中國的公司治理模式

2023年12月31日發(作者：福建安全教育)

中國的公司治理模式

所謂的公司制式企業，是人類社會發展經濟到一定階段而產生的，其治理思想可溯源于亞當·斯密著于1776年的《國富論》。而公司治理問題是指研究為了處理不同利益集團（股東、債權人、管理人、職工等）間的利害關系，實現既定的經濟目標的手段與措施。一般來說，有三種公司治理模式，分別為英美模式、大陸模式與家族模式。

英美模式的特點是股權高度分散流動，因此企業運作的高度透明以及執法機制的完善是這種模式順利運行的必要條件，同時也需求一個大且足夠有效的資本市場以及與其相對應的財務審計以及信息披露制度。這是因為小股東不具有直接決定公司決策的力量，所以他們更偏好通過買賣股票間接影響公司決策，而一個完善的資本市場顯然可以降低投資者的信息成本。這種情況下公司治理的目標“股東價值最大化”十分明確，因為一旦偏離這個目標股價便會下跌，股東們則會立即拋售股票。同時這一制度還可以用經營者的股票期權合同激勵經理人的行為，減少代理成本。

大陸模式相較于股東分散的英美模式而言，其股權相對穩定。一般而言，公司是由大銀行直接持股的，而兩者間的存貸關系使得兩者的利益被緊密聯系在了一起。比較典型的例子有德國和日本，這兩個國家的銀行通過向監事會派遣的代表控制公司。

日本公司治理的主要強調的是使企業創造財富能力最大化來使公司中的股東的權利及股東價值最大化。日本有一種名為“株式會社”的企業集團，分別由沿著產業鏈組成的垂直型株式會社和不同產業的公司圍繞著一家銀行形成的水

平型株式會社，企業間相互持股，形成穩定的交叉持股的機構投資者。相較于英美模式中精英的管理層獨攬大權而分散的股東則似乎反而成了客人的情況不同，株式會社的特殊的家庭氛圍使員工建立忠誠與關心，大大激發了員工的積極性，增強了他們對企業的奉獻精神。當然，也正因為株式會社的結構，企業集團內部的社長們的決定權凌駕于股東大會之上，常常導致決策與市場脫節；另一方面由于各銀行與企業間的交叉持股，因此一旦中間一環出現了問題，整個系統便無法運作。例如，隨著日本房地產泡沫的破裂，銀行陷入了危機，而這危機猶如滾雪球一般越滾越大，最終導致日本經濟整體陷入低迷。

德國公司除了公司總體效益外還著重于公司的社會責任。與日本類似的，德國的各個企業之間也存在著相當數量的交叉持股現象。這與其說是德國的市場不發達，不如說是德國人更著重于合作和秩序而不看重自由的競爭，這也給企業的發展提供了一個穩定的內部環境。當然，伴隨著全球經濟的一體化以及歐盟對外往來貿易和統一貨幣“歐元”的出現，無一不是在沖擊著德國的現行制度。比如，經濟全球化下股東自己的價值最大化目標之間可能會產生沖突，而這會使得共同決策制日趨瓦解。

至于家族模式，則是股權穩定并高度集中于家族手中。這種模式多見于東亞地區，如中國香港、中國臺灣、韓國、馬來西亞等地。高比例的股權為內部管理人員所持有，使得公司和個人利益趨同，即實現了激勵和也實現了約束，最大程度的優化內部管理的效率。當然，信息披露不充分、董事會缺乏問責機制是這種治理方式最大的弊端，同時不可避免的存在諸如家族內的大股東壓榨小股東的利益的狀況。另一方面，由于是以家族的方式繼承企業，使得董事會在選擇接班的代理人時缺乏有效的市場約束。

對于中國來說，絕大多數的上市公司是來自于國有企業改制重組，股權高度集中于國家手中，因此更多的時候政治對于公司的控制力要遠遠高于經濟對于公司的控制力。某種意義上，這削弱了其他股東的權利，一定程度上損害了公平性。同時，由于國有資產管理局（國有股的產權主體）不具有對剩余索取權的控制，導致無法對經理人員做出足夠的激勵，加大了道德風險，因此我們要其它公司歷史更為久遠的國家積累下來的經驗，吸取其中的優點。

首先，一個完善的問責機制是必須的，以明確董事會的職責與義務，保證其對經理層的有效管理，建立完善的績效評價和激勵約束機制。其次，應確認及保證公司相關利益者的平等的合法權利和責任。再次，信息披露制度需要強而有力，足以向內部及外部的投資者提供足夠準確的訊息，并及時分析市場行為以便作出迅速而準確的反應。

為此，我國應做到下述幾點。第一，優化我國現行的國有股股權集中、法人股和流通股相對分散的股權結構，實施股權多元化改革，避免國家行政過多干預董事會、監事會以及經理層。第二，引入獨立董事制度以加強對經理層的監督；同時細化董事職責，建立科學有效的董事評價制度和議事制度，并設置各種職能委員會以健全董事會的結構。第三，打破行政任命制，建立經理人市場以及謹慎探索建立行之有效的激勵機制，如股票期權，使公司業績與經營者的報酬正相關。第四，增強透明性，如規定信息披露的范圍、形式、內容、頻率并加強對公司信息披露的監督，增強公司的透明度，防止內部操作以便降低投資者搜集信息的成本，有助于正確決策。