公司治理結構的三種模式

2023年12月31日發(作者：禮拜寺)

公司治理結構的三種模式

國內學者對公司治理結構普遍接受的定義是：根據企業理論的合約方法，所謂公司治理結構，就是協調股東和其他利益相關者相互之間關系的一種制度，涉及指揮、控制、激勵等方面的活動內容。換言之，就是借以處理（治理）企業各種合約的一種制度。

由于經濟、社會和文化等方面的差異以及歷史演進軌跡的不同，不同國家和地區的公司治理結構是有差異的。從主要市場經濟國家的實踐看，主要有美國式、日本式和德國式三種模式。了解這些經驗，對我國的企業管理不無借鑒意義。

一、美國的公司治理結構

股權結構 美國目前最大的股東是機構投資者，如養老基金、人壽保險、互助基金以及大學基金、慈善團體等。其中養老基金所占份額最大。在90年代初，機構投資者控制了美國大中型企業40%的普通股，擁有較大型企業40％的中長期債權。20家最大的養老基金持有上市公司約10％的普通股。不過；盡管機構所有的持股總量很大，一些持股機構也很龐大，資產甚至達幾十億美元，但在一個特定公司中常常最多持有1％的股票。因而在公司中只有非常有限的發言權，不足以對經理人員產生任何壓力。

市場控制公司 在美國主要依靠資本市場上的接管和兼1

并控制公司。美國的機構投資者，不長期持有一種股票，在所持股公司的業績不好時，機構投資者一般不直接干預公司運轉，而是改變自己的股票組合，賣出該公司的股票。持股的短期性質使股票交易十分頻繁，造成公司接管與兼并事件頻頻發生。研究表明，股票價格的波動太大，與企業的盈利水平關聯不強。因此，利用股票市場對公司進行控制難以有效。而且，由于股票流動性大、周轉率高，出現嚴重的持股短期化，經理人員面對主要股東的分紅壓力只能偏重于追求短期盈利，對資本投資、研究與開發不太重視。

近年來，美國實業界采取了一些措施，力圖改進美國的公司治理結構。例如，美國證券交易委員會1992年規定：（1）增大關于公司執行人員的報酬與津貼的披露程度，要求董事會報酬委員會在其年度代理聲明中公開說明怎樣確定以及為什么這樣確定執行人員報酬水平。（2）強化機構股東的作用。同時，嘗試加強商業銀行的作用，允許商業銀行從事證券交易活動。

二、日本的公司治理結構

股權結構 自60年代以來，日本控制企業股權的主要是法人，即金融機構和實業公司。法人持股比率在196 0年為40.9%，1984年為64.4%，1989年增加到72.0％。法人持股主要是集團內企業交叉或循環持股，集團形成一個大股東會。

控制結構與主銀行制度 日本公司的董事會成員主要來2

自企業內部。決策與執行都由內部人員承擔。監督和約束主要來自兩個方面，首先是來自交叉持股的持股公司，一個企業集團內的企業相互控制。總經理會（社長會）就是大股東會。如果一個企業經營績效差或者經營者沒有能力，大股東會就會對該企業的經營者提出批評意見，督促其改進工作，直至罷免經營者。另一重要監督來自主銀行。主銀行一般有三個特點：提供較大份額的貸款、擁有一定的股本（5%以下）、派出職員任客戶企業的經理或董事。銀行幾乎不持有與自己沒有交易關系的公司的股份，持股目的基本上是實現和保持企業的系列化和集團化。主銀行監督公司運轉的方式根據具體情況而定：在公司業績較好、企業運轉正常時，主銀行不進行干預，但在公司業績很差時，就顯示控制權力。由于主銀行對企業的資金流動密切關注，所以能及早發現財務問題，并采取行動。譬如事先通知相關企業采取對策，如果公司業績仍然惡化，主銀行就通過大股東會、董事會更換經理人員。主銀行也可以向相關企業派駐人員，包括董事等。借助于這些手段，主銀行就成了相關公司的一個重要而有效的監督者。

在公司交叉持股和主銀行持股體制中，持股目的只在于使股東穩定化，相互支持和相互控制，而不是為了得到較高的股息或紅利。所以，股票輕易不出手，周轉率低，股票市場因此也對經理人員影響甚微。就股票市場上的兼并而言，日本也很少發生。日本的兼并活動進入60年代后雖然也增3

加了，但主要發生在中小企業之間或大型企業與中小企業之間。而且，即使兼并，也很少采用公開購買股票的方式，往往是合并雙方的大股東先行商談，再轉移股票。

三、德國的公司治理結構

德國公司治理結構的一個重要特點是雙重委員會制度，即有監察委員會（監事會，相當于美、日的董事會）和管理理事會（理事會，相當于美、日的高級管理部門或執行委員會）。監事會成員不能充當董事會成員，不得參與公司的實際管理。

股權結構 在德國，最大的股東是公司、創業家族、銀行等，所有權集中程度比較高。德國的銀行是全能銀行，可以持有工商企業的股票。銀行持股在1984年和1988年分別為7.6%和8.1％，如果加上銀行監管的投資基金的持股（同期分別為2.7％和3.5％），則銀行持股達10.3％和11.6％。而且，銀行持股的大部分是由三家最大銀行持有，其中德意志銀行影響最大。銀行對企業的貸款性質也使銀行成為一個重要的利益相關者。另外，公司交叉持股比較普遍，權威部門對持股的管制也比較寬，只有持股超過25％才有義務披露，超過50％才有進一步的義務通知管制機構。

控制結構與全能銀行 在德國，銀行控制方式是通過控制股票投票權和向董事會派出代表。據德國壟斷委員會統計，在100家最大的股份公司中，銀行在75家派駐了代表，有4

些還是監事會主席，銀行代表就占股東代表的22.5％。其中，在44家中占有的股份低于5％，在至少19家中基本沒有什么股份。德國公司治理的另一特色是強調職工參與，在監事會中，根據企業規模和職工人數的多少，職工代表可占到1／3到1／2的席位。

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