江蘇輕工訴江蘇環球、美國博聯公司無單放貨案

2024年4月1日發(作者：李斯列傳)

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江蘇輕工訴江蘇環球、美國博聯公司無單放貨案

[案情]

原告：中國江蘇省輕工業品進出口集團股份有限公司(簡稱江蘇輕工)

被告：中國江蘇環球國際貨運有限公司(簡稱江蘇環球)

被告：美國博聯國際有限公司(簡稱美國博聯)

2001年12月25日，武漢海事法院適用美國法律，駁回了中國江蘇省輕工業品進出口集團股份有限

公司(簡稱江蘇輕工)以無正本提單放貨為由，要求中國江蘇環球國際貨運有限公司(簡稱江蘇環球)、美

國博聯國際有限公司(簡稱美國博聯)賠償15萬美元經濟損失的訴訟請求，依法保護了國外當事人的合

法權益。這是加入WTO后，中國審結的首起海上貨物運輸合同無正本提單放貨糾紛。

1998年7月至12月，江蘇輕工委托江蘇環球向美國博聯托運江蘇輕工與其銷售給美國M/S價值15

萬美元的4票箱包產品，價格條件為FOB中國。江蘇環球接受委托辦理了貨物的訂艙、報關、向承運人

交付貨物等事務，并代表美國博聯向江蘇輕工簽發了4套正本記名提單。提單注明卸貨港為美國佛羅里

達州的邁阿密，收貨人為美國M/S公司。背面條款載明經美國港口運輸的貨物的提單適用《1936年美國

海上貨物運輸法》。4票貨物裝運后，江蘇輕工將貨物的正本提單直接寄交其在美國的關聯公司———JSL

國際公司，提示收貨人付款贖單。收貨人提貨時稱未收到正本提單，于1999年3月5日前向美國博聯

出具提貨保函，付清運輸費用后提取貨物。1999年7月，江蘇輕工以無正本提單交貨造成其無法收回貨

款為由，起訴江蘇環球、美國博聯，要求連帶賠償其貨款損失。

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原告江蘇輕工認為，本案提單是由一個中國法人在中國境內向另一中國法人簽發，因而在當事人選

擇的《1936年美國海上貨物運輸法》不足以解決雙方爭議時，應適用中國法律。承運人依提單交貨時，

應做到收貨人正確和憑正本提單交付。

被告美國博聯認為，《1936年美國海上貨物運輸法》沒有明確規定記名提單如何交付貨物問題，應

適用美國其他法律。依據美國法律，記名提單為不可轉讓提單，承運人將貨物交付給記名提單注明的收

貨人即完成交貨義務，無須收貨人出示正本提單。請求法院依法駁回原告訴訟請求。

訴訟中，美國博聯向武漢海事法院提供了經美國公證機構公證及中國駐紐約總領事館認證的美國海

利—貝利律師事務所律師、紐約大學法學院教授約翰D凱姆鮑博士依據美國相關法律和判例對記名提單

問題的《宣誓法律意見書》。意見書認為，在提單中沒有載明要求憑正本提單交付貨物的合同條款且托

運人也沒有指示承運人不要放貨情況下，承運人將貨物交給了記名提單的收貨人，是履行與托運人之間

的提單條款的行為，依據美國法律，承運人不違反提單條款或任何義務。

武漢海事法院認為，江蘇輕工起訴美國博聯和江蘇環球無正本提單放貨屬合同糾紛。當事人在提單

首要條款中約定《1936年美國海上貨物運輸法》為處理本案的準據法，符合中國法律的規定。但本案所

涉及的承運人能否不憑正本提單向記名收貨人交付貨物問題，該法未作出明確規定，應認定為選擇的法

律只調整合同當事人的部分權利義務關系，而對合同本項爭議的處理沒有選擇適用法律。因此，處理合

同本項爭議，應依照最密切聯系原則確定其所適用的法律。雙方的爭議是承運人在美國港口交貨中產生，

而非在提單簽發地或運輸始發地，承運人在運輸目的地的交貨行為直接受交貨行為地法律的約束，因此，

處理本案合同爭議應適用相關的美國法律為準據法。

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依照《美國統一商法典》有關規定，承運人交付貨物前，只要發貨人未有相反要求，在貨物已到達

提單所注明的目的地后，可以將貨物交付給提單注明的收貨人。江蘇輕工在記名提單中未增加約定憑正

本提單交貨的條款，也沒有及時在美國博聯向記名收貨人交付貨物前，指示承運人不要交貨，因此，美

國博聯依據提單將貨物交給指定的記名收貨人，應為適當交貨，符合美國法律規定，美國博聯對江蘇輕

工的經濟損失不應承擔賠償責任。

公司債務糾紛上訴案

上訴人(原審原告)：瑞南(香港)有限公司。住所地：香港特別行政區灣仔港灣道23號鷹君中心22

樓。

法定代表人：劉德輝，該公司董事。

委托代理人：董遠，瑞南(香港)有限公司職員。

委托代理人：遲少杰，瑞南(香港)有限公司職員。

被上訴人(原審被告)：山西新大鋼鐵有限公司。住所地：山西省大同市南郊區古店鎮。

法定代表人：克里斯。戴，該公司董事長。

委托代理人：楊德明，山西新大鋼鐵有限公司董事。

委托代理人：李靜傳，北京市華貿硅谷律師事務所律師。

上訴人瑞南(香港)有限公司(以下簡稱瑞南公司)因與被上訴人山西新大鋼鐵有限公司(以下簡稱新

大公司)債務糾紛一案，不服山西省高級人民法院(2000)晉民一初字第12號民事裁定，向本院提?上訴

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稱：一、原審裁定錯將上訴人“變更訴訟請求”認定為“撤訴請求”，并據此裁定準許“部分撤訴”。

原審裁定第一項是明顯錯誤的，應予撤銷。二、被上訴人并未正式提出“管轄異議書”。原審法院未經

對管轄爭議的審理，即以“無管轄”為由，駁回上訴人的起訴，實際上剝奪了上訴人應享有的相應程序

法權利。三、本案爭議的還款協議構成獨立的債權文書。原審法院未經仔細分析，就認定本案爭議應由

仲裁管轄，并據此駁回上訴人的起訴。基于本案涉及管轄問題的基本事實及相關法律規定，原審法院應

對本案爭議具有合法管轄權。四、上訴人為香港公司，應適用《民事訴訟法》“涉外民事訴訟程序的特

殊規定”，根據該法第249條規定，上訴人的上訴期限應為30日。然而原審法院裁定規定的上訴期為

10日。綜上，請求：一、撤銷原審裁定;二、將本案發回重審并裁定原審法院對本案有管轄權。

新大公司答辯稱：一、本案上訴人針對答辯人提起的訴訟，法院不具有管轄權，這是答辯人在一審

的整個過程中一直明確堅持的觀點，也是本答辯書的核心意見。二、上訴人據以提起訴訟的日期為1999

年9月17日的還款協議書(以下簡稱還款協議)并未成立，是無效的。該還款協議的簽署形式不符合雙

方合作的慣例。還款協議指向的標的并非協議書所體現的合同當事人能夠處置，因而也是不能履行的。

還款協議雙方當事人意思表示不真實，也未能達成一致。該還款協議是對1996年3月和1997年9月答

辯人對外貸款協議書的變更，而這未經答辯人授權也未經答辯人批準，也未經中方股東同意。還款協議

沒有答辯人董事會提出或同意的還款計劃的內容，是雄師亞洲公司抑或是上訴人單方炮制的。綜上，該

還款協議是一份根本未成立的無效合同，而事實本身及上訴人提供的所有證據等種種現象顯示，其實際

上是上訴人單方惡意偽造的。三、上訴人的上訴書事實陳述前后矛盾，邏輯混亂。答辯人一直堅持還款

協議的無效性，而絕非上訴人所謂的“被上訴人從未否認過該文書的效力”。本案中答辯人對還款協議

無效的實體性主張并不構成對本案的實體答辯。原審法院審理程序合法正當。由于還款協議本身的無效

性，討論其是否是貸款協議的一部分沒有任何意義，討論兩者之間簽訂時間的先后也毫無意義。綜上，

原審裁定認定事實清楚，適用法律得當，請求二審法院依法駁回上訴人的上訴請求。

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本院經審理認為：本案中瑞南公司依據其與新大公司于1997年9月12日簽訂的還款協議提起訴訟，

本案案由應確定為債務糾紛。瑞南公司提交了蓋有雙方公章的該還款協議的原件，新大公司雖然主張還

款協議是瑞南公司單方偽造的，是一份根本未成立的無效合同，但其未能提供充分的證據予以證明，因

此對于新大公司的該主張，本院不予支持。雙方當事人于1997年9月12日簽訂的貸款協議中雖然具有

仲裁條款，但由于瑞南公司是依據還款協議提起訴訟，且雙方在還款協議中明確約定：本協議書項下的

借貸受中華人民共和國法律管轄并在各方面均按中華人民共和國法律解釋。雙方在此前的任何約定與本

協議有沖突，以本協議為準。在執行本協議書的過程中如發生任何爭議或糾紛，雙方均有權向中國一家

法院提起訴訟解決。依據上述約定，雙方當事人明確排除了通過仲裁方式解決因履行還款協議書而發生

的糾紛。現瑞南公司依據該協議書提起訴訟，根據雙方當事人的約定以及《中華人民共和國民事訴訟法》

的有關規定，原審法院作為被告住所地法院，應該受理此案，其裁定駁回瑞南公司的起訴錯誤，本院應

予糾正。另，撤訴應該是對完整的訴訟請求而言，不存在部分撤回訴訟請求的情況，瑞南公司在一審期

間變更了訴訟請求，原審法院將其理解為是部分撤訴并相應作出裁定亦是錯誤的，本院亦應予以糾正。

綜上，本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二十二條第二款、第三十八條、第一百四十一條之規

定，裁定如下：

一、撤銷山西省高級人民法院(2000)晉民一初字第12號民事裁定書;

二、本案由山西省高級人民法院審理。

二審案件受理費人民幣50元，由山西新大鋼鐵有限公司承擔。

本裁定為終審裁定。

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