關聯交易決策管理辦法

2024年3月17日發(作者：地質專業)

股份有限公司

關聯交易決策管理辦法

(草案）

第一章 總則

第一條 為保證公司與關聯方之間發生的關聯交易符合公平、公正、公開的原則,

確保公司關聯交易行為不損害公司和全體股東的利益，特制定本制度。

第二條 公司的關聯交易是指公司或其控股子公司與公司關聯方之間發生的轉移

資源或義務的事項.

第三條 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則:

(一)平等、自愿、等價、有償的原則；

（二）公平、公正、公開的原則；

第二章 關聯人和關聯交易的范圍

第四條公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人.

第五條具有以下情形之一的法人,為公司的關聯法人：

（一) 直接或間接地控制公司的法人;

（二） 由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由第六條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理

人員的,除公司及其控股子公司以外的法人；

（四） 持有公司5％以上股份的法人；

（五） 中國證監會、證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公

司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。

第六條具有以下情形之一的自然人,為公司的關聯自然人:

（一） 直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；

（二） 公司董事、監事及高級管理人員；

(三） 第五條第（一)項所列法人的董事、監事及高級管理人員;

（四） 本條第（一）、(二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和

子女配偶的父母。

1 / 10

（五） 中國證監會、證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公

司有特殊關系,可能造成公司對其利益傾斜的自然人.

第七條具有以下情形之一的法人或自然人,視同為公司的關聯方：

(一) 因與公司的關聯人簽署協議或作出安排,在協議或安排生效后，或在未來十

二個月內，具有第五條或第六條規定情形之一的；

(二) 過去十二個月內,曾經具有第五條或第六條規定情形之一的.

第八條 本制度所指關聯交易包括但不限于下列事項：

（一） 購買或出售資產;

（二） 對外投資（含委托理財、委托貸款等）;

（三） 提供財務資助；

（四） 提供擔保;

（五） 租入或租出資產;

（六） 簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等）;

（七） 贈與或受贈資產；

（八） 債權或債務重組；

（九） 研究與開發項目的轉移;

（十） 簽訂許可協議;

（十一）

（十二）

（十三）

（十四）

（十五）

購買原材料、燃料、動力;

銷售產品、商品；

提供或接受勞務;

委托或受托銷售;

關聯雙方共同投資；

（十六） 其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。

（十七） 國家證券主管部門認為應當屬于關聯交易的其他事項。

第九條 公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，應當遵守以下規定：

（一）控股股東及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中,不得占用公司資金。

控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也

不得互相代為承擔成本和其他支出;

(二)公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

2 / 10

1、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

2、通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；

3、委托控股股東及其他關聯方進行投資活動;

4、為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;

5、代控股股東及其他關聯方償還債務；

6、中國證監會認定的其他方式.

第二章 關聯交易價格的確定和管理

第十條 公司進行關聯交易應當簽訂書面協議，明確關聯交易的定價政策。關聯

交易執行過程中,協議中交易價格等主要條款發生重大變化的,公司應當按變更后的交

易金額重新履行相應的審批程序.

第十一條 關聯交易的定價原則:

(一)交易事項實行政府定價的,可以直接適用該價格；

（二）交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內合理確定交易價

格；

(三）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格

或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格;

（四)關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與獨立

于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；

(五）既無獨立第三方的市場價格,也無獨立的非關聯交易價格可供參考的,可以合

理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

第十二條 關聯交易的定價方法:

（一）成本加成法,以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定價.

適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯交易；

（二)再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關聯

交易毛利后的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行

改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業務；

(三）可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業務活動

所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯交易；

3 / 10

(四）交易凈利潤法,以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的凈利潤。

適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯交易;

(五)利潤分割法，根據公司與其關聯方對關聯交易合并利潤的貢獻計算各自應該

分配的利潤額。適用于各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情

況。

第十三條 公司關聯交易無法按上述原則和方法定價的，應當揭示該關聯交易價格

的確定原則及其方法,并對該定價的公允性作出說明.

第四章 關聯交易的決策程序

第十四條單筆關聯交易金額或者同類關聯交易的連續十二個月累計交易金額尚未

達到第十五條規定的，需經董事會表決通過后實施。

第十五條 公司擬與其關聯人達成的關聯交易，其單筆關聯交易金額萬以上或者同

類關聯交易的連續十二個月累計交易金額在萬元以上的，需由公司董事會按照本制度

規定程序作出決議，并獲得公司股東大會批準后方可實施。

公司為股東提供擔保的，參照前款的規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表

決。

第十六條公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不得代理其

他董事行使表決權；未能出席會議的董事為有利益沖突的當事人時,不得就該事項授權

其他董事代理表決.

如關聯董事未能主動披露關聯關系并提出回避申請，則其他董事有權要求該董事回

避.如由其他董事提出回避請求，但有關董事認為自已不屬于應回避的范圍的，應說明

理由。如說明理由后仍不能說服提出請求的董事的,董事會應再次按照有關規定審查該

董事是否屬關聯董事，并有權決定該董事是否回避。

當存在爭議的情況下，董事會在審議有關關聯交易事項前,可首先按照董事會議正

常程序、以普通決議的方式對相關事項進行審議表決，確定該事項是否屬關聯交易事項，

并當場公布表決結果。在確定相關事項性質后，再按照規定程序履行審議及表決。

除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將

其計入表決時的法定人數、該董事亦未參加此項表決的會議上批準了該事項，公司有權

4 / 10

撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關

聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交

股東大會審議。第十七條 前條所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董

事:

（一）交易對方；

（二)在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對

方直接或間接控制的法人單位任職的;

(三）擁有交易對方的直接或間接控制權的;

（四)交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制

度第六條第四款的規定）；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的

家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第四款的規定）；

（六)中國證監會、證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受

到影響的人士。

第十八條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計

劃中的合同、交易、安排有上述關聯關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況

下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

第十九條股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決，其所

代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公

司在征得有權部門的同意后,可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議作出說明。

股東大會審議有關關聯交易事項時，下列股東應當回避表決:

（一）交易對方；

(二）擁有交易對方直接或間接控制權的;

（三)被交易對方直接或間接控制的；

(四)與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的;

（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而

使其表決權受到限制或影響的；

5 / 10

（六)中國證監會或證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第二十條 按規定程序批準后實施的關聯交易，在簽署相關協議時,公司應當要求

關聯人士予以回避：

（一）任何個人只能代表一方簽署協議；

（二）關聯人不得以任何方式干預公司的決定。

第二十一條公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款.

第二十二條 公司為關聯人提供擔保，應要求被擔保人或第三方以其資產或以其他

有效方式提供價值對等的反擔保。

公司為持股的關聯人擔保，提供的擔保額占被擔保人總擔保額比例不得超過公司在

被擔保人持股比例，并要求被擔保人其他關聯股東也按持股比例同時為被擔保人擔保。

公司為股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的，必須經股東大會審議通過。

第二十三條 對于證券交易所認定公司發生特別重大關聯交易或異常關聯交易的，

上市公司應聘請保薦機構或獨立財務顧問發表專業說明，就本次交易必要性和公允性等

方面進行分析。

第二十四條公司在擬進行購買或參與競買控股股東、實際控制人或其關聯人的項目

或資產等關聯交易時，應當核查其是否存在占用公司資金、要求公司違法違規提供擔保

等情形。在上述違法違規情形未有效解決之前，公司不得進行向其購買有關項目或者資

產等關聯交易。

第五章 關聯交易的披露

第二十五條公司與關聯自然人發生的交易金額在萬元以上的關聯交易，應當及時披

露。

公司與關聯法人發生的交易金額在萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對

值以上的關聯交易，應當及時披露.

公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和公司獲得擔保除外）金額在萬元以

上，且占公司最近一期經審計凈資產以上的關聯交易，除應當及時披露外,還應聘請具

有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，并將該交易

提交股東大會審議.

第二十六條 公司聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構對關聯交易標

6 / 10

的進行評估或審計時：

若交易標的為公司股權,公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格會計師事

務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協議簽署日不得

超過六個月；若交易標的為股權以外的其他資產，公司應當聘請具有執行證券、期貨相

關業務資格資產評估事務所進行評估，評估基準日距協議簽署日不得超過一年.

本制度第二十條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審

計或評估.

第二十七條公司與關聯人進行屬于“購買原材料、燃料、動力；銷售產品、商品；

提供或接受勞務；委托或受托銷售"項下的與日常經營相關的關聯交易事項,應當按照下

述規定進行披露并履行相應審議程序:

（一）對于首次發生的日常關聯交易,公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露,根

據協議涉及的交易金額分別適用第十條、第十一條的規定提交董事會或者股東大會審

議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

(二)已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執

行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關協議的實

際履行情況，并說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變

化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議,根據協

議涉及的交易金額分別適用第十條、十一條的規定提交董事會或者股東大會審議；協議

沒有具體交易金額的,應當提交股東大會審議。

(三)對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯交易協

議而難以按照本條第（一）項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可

以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預

計,根據預計金額分別適用第十條、十一條的規定提交董事會或者股東大會審議并披露;

對于預計范圍內的日常關聯交易,公司應當在定期報告中予以披露。如果在實際執行中

日常關聯交易金額超過預計總金額的,公司應當根據超出金額分別適用第十條、十一條

的規定重新提交董事會或者股東大會審議并披露.

第二十八條 日常關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量

或其確定方法、付款方式等主要條款。

協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照第二十條規定履行

7 / 10

披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異

的原因.

第二十九條公司與關聯人達成以下關聯交易時，可以免予按照本制度規定履行相關

義務:

(一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公

司債券或者其他衍生品種；

（二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉

換公司債券或者其他衍生品種；

（三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；

（四)一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易;

（五)證券交易所認定的其他情況。

第三十條公司應在關聯交易公告中詳細分析關聯交易的必要性,至少包括以下方

面：

（一)該次交易事項本身是否必要。如果交易涉及履行以前相關承諾的，需簡要說

明承諾情況。

（二）公司不和獨立市場第三方交易，而必須和該關聯人進行交易的原因及真實意

圖.

第三十一條 公司應在關聯交易公告中詳細分析交易標的情況，包括標的權屬瑕

疵、運營情況，是否存在控股股東、實際控制人及其附屬企業非經營性資金占用或違規

擔保情況等內容。公司應說明交易標的歷史沿革情況和交易標的至少最近一年又一期的

歷史交易對手方、交易價格等情況.

交易標的為股權的,需進一步說明該股權對應的公司主要資產的情況.公司購買參股股

權的，需明確說明未購買控股股權的原因、如何保證公司利益以及是否有后續增持計劃。

公司歷史上就同一標的進行方向相反的交易的，應對照歷史披露情況，以列表方式進行

對比分析上述情況。

第三十二條公司應在關聯交易公告中詳細分析定價政策和依據。公司定價政策可以

采取不受控可比價格法、再銷售價格法或成本加成法等方式。公司應披露交易的定價依

據、同期市場公允價格及其確定方法。關聯交易采取協商定價方式的,公司應說明交易

雙方是如何協商的,并提供協商定價的依據.

8 / 10

第三十三條 公司應在關聯交易公告中詳細分析交易價格的公允性。公司應詳細分

析成交價格與交易標的賬面值、評估值、公允市場價格之間的關系。對于成交價格與賬

面值、評估值或公允市場價格差異較大的,應當說明具體原因。

如交易有失公允的，公司還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向。對有利

于公司的非公允交易，公司需說明是否存在相關利益安排，是否導致未來關聯人對公司

可能形成潛在利益損害.

第三十四條 公司應在關聯交易公告中詳細分析關聯交易對公司的影響。公司應從

對本期和未來財務狀況、經營成果和現金流量的影響、財務影響和非財務影響、長期影

響和短期影響、一次性影響和持續性影響等多個方面予以詳述。

第六章 關聯交易內部控制制度

第三十五條公司應建立、健全關聯交易內控制度，明確關聯交易的決策權限和審議

程序，有效落實各專業系統風險管理和流程控制.內控制度至少應包括環境控制、業務

控制、會計系統控制、電子信息系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制等方面。

第三十六條公司應在每年年度報告披露前，就上年度關聯交易內控制度實施情況和

效果評價,從控制環境、風險評估、控制活動、信息及溝通、監督五個方面予以評估。

對存在重大缺陷的內部控制，公司應召開專門的董事會會議并形成采取改進措施的決

議.

第三十七條對于需經股東大會審議的關聯交易(不含日常關聯交易），公司與關聯人

應在關聯交易書面協議中,明確建立關聯交易公允性保障機制，并予以專項列示。公司

向關聯人高溢價購買資產的,或購買資產最近一期凈資產收益率為負或低于上市公司本

身凈資產收益率的，原則上交易對方應提供在一定期限內標的資產盈利擔保或補償承

諾、或標的資產回購承諾。

第三十八條 對于需經股東大會審議的關聯交易（不含日常關聯交易)，公司與關聯

人應在關聯交易書面協議中，明確建立關聯交易責任追究機制，并予以專項列示。對于

嚴重侵害上市公司利益的責任方，公司應及時采取經濟或法律手段進行責任追究。

第三十九條 公司董事、監事及高級管理人員應實時關注公司是否存在被關聯人或

潛在關聯人挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監事至少應每季度查閱一

次公司與關聯人之間的資金往來情況,了解公司是否存在被控股股東、實際控制人及其

9 / 10

關聯人占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情況，及時提請公司

董事會采取相應措施.

第四十條公司發生因關聯人占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損

失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少

損失.

第四十一條公司不采用“自然人阻隔”、“信托阻隔”等方式隱瞞關聯關系，不采

用“委托開發與實施項目”或通過非真實交易背景的“第三方中轉交易"等方式將關聯

交易非關聯化。

第七章 附則

第四十二條 本制度與國家有關法律、法規及《公司章程》相抵觸時,以國家法律、

法規及《公司章程》之規定為準.

第四十三條 本制度公司董事會負責解釋。

第四十四條 本制度自股東大會審議通過后生效并實施.

10 / 10