重要的決定

公司法重大事項股東會決議的情形

包括哪些

需要股東會議決議的重大事項包括公司的經(jīng)營方針和經(jīng)

營范圍發(fā)生了重大變化，公司訂立非常重要的合同，可能

對公司的資產(chǎn)，負債，權(quán)益等產(chǎn)生重要的影響，公司發(fā)生

了重大的虧損和重大損失，公司的董事、1/3以上的監(jiān)事

等這些高管發(fā)生變動，這些重大事項是公司法當中規(guī)定的。

一、公司法重大事項股東會決議的情形包括哪些?

(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和

經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(四)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情

況;

(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其

持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤

銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、

高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;

(十二)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

二、公司法中股東的權(quán)利

(一)股東身份權(quán)

《公司法》第31條、第32條規(guī)定，有限責任公司成立后，

應當向股東簽發(fā)出資證明書，并應當置備股東名冊，記載股東的

姓名或者名稱及住所、股東的出資額和出資證明書編號。

公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機

關登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。記載于股東

名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。但是，未經(jīng)工

商登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

因此，股東應當重視股東名冊的登記和工商登記，這些是主

張股東權(quán)利的直接證據(jù)。

(二)參與重大決策權(quán)

《公司法》第37條規(guī)定，有限責任公司股東會由全體股東

組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，有權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投

資計劃，審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分

配方案和彌補虧損方案，對公司增加或者減少注冊資本作出決

議，對發(fā)行公司債券作出決議，對公司合并、分立、變更公司形

式、解散和清算等事項作出決議，修改公司章程等。

公司章程還可以規(guī)定股東會享有的其他職權(quán)，比如就公司向

其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，特別是公司為公司股東或者

實際控制人提供擔保作出決議等。

(三)選擇、監(jiān)督管理者權(quán)

現(xiàn)代企業(yè)制度實行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的適度分離，公司法據(jù)此

確立了公司治理結(jié)構(gòu)，即：股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，決定公司

的重大事項，將經(jīng)營權(quán)授予董事會和董事會聘任的經(jīng)理。

《公司法》第37條規(guī)定，股東會有權(quán)選舉和更換非由職工

代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項，審議

批準董事會和監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

董事會須對股東會負責，而經(jīng)理須對董事會負責。

《公司法》第53條規(guī)定，監(jiān)事會對董事、高級管理人員執(zhí)

行公司職務的行為進行監(jiān)督，并履行其他監(jiān)督職能。在公司董事、

監(jiān)事、高級管理人員侵害公司權(quán)益時，公司股東還享有代位訴訟

權(quán)。

(四)資產(chǎn)收益權(quán)

《公司法》第34條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例或者章

程規(guī)定的其他方式分取紅利，在公司新增資本時，除非公司章程

另有約定，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。

此外，在公司解散清算后，公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、

職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償

公司債務后的剩余財產(chǎn)，股東有權(quán)按照出資比例或者按照公司章

程的規(guī)定予以分配。

在是否分紅問題上，很多公司的股東之間往往會出現(xiàn)較大分

歧，對此，《公司法》第74條規(guī)定，如果公司連續(xù)5年不向股

東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定

的分配利潤條件，對股東會不分紅決議投反對票的股東可以請求

公司按照合理的價格收購其股權(quán)。

自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達

成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90

日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

(五)知情權(quán)

股東雖然將公司的經(jīng)營權(quán)授予了董事會和經(jīng)理管理層，但

是，股東依然享有了解公司基本經(jīng)營狀況的權(quán)利。當然，股東行

使該項權(quán)利應以不影響公司正常運營為限。

《公司法》第33條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復制公司章程、

股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計

報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計

賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。

公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能

損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書

面請求之日起15日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供

查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

(六)關聯(lián)交易審查權(quán)

股東有權(quán)通過股東會就公司為公司股東或者實際控制人提

供擔保作出決議，在作出該項決議時，關聯(lián)股東或者受實際控制

人支配的股東，不得參加該事項的表決。該項表決應由出席會議

的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

《公司法》第21條規(guī)定，公司的控股股東、實際控制人、

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。

違反該項規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

(七)提議、召集、主持股東會臨時會議權(quán)

股東會應當按照章程規(guī)定按期召開定期會議，以保障股東的

參與重大決策的權(quán)利。但是，定期股東會議有時還不能滿足股東

參與重大決策的需要，因此《公司法》第39條、第40條規(guī)定，

代表1/10以上表決權(quán)的股東(以及1/3以上的董事、監(jiān)事會或者

不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事)有權(quán)提議召開股東會臨時會議，董事

會應當根據(jù)提議召開臨時會議。

如果董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會

會議職責，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;

如果監(jiān)事會或者監(jiān)事也不召集和主持，代表1/10以上表決權(quán)的

股東可以自行召集和主持。

目前來看，需要股東會議決議的這些重大事項主要就是包括

以上12點了。總體來說，關于公司的資產(chǎn)損失或者是并購等這

些之所以必須通過股東會議決議，那是因為身為公司的投資者，

股東對這些有可能影響到自身權(quán)益的重大事項是享有知情權(quán)的，

凡此重大事項，不論股東話語權(quán)大小都是具有投票表決權(quán)的。