獨立董事培訓

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關于獨立董事任職資格條件：

1、擔任獨立董事首先應當滿足"公司法"關于董事任職資格的規定

"中華人民國公司法"

有以下情形之一的，不得擔任公司的董事、監事及高級管理人員：

1〕無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2〕因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權

利，執行期滿未逾五年；

3〕擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起

未逾三年；

4〕擔任因被撤消營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被撤消營業執照之日起未逾三

年；

5〕個人所負數額較大的債務到期未清償。

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公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職

期間出現上述所列情形的，公司應當解除其職務。

2、關于獨立董事任職資格條件的特別規定，主要見于證監會2001年發布的"<關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見>的通知"

〔證監發[2001]102號，""指導意見"〞〕；此外，"證券交易所獨立董事備案方法〔2017年修訂〕"〔深證上〔2017〕307號，""深交所備

案方法"〞〕和"證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引"〔上證發〔2016〕48號，""上交所指引"〞〕對獨立董事任職資格進

展了進一步的細化規定。〔詳見下表，"上交所指引"相較"指導意見"、"深交所備案方法"相較"上交所指引"的不同規定，均以紅色字體

標注〕

上述規定主要是從任職條件〔具備擔任獨立董事的資格、知識和工作經歷等，特別的，交易所規則要求取得獨立董事書〕和獨立性〔主

要從防止關聯關系方面規定了不得擔任獨立董事的各類情形〕方面對獨立董事任職資格進展了限定。特別的，交易所規則還有對獨立

董事候選人不能有不良記錄和勤勉盡責的要求。

需注意的是，如果是公務員、中管干部、黨政機關領導等具有特殊身份的候選人，或者擬擔任證券公司、銀行業金融機構、融資性擔

保公司、期貨公司等的獨立董事，還應當遵循其他特別規章和規性文件的規定。

"指導意見""上交所指引""深交所備案方法"

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任職條件?具備擔任上市公司董事的資格；

?具有證監會"指導意見"所要求的獨

立性；

?具備上市公司運作的根本知識，熟

悉相關法律、行政法規、規章及規

則；

?具有五年以上法律、經濟或者其他

履行獨立董事職責所必需的工作經

歷；

?公司章程規定的其他條件。

?"公司法"關于董事任職資格的規定；

和"公務員法"，中央紀委、中央組織

部"關于規中管干部辭去公職或者退

〔離〕休后擔任上市公司、基金管

理公司獨立董事、獨立監事的通知"，

中央紀委、教育部、監察部"關于加

強高等學校反腐倡廉建立的意見"等

關于兼職任務的規定；以及中國保

監會"保險公司獨立董事管理暫行方

法"的規定和其他法律、行政法規和

部門規章規定的情形。

?具備上市公司運作的根本知識，熟

悉相關法律、行政法規、部門規章

?"公司法"關于董事任職資格的規定；

和"公務員法"等的相關規定〔增加中

共中央組織部"關于進一步規黨政領

導干部在企業兼職〔任職〕問題的

意見"、中國人民銀行"股份制商業銀

行獨立董事和外部監事制度指引"、

證監會"證券公司董事、監事和高級

管理人員任職資格管理方法"、銀監

會"銀行業金融機構董事〔理事〕和

高級管理人員任職資格管理方法""

融資性擔保公司董事、監事、高級

管理人員任職資格管理暫行方法"、

保監會"保險公司董事、監事、高級

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及其他規性文件；

?具有五年以上法律、經濟、財務、

管理或者其他履行獨立董事職責所

必需的工作經歷；

?已取得獨立董事書〔提名時未取得

證書的，應書面承諾參加最近一次

獨立董事資格培訓，并取得證書〕

管理人員任職資格管理規定"等，以

及深交所的其他業務規則的規定〕。

?具備上市公司運作相關的根本知

識，熟悉相關法律、行政法規、部

門規章、規性文件及本所業務規則；

?具有五年以上法律、經濟、管理、

會計、財務或者其他履行獨立董事

職責所必需的工作經歷；

?已取得獨立董事書〔提名時未取得

證書的，應書面承諾參加最近一次

獨立董事資格培訓，并取得證書〕

獨立性要求

〔不得擔任

?在上市公司或者其附屬企業任職的

人員及其直系親屬、主要社會關系

?在上市公司或者其附屬企業任職的

人員及其直系親屬和主要社會關

?在上市公司或者其附屬企業任職的

人員及其直系親屬和主要社會關

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獨立董事的

情形〕

〔直系親屬是指配偶、父母、子女

等；主要社會關系是指兄弟姐妹、

岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配

偶、配偶的兄弟姐妹等〕；

?直接或間接持有上市公司已發行股

份1%以上或者是上市公司前十名股

東中的自然人股東及其直系親屬；

?在直接或間接持有上市公司已發行

股份5%以上的股東單位或者在上市

公司前五名股東單位任職的人員及

其直系親屬；

?最近一年曾經具有前三項所列舉情

形的人員；

系；

?直接或間接持有上市公司已發行股

份1%以上或者是上市公司前十名股

東中的自然人股東及其直系親屬；

?在直接或間接持有上市公司已發行

股份5%以上的股東單位或者在上市

公司前五名股東單位任職的人員及

其直系親屬；

?在上市公司實際控制人及其附屬企

業任職的人員;

?為上市公司及其控股股東或者其各

自的附屬企業提供財務、法律、咨

詢等效勞的人員，包括提供效勞的

系；

?直接或間接持有上市公司已發行股

份1%以上或者是上市公司前十名股

東中的自然人股東及其直系親屬；

?在直接或間接持有上市公司已發行

股份5%以上的股東單位或者在上市

公司前五名股東單位任職的人員及

其直系親屬；

?在上市公司控股股東、實際控制人

及其附屬企業任職的人員;

?為上市公司及其控股股東、實際控

制人或者其各自的附屬企業提供財

務、法律、咨詢等效勞的人員，包

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?為上市公司或者其附屬企業提供財

務、法律、咨詢等效勞的人員；

?公司章程規定的其他人員；

?中國證監會認定的其他人員。

中介機構的工程組全體人員、各級

復核人員、在報告上簽字的人員、

合伙人及主要負責人；

?在與上市公司及其控股股東或者其

各自的附屬企業具有重大業務往來

的單位擔任董事、監事或者高級管

理人員，或者在該業務往來單位的

控股股東單位擔任董事、監事或者

高級管理人員；

?近一年曾經具有前六項所列舉情形

的人員；

?其他本所認定不具備獨立性的情

形。

括提供效勞的中介機構的工程組全

體人員、各級復核人員、在報告上

簽字的人員、合伙人及主要負責人；

?在與上市公司及其控股股東、實際

控制人或者其各自的附屬企業具有

重大業務往來的單位任職的人員，

或者在有重大業務往來單位的控股

股東單位任職的人員；

?最近十二個月，曾經具有前六項所

列舉情形的人員；

?最近十二個月，獨立董事候選人、

其任職及曾經任職的單位存在其他

影響其獨立性情形的人員；

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?其他本所認定不具備獨立性的情

形。

但上述上市公司控股股東、實際控制人

的附屬企業，不包括根據"證券交易所股

票上市規則"、"證券交易所創業板股票

上市規則"第條規定，與上市公司不構成

關聯關系的附屬企業。

無不良記錄?近三年曾被中國證監會行政處分；

?處于被證券交易所公開認定為不適

合擔任上市公司董事的期間；

?近三年曾被證券交易所公開譴責或

兩次以上通報批評；

?曾任職獨立董事期間，連續兩次未

?被證監會采取市場禁入措施，期限

尚未屆滿的；

?被證券交易所公開認定為不適合擔

任上市公司董事、監事和高級管理

人員，期限未滿的；

?最近三十六個月因證券期貨犯罪，

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出席董事會會議，或者未親自出席

董事會會議的次數占當年董事會會

議次數三分之一以上；

?曾任職獨立董事期間，發表的獨立

意見明顯與事實不符。

受到中國證監會行政處分或者司法

機關刑事處分的；

?因涉嫌證券期貨犯罪，被中國證監

會立案調查或者被司法機關立案偵

查，尚未有明確結論意見的；

?最近三十六個月受到證券交易所公

開譴責或三次以上通報批評；

?作為失信懲戒對象等被國家發改委

等部委認定限制擔任上市公司董事

職務的；

?在過往任職獨立董事期間因連續三

次未親自出席董事會會議或者因連

續兩次未能親自出席也不委托其他

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董事出席董事會會議被董事會提請

股東大會予以撤換，未滿十二個月

的；

?本所認定的其他情形。

其他要求?已在五家境上市公司擔任獨立董事

的，不得再被提名為其他上市公司

獨立董事候選人。

?在擬候任的上市公司連續任職獨立

董事已滿六年的，不得再連續任職

該上市公司獨立董事。

?以會計專業人士身份被提名為獨立

董事候選人的，應具備較豐富的會

計專業知識和經歷，并至少符合以

?提名候選人時，重點關注如存在如

下情形之一的，提名人應當披露具

體情形、提名理由以及是否對上市

公司規運作和公司治理產生影響及

應對措施：

1）過往任職獨立董事期間，連續兩

次未出席董事會會議，或者連續

十二個月未親自出席董事會會

議的次數超過期間董事會會議

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下條件之一：〔一〕具有注冊會計

師執業資格；〔二〕具有會計、審

計或者財務管理專業的高級職稱、

副教授職稱或者博士學位；〔三〕

具有經濟管理方面高級職稱，且在

會計、審計或者財務管理等專業崗

位有5年以上全職工作經歷。

總數二分之一的；

2）過往任職獨立董事期間，未按規

定發表獨立董事意見或發表的

獨立董事意見經證實明顯與事

實不符的；

3）同時在超過五家公司擔任董事、

監事和高級管理人員的；

4）過往任職獨立董事任期屆滿前

被上市公司提前免職的；

5）最近三十六個月受到中國證監

會以外的其他有關部門處分的；

6）可能影響獨立董事誠信勤勉和

獨立履職的其他情形。

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?以會計專業人士身份被提名為獨立

董事候選人的，應具備較豐富的會

計專業知識和經歷，并至少符合以

下條件之一：1〕具有注冊會計師執

業資格；2〕具有會計、審計或者財

務管理專業的高級職稱、副教授職

稱、博士學位。