一人有限公司

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什么是一人有限公司？

一人有限公司概念意義：

一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的

有限責任公司(公司法第58條)。一人有限責任公司簡稱一人公司或獨

資公司或獨股公司，是指由一名股東(自然人或法人)持有公司的全部

出資的有限責任公司。

一人公司的公司法理論上有狹義和廣義的區分。狹義的一人公司

指股東只有一人，全部股份由一人擁有的公司，又稱形式意義上的一

人公司。廣義的一人公司，不僅包括形式意義上的一人公司，還包括

實質意義上的一人公司，即公司的真實股東只有一人，其余股東僅是

為了真實股東一人的利益而持有公司股份的所謂名義股東，這種名義

股東并不享有真正意義上的股權，當然也不承擔真正意義上的股東義

務。

這種實質意義上的一人公司在西方國家特別是美國較為普

遍，因為美國許多州的公司法律規定董事必須擁有一定數額的公司股

份，即資格股，所以許多公司的股份的絕大部分比例由一個股東擁有，

另外極小比例的股份由公司董事擁有。此外，家族式的公司亦往往表

現為實質意義上的一人公司。所謂實質意義上的一人公司，其真實股

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東的最低持股比例不低于95％。我國公司法上的一人公司是狹義上

的概念，即公司的全部股份為一個股東享有。在該股東為公司法人時，

其設立的一人公司就是通常所稱的全資子公司。此外，我國公司法上

的國有獨資公司，其性質也是一人公司，但由于其特殊性，即設立人

既非自然人，亦非法人，而是由國家單獨出資、由國務院或者地方人

民政府委托本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的

有限責任公司，所以將其單獨作為一種特殊類型的有限責任公司。

一人公司中，通常是一人股東自任董事、經理并實際控制公司，

缺乏股東之間的相互制衡及公司組織機構之間的相互制衡，容易混淆

公司財產和股東個人財產，股東可以將公司財產挪作私用，或給自己

支付巨額報酬，或同公司進行自我交易，或以公司名義為自己擔保或

借貸等。但一人公司有其存在價值。首先，一人公司符合自由市場經

濟的原則，體現對投資者自由選擇投資方式的尊重。其次，一人公司

可使惟一投資者最大限度利用有限責任原則規避經營風險，實現經濟

效率最大化。第三，一人公司可以避免多數股東情況下的相互計較與

算計，避免效率低下的議事程序與繁瑣的決策過程，提高公司的決策

效率。第四，對某些行業和某些類型的企業，資金的優勢與企業的規

模并不重要，而人的因素至為關鍵，小規模經營更顯優勢，一人公司

與此正相吻合。同時，通過立法可以最低限度地預防一人公司的弊端。

一人有限公司的特征：

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1、股東為一人。一人公司的出資人即股東只有一人。股東可以是

自然人，也可以是法人。這是一人公司與一般情形下的有限責任公司

的不同之處，通常情形下有限責任公司的股東是兩人或兩人以上。一

人公司的此一特征也體現其與個人獨資企業的區別，后者的投資人只

能是自然人，而不包括法人。

2、股東對公司債務承擔有限責任。一人公司的本質特征同于有限

公司，即股東僅以其出資額為限對公司債務承擔責任，公司以其全部

財產獨立承擔責任，當公司財產不足以清償其債務時，股東不承擔連

帶責任。此系一人公司與個人獨資企業的本質區別。

3、組織機構的簡化。一人公司由于只有一個出資人，所以不設股

東會，公司法關于由股東會行使的職權在一人公司系由股東獨自一人

行使。至于一人公司是否設立董事會、監事會，則由公司章程規定，

可以設立，也可以不設立，法律未規定其必須設立。

一人有限公司注冊的條件要素：

由于一人公司存在的上述弊端，法律在允許設立一人公司的同時

往往規定若干不同于一般情形下有限責任公司的限制性條件，對一人

公司進行規制，旨在防止股東借一人公司的獨立法律地位和股東有限

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責任而從事損害公司債權人及其他利害關系人的利益。我國公司法規

定的一人公司的限制性條件為：

1、注冊資本的限制。依照公司法的規定，有限公司的注冊資本最

低限額為3萬元人民幣，但一人公司的注冊資本最低限額為10萬元

人民幣。

2、注冊資本繳付的限制。依照公司法的規定，有限公司的股東可

以在公司成立后分期繳付出資，在公司成立后的2年內繳清即可，但

一人公司的股東必須在公司成立時一次足額繳清公司章程規定的全

部出資額。

3、再投資的限制。此一限制體現在兩個方面：一方面，一個自然

人只能投資設立一個一人有限責任公司，不能投資設立第二個一人有

限責任公司；另一方面，由一個自然人投資設立的一人有限責任公司

不能作為股東投資設立一人有限責任公司。但此一限制僅適用于自然

人，不適用于法人。換言之，一個法人可以投資設立兩個或兩個以上

的一人有限責任公司，由一個法人設立的一人有限責任公司可以再投

資設立一人有限責任公司，成為一人有限責任公司的股東。

4、財務會計制度方面的要求。一人有限責任公司應當在每一會計

年度終了時編制財務會計報告，并經會計事務所審計。這也是它與個

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人獨資企業的區別。我國個人獨資企業法沒有對個人獨資企業的會計

制度作出此一強制性的規定。

5、人格混同時的股東連帶責任。一人有限責任公司的股東不能證

明公司財產獨立于股東自己的財產的，即發生公司財產與股東個人財

產的混同，進而發生公司人格與股東個人人格的混同，此時適用公司

法人格否認制度，股東必須對公司債務承擔連帶責任，公司的債權人

可以將公司和公司股東作為共同債務人進行追索。公司法第64條規

定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財

產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”