章程修訂案

[公司章程修正案范本]章程修正案范本

章程修正案范本

公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。

這就要求，公司的股東和發起人在制定公司章程時，必須考慮周

全，規定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。

1.法定性。法定性主要強調公司章程的法律地位、主要內容

及修改程序、效力都由法律強制規定，任何公司都不得違反。公

司章程是公司設立的必備條件之一，無論是設立有限責任公司還

是設立股份有限公司，都必須由全體股東或發起人訂立公司章程，

并且必須在公司設立登記時提交公司登記機關進行登記。

2.真實性。真實性主要強調公司章程記載的內容必須是客觀

存在的、與實際相符的事實。章程修正案范本

3.自治性。自治性主要體現在：其一，公司章程作為一種行

為規范，不是由國家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意

思表示一致的結果;其二，公司章程是一種法律以外的行為規范，

由公司自己來執行，無需國家強制力來保證實施;其三，公司章程

作為公司內部規章，其效力僅及于公司和相關當事人，而不具有

普遍的約束力。

4.公開性。公開性主要對股份有限公司而言。公司章程的內

容不僅要對投資人公開，還要對包括債權人在內的一般社會公眾

公開。

2作用

一、公司設立的最主要條件和最重要的文件公公司章程

公司章程

司的設立程序以訂立公司章程開始，以設立登記結束。我國

《公司法》明確規定，訂立公司章程是設立公司的條件之一。審

批機關和登記機關要對公司章程進行審查，以決定是否給予批準

或者給予登記。公司沒有公司章程，不能獲得批準，也不能獲得

登記。

二、公司章程是確定公司權利、義務關系的基本法律文件

公司章程一經有關部門批準，并經公司登記機關核準即對外

產生法律效力。公司依公司章程，享有各項權利，并承擔各項義

務，符合公司章程行為受國家法律的保護;違反章程的行為，有關

機關有權對其進行干預和處罰。

三、公司對外進行經營交往的基本法律依據

由于公司章程規定了公司的組織和活動原則及其細則，包括

經營目的、財產狀況、權利與義務關系等，這就為投資者、債權

人和第三人與該公司的進行經濟交往提供了條件和資信依據。凡

依公司章程而與公司經濟進行交往的所有人，依法可以得到有效

的保護。

四、公司章程是公司的自治規范公公司章程修改章程修正案

范本

公司章程修改

司章程作為公司的自治規范，是由以下內容所決定的。其一，

公司章程作為一種行為規范，不是由國家，而是由公司股東依據

公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據。作為公司法

只能規定公司的普遍性的問題，不可能顧及到各個公司的特殊性。

而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性，

為公司提供行為規范。其二，公司章程是一種法律外的行為規范，

由公司自己來執行，無須國家強制力保障實施。當出現違反公司

章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規，就由公司自行解

決。其三，公司章程作為公司內部的行為規范，其效力僅及于公

司和相關當事人，而不具有普遍的效力。

鑒于公司章程的上述作用，必須強化公司章程的法律效力。

這不僅是公司活動本身需要，而且也是市場經濟健康發展的需要。

公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。這

就要求，公司的股東和發起人在制定公司章程時，必須考慮周全，

規定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。公司登記機關必須嚴

格把關，使公司章程做到規范化，從國家管理的角度，對公司的

設立進行監督和保證公司設立以后能夠進行正常的運行。

3記載事項

記載概述

各國公司法對公司章程的內容都有明確的規定，這些規定主

要體現在公司的記載事項上。公司章程的記載事項根據是否由法

律明確規定，分為必要記載事項和任意記載事項。法律明文規定

必須載明或選擇列舉的事項，為必要記載事項。法律未予明確規

定，由章程制訂人任意選擇記載的事項，為任意記載事項。按照

法定的必要記載事項對公司章程效力的影響，還可將必要記載事

項分為絕對必要記載事項和相對必要記載事項。公司章程上述記

載事項的內容在不同的國家、不同的公司中會有某些差異，但不

外乎是以下三個方面：公司股東成員的權利與責任;公司的組織

規則;公司的權力與行為規則。

必須記載

絕對必要記載事項是每個公司章程必須記載、不可缺少的法

定事項，缺少其中任何一項或任何一項記載不合法，整個章程即

歸無效。這些事項一般都是涉及公司根本性質的重大事項，其中

有些事項是各種公司都必然具有的共同性問題。各國公司法對章

程的絕對必要記載事項都做了明確規定，這些事項通常包括公司

的名稱、住所、宗旨、注冊資本、財產責任等。如日本《商法》

規定股份有限公司的章程的絕對記載事項為：公司的目的;商號;

公司發行股份的總數;發行額面股時每股的金額;公司設立之際發

行的股份總數及額面股、無額面股各自的數量;總公司所在地;公

司進行公告的方法;發起人的姓名及住所。我國歷史上的第一個

公司章程，1867年容閎擬訂的《聯設新輪船公司章程》，就包含

了上述主要內容。

依據我國《公司法》規定，有限責任公司的章程必須載明下

列事項：公司名稱和住所;公司經營范圍;公司注冊資本;股東的姓

名或名稱;股東的權利和義務;股東的出資方式和出資額、股東轉

讓出資的條件;公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;公司

的法定代表人;公司的解散事由與清算辦法;股東會認為需要記載

的其他事項。股份有限公司的章程必須載明的事項包括：公司名

稱和住所;公司經營范圍;公司設立方式;公司股份總數、每股金額

和注冊資本;發起人的姓名、名稱和認購的股份數;股東的權利和

義務;董事會的組成、職權、任期和議事規則;公司法定代表人;監

事會的組成、職權、任期和議事規則;公司利潤分配辦法;公司的

解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會認為需要

記載的其他事項。

次要記載

相對記載事項是法律列舉規定的一些事項，由章程制訂人自

行決定是否予以記載。如果予以記載，則該事項將發生法律效力;

如果記載違法，則僅該事項無效;如不予記載，也不影響整個章程

的效力。確認相對必要記載的事項，目的在于使相關條款在公司

與發起人、公司與認股人、公司與其他第三人之間發生拘束力。

有的國家的法律列舉了章程相對必要的記載事項，這些事項

一般包括發起人所得的特別利益、設立費用及發起人的報酬、有

關非貨幣資產的出資、公司的期限、分公司的設立等。如日本《商

法》第168條規定，以下事項非在章程中記載時，不發生效力：

發起人應接受的特別利益及受益人的姓名;實物出資者的姓名、

出資的標的財產、其價格及所給股份的額面股、無額面股的區別、

種類及數量;約定公司成立后受讓的財產、其價格及轉讓人的姓

名;發起人應接受的報酬數額;應歸公司負擔的設立費用，但章程

認證的手續費及辦理股份繳納而應付給銀行或信托公司的報酬，

不在此限。

我國《公司法》沒有規定相對必要記載事項。

任意記載

任意記載事項是指法律未予明確規定，是否記載于章程，由

章程制訂人根據本公司實際情況任意選擇記載的事項。公司章程

任意記載的事項，只要不違反法律規定、公共秩序和善良風俗，

章程制訂人就可根據實際需要而載入公司章程。任意記

載事項如不予記載，不影響整個章程的效力;如予以記載，則

該事項將發生法律效力，公司及其股東必須遵照執行，不能任意

變更;如予變更，也必須遵循修改章程的特別程序。從我國《公司

法》第22條第11項和第79條第13項來看，股東會或股東大

會認為需要規定的其他事項當屬于任意記載事項。

章程內容

公司章程的內容即公司章程記載的事項。依據我國《公司法》

第79條的規定，股份有限公司的章程包括應當記載的事項多達

13項，這體現了對股份有限公司的嚴格控制。這13項規定的內

容包括：公司名稱和住所;公司經營范圍;公司設立方式;公司股份

總數、每股金額和注冊資本;發起人的姓名或名稱和認購的股份

數;股東的權利和義務;董事會的組成、職權、任期和議事規則;公

司法定代表人;監事會的組成、職權、任期和議事規則;公司利潤

分配辦法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股

東大會認為需要記載的其他事項。而2001年1月1日施行的《企

業法人登記管理條例實施細則》第18條規定，企業法人章程的

內容應當符合國家法律、法規和政策的規定，并載明以下事項：

宗旨;名稱和住所;經濟性質;注冊資金數額及其來源;經營范圍和

經營方式;組織機構及其職權;法定代表人產生的程序和職權范圍;

財務管理制度和利潤分配形式;勞動用工制度;章程修改程序;終止

程序;其他事項。聯營企業法人的章程還應載明：聯合各方出資方

式、數額和投資期限;聯合各方成員的權利和義務;參加和退出的

條件、程序;組織管理機構的產生、形式、職權及其決策程序;主要

負責人任期。

4法律效力

公司章程一經生效，即發生法律約束力。公司章程的社團規

章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時對公

司的董事、監事、經理具有約束力。我國《公司法》規定：“設立

公司必須依照本法制定公司章程。”公司章程對公司、股東、董事、

監事、經理具有約束力。

對公司的效力

公司章程是公司組織與行為的基本準則，公司必須遵守并執

行公司章程。根據公司章程，公司對股東負有義務。因此，一旦

公司侵犯股東的權利與利益，股東可以依照公司章程對公司提起

訴訟。

對股東的效力

公司章程是公司的自治規章，每一個股東，無論是參與公司

初始章程制訂的股東，還是以后因認購或受讓公司股份而加入公

司的股東，公司章程對其均產生契約的約束力，股東必須遵守公

司章程的規定并對公司負有義務。股東違反這一義務，公司可以

依據公司章程對其提出訴訟。但應當注意的是，股東只是以股東

成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發生關

系，則公司不能依據公司章程對股東主張權利。

對股東相互之間的效力

公司章程一般被視為已構成股東之間的契約關系，使股東相

互之間負有義務，因此，如果一個股東的權利因另一個股東違反

公司章程規定的個人義務而受到侵犯，則該股東可以依據公司章

程對另一個提出權利請求。但應當注意，股東提出權利請求的依

據應當是公司章程中規定的股東相互之間的權利義務關系，如有

限責任公司股東對轉讓出資的優先購買權，而不是股東與公司之

間權利義務關系。如果股東違反對公司的義務而使公司的利益受

到侵害，則其他股東不能對股東直接提出權利請求，而只能通過

公司或以公司的名義進行。

對高級管理人員的效力

作為公司的高級管理人員，董事、監事、經理對公司負有誠

信義務，因此，公司的董事、監事、經理違反公司章程規定的職

責，公司可以依據公司章程對其提出訴訟。然而，董事、監事、

經理是否對股東直接負有誠信義務，則法無定論。一般認為，董

事等的義務是對公司而非直接對股東的義務。因此，在一般情形

下，股東不能對董事等直接起訴。但各國立法或司法判例在確定

上述一般原則的同時，也承認某些例外情形。當公司董事等因故

意或重大過失違反公司章程的職責使股東的利益受到直接侵害

時，股東可以依據公司章程對公司的董事、監事、經理等提出權

利主張。有的國家的法律對董事、股東的某些直接責任作了規定，

如日本《商法》第166條第3款中專門規定了董事對包括股東在

內的第三者的責任;董事在執行其職務有惡意或重大過失時，該

董事對第三者亦承擔損害賠償的連帶責任。我國《公司法》沒有

規定董事對第三者的責任問題，也沒有規定股東的代表訴訟。但

《到境外上市公司章程必備條款》中，為了適應境外上市的需要，

與境外上市地國家的有關法律相協調，規定了股東依據公司章程

對董事的直接的訴訟權利。該《必備條款》第7條還將公司章程

的效力擴大至除董事、監事、經理以外的其他公司高級管理人員，

即公司的財務負責人、董事會秘書等，規定：“公司章程對公司及

其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力;前述

人員可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可

以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人

員。”

5制定

有限責任公司章程由股東共同制定，經全體股東一致同意，

由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經代表三分

之二以上表決權的股東通過。有限責任公司的章程，必須載明下

列事項：公司名稱和住所;公司經營范圍;公司注冊資本;股東的姓

名和名稱;股東的權利和義務;股東的出資方式和出資額;股東轉讓

出資的條件;公司機構的產生辦法、職權、議事規則;公司的法定

代表人;公司的解散事由與清算辦法;股東認為需要規定的其他事

項。

股份有限公司章程中應載明下列主要事項：公司名稱和住所;

公司經營范圍;公司設立方式;公司股份總數，每股金額和注冊資

本;發起人和姓名或者名稱、認購的股份數;股東的權利和義務;董

事會的組成、職權、任期和議事規則;公司的法定代表人;監事會

的組成、職權、任期和議事規則;公司利潤分配方法;公司的解散

事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會認為需要規定

的其他事項。

股份有限公司章程由發起人制定，經出席創立大會的認股人

所持表決權的半數以上通過;修改公司章程，必須經出席股東大

會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司章程缺少上述必備事項或章程內容違背國家法律法規

規定的，公司登記機關應要求申請人進行修改;申請人拒絕修改

的，應駁回公司登記申請。

6修改

有下列情形之一的，公司應當修改章程：

(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的

事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。

7變更

根據我國《公司法》的規定，公司章程的修改應依照以下程

序進行：

1.由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修

改草案。

2.股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公

司章程，須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公

司修改章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以

上通過。

3.公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機

關批準。如股份有限公司為注冊資本而發行新股時，必須向國務

院授權的部門或者省級人民政府申請批準;屬于向社會公開募集

的，須經國務院證券管理部門批準。

4.公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關

核準，辦理變更登記;未涉及登記事項，送公司登記機關備案。

5.公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告。

如公司發行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規定的方式

進行公告。

6.修改章程需向公司登記機關提交“股東會決議”及“章程修

正案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。

8范本

公司章程范文(一)

《__廣告有限公司章程》

第一章總則

第一條公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出

資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟做貢獻。依照《中

華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》

的有關規定，制定本公司章程。

第二條公司名稱：__廣告有限公司

第三條公司住所：__萱花路230號

第四條公司由2個股東出資設立，股東以認繳出資額為限

對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公

司享有股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，

承擔民事責任，具有企業法人資格。

股東名稱(姓名)證件號(身份證號)

甲____*

乙____*

第五條經營范圍：從事各類廣告的制作、發布。(涉及經營

許可，憑許可證經營)

第六條經營期限：20年。公司營業執照簽發日期為本公司

成立日期。

第二章注冊資本、認繳出資額、實繳資本額

第七條公司注冊資本為20萬元人民幣，實收資本為20萬

元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東

認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經公司登

記機關依法登記的出資額。

第八條股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出

資時間一覽表。

股東名稱(姓名)認繳情況實繳情況

認繳出資額出資方式認繳期限實繳出資額出資方式出資時

間

貨幣實物貨幣實物

甲

乙

第九條各股東認繳、實繳的個公司注冊資本應在申請公司

登記前，委托會計師事務所進行驗證。

第十條公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資

證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的

姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和

日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公

司個執一份。出資證明書遺失，應立即想公司申報注銷，經公司

法定代表人審核后予以補發。

第十一條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、

出資額及出資證明書編號等內容。

第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件

第十二條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受

益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

第十三條股東的權利：

一、出席股東會，并根據出資比例享有表決權;

二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

三、選舉和被選舉為公司執行董事或監事;

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按

出資比例優先認繳出資;

五、公司新增資本金或其他股東轉讓時有優先認購權;章程

修正案范本

六、公司終止后，依法分取公司剩余財產。

第十四條股東的義務：

一、按期足額繳納各自所認繳的出資額;

二、以認繳的出資額為限承擔公司債務;

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資;

四、遵守公司章程規定的各項條款;

第十五條出資的轉讓：

一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資;

二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東

過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同

意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同

意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購

買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經

股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有

優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各

自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自出資比例行使優先

購買權。

三、股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所

以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章公司機構及高級管理人員資格和義務

第十六條為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公

司設立股東會、執行董事和監事，負責全公司生產經營活動的策

劃和組織領導、協調、監督等工作。

第十七條本公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，

分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。

第十八條執行董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人

民共和國公司法》和國家其他有關法律的規定。

第十九條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以

及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽

取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會

議。

第二十條公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的

規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董

事、監事、經理：

一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財產罪或者破壞社會經

濟秩序罪;被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政

治權利。執行期滿未逾五年者。

三、擔任因經營不善破產清算公司(企業)的董事或者廠長、

經理，并對該公司(企業)破產負有個人責任的，自該公司(企業)破

產清算完結之日起未逾三年者;

四、擔任因違法被吊銷營業執照的公司(企業)的法定代表人，

并負有個人責任的，自該公司(企業)被吊銷營業執照之日未逾三

年者;

五、個人所負數額較大的債務到期未清者。

公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘用經理

的，該選舉、委派或者聘任無效。

第二十二條國家公務員不得兼任公司的執行董事、監事、

經理。

第二十三條執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠

實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自

己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者

其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第二十四條執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司

資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。

執行董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他

個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單

位投資。

執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個

人債務提供擔保。

第二十五條執行董事、經理不得自營或者為他人經營與其

所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的

活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

第五章股東會

第二十六條公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，

股東會為公司最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例

行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數

以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以

后股東會由執行懂事召集主持。

第二十七條股東會行使下列職權：

一、決定公司的經營方針和投資計劃;

二、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

三、選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事

的報酬事項;

四、審議批準執行董事的報告或監事的報告;

五、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、

彌補虧損方案;

六、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

七、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作

出決議;

八、修改公司的章程;

九、聘任或者解聘公司的經理;

十、對發行公司的債券做出決議;

十一、公司章程規定的其他職權。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由

執行董事召集主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會

議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之

一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應

于會議召開十五日前通知全體股東。

(一)股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、

增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事

項做出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過;

(二)股東會議應對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東

應在會議記錄上簽名，會議記錄應作為公司檔案材料長期保存。

第六章執行董事、經理、監事

第二十八條本公司不設董事會，只設董事一名。執行董事

由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生。

第二十九條執行董事為本公司法定代表人。

第三十條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

二、執行股東會的決議，制定實施細則;

三、擬定公司的經營計劃和投資方案;

四、擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、

解散、設立分公司等方案;

六、決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事

項;

七、根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負

責人，決定其報酬事項;

八、制定公司的基本管理制度。

第三十一條執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董

事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三十二條公司經理由股東會代表三分之二以上表決權的

股東聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議，

組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

二、擬定公司內部管理機構設置的方案。

三、擬定公司的基本管理制度。

四、制定公司的具體規章。

五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人

人選。

六、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理

部門負責人。

七、股東會授予的其他職權。

第三十三條公司不設監事會，只設監事一名，由股東會代

表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生;監事任期為每屆三

年，屆滿可以連選連任;本公司的執行董事、經理、財務負責人不

得兼任監事。

監事的職權：

一、檢查公司財務

二、對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監

督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董

事、高級管理人員提出罷免的建議

三、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執

行董事和經理予以糾正;在執行董事不履行本法規定的召集和主

持股東會會議職責時召集和主持股東會會議

四、向股東會會議提出提案

五、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規

定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟

六、公司章程規定的其他職權。

第七章財務、會計

第三十四條公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管

部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十五條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報表，

按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政

管理等部門，并送交各股東審查。

財務、跨機報告包括下列會計報表及附屬明細表：一、資產

負債表;損益表;三、財務狀況變動表;四、財務情況說明書;五、利

潤分配表。

第三十六條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之

十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過公司注冊資本百分

之五十時可不再提取。

公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規

定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十七條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，

按照股東出資比例進行分配。

第三十八條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金

不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

會計賬冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸

檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章合并、分立和變更注冊資本

第三十九條公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的

股東會作出決議;按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協議，

清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法

辦理有關手續。

第四十條公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產

負債表及財產清單，10日內通知債權人，并于30日內在報紙上

公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自

公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。

第四十一條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應

當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦

理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更

登記。

第九章破產、解散、終止和清算

第四十二條公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十

一條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日

起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算

的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內

在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接

到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用

和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有

限責任公司按照股東的出資比例分配。

公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關申請注銷公司

登記。

第十章工會

第四十三條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工

會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的

工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。

第十一章附則

第四十四條公司章程的解釋權屬公司股東會。

第四十五條公司章程經全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須

經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后，由公司法

定代表人簽署并報公司登記機關備案。

第四十七條公司章程與國家法律、行政法規、國務院規定

等有抵觸的，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。

全體股東簽章：

年月日

[使用說明一、公司章程范本僅供參考。當事人可根據公司

具體情況進行修改，但法律法規所規定的必要條款不得刪減，公

司組織機構的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當事人

選擇時，應當注意前后條款的一致性，例如第五章選擇執行董事，

則應將關于董事會規定的條款刪去。第六章選擇監事則應將關于

監事會規定的條款刪去。

三、當事人根據章程范本制訂公司章程后，另行打印，自

然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章，法定代表人或代理人親

筆簽名。

四、根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十四條

規定，公司章程有違反法律、行政法規的內容的，公司登記機關

有權要求公司作相應的修改。]

9功能解析

公司章程的一般功能是指公司章程作為對公司重要和基本

問題均作出明確規定的公眾法律文件，是公司股東加以聯合、登

記注冊部門予以核準登記、債權人以及其他社會公眾賴以了解公

司的基本依據。它所確立的規范不僅調整公司的組織形式而且規

制公司的具體行為，使具有合乎目的和組織結構的公司在制度環

境中最大化逐利;而且協調投資主體，使多元利益主體相互間的

權利義務關系，在公司章程的自治空間內，從公司組織機構的選

擇上，從公司組織機構的職權、職責和義務界定上以及從公司組

織機構的運轉上，作出個性化的制度安排。

公司作為由不同資源所有者結合而形成的組織，目的在于通

過協作勞動，創造出比單個生產要素所有者單干更高的效率。所

有側重于經濟的組織都以增進其成員的利益為目的，其特有和主

要的功能是增進由個人組成的集團的共同利益。但不可否認的是，

假定一個組織的成員擁有共同利益，他們顯然也擁有不同于組織

中其他人的純粹的個人利益。公司就是由擁有不同利益傾向的多

元利益主體構成的組織，體現著不同的利益格局：公司追求利潤

最大化;股東追求每股盈利最大化;管理者追求個人報酬最大化;職

工追求薪金和福利待遇最大化;公司債權人追求請求權得以實現

的安全最大化;社會公眾追求公司社會責任承擔最大化;政府追求

公司對國民經濟促進最大化。法律的功能就是對上述復雜的利益

關系進行調控，不同的利益主體也希望以正式制度來確認和實現

自己的意志。章程正是這種制度的最典型表現，它可以通過降低

公司行為的成本，提高效益來實現公司不同利益主體發展的目標。

良好的法律制度總是在保障社會穩定與促進社會發展的前提下，

力圖最大化地保護社會財富，使社會財富不被隨意破壞，使社會

財富被恰當使用或被最經濟地使用。章程通過提供一組有關權利

義務和責任的規則，為公司設計適當的行為模式，為一切創造性

活動提供廣大空間，從而使公司可以以較小的投入獲得較大的產

出，爭取最優化的實際效果。同時在程序上，章程為公司提供最

簡便、最經濟的程序模式以達到法律與其成員希冀的目的。

公司章程范文(二)

第一章總則

第一條為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據

《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定，結合公司的

實際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱：____________。公司住所：____________。

第三條公司由______________、______________、______________共

同投資組建。

第四條公司依法在工商行政管理局登記注冊，取得企業法

人資格。公司經營期限為年。(以登記機關核定為準)。

第五條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自

負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資

產對公司的債務承擔責任。

第六條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家

利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條公司的宗旨：____________。

第二章經營范圍

第八條經營范圍：______________

(以登記機關核定為準)

第三章注冊資本及出資方式

第九條公司注冊資本為人民幣萬元。

第十條公司各股東的出資方式和出資額為：

(一)______________以出資，為人民幣___元，占___%。

(二)______________以出資，為人民幣___元，占___%。

(三)______________以出資，為人民幣___元，占___%。

第十一條股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳

納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。以非貨幣方

式出資的，應由法定的評估機構對其進行評估，并由股東會確認

其出資額價值，并依據《公司注冊資本登記管理暫行規定》在公

司注冊后個月內辦理產權過戶手續，同時報公司登記機關備案。

第四章股東和股東會

第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

(一)根據其出資份額享有表決權;

(二)有選舉和被選舉董事、監事權;

(三)有查閱股東會記錄和財務會計報告權;

(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

(五)依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

(六)優先認購公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產。

第十三條股東負有下列義務：

(一)繳納所認繳的出資;

(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規定。

第十四條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。

第十五條股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報

酬事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監事會或者監事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事

項作出決議;

(十二)修改公司章程。

第十六條股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時，

代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事，

可提議召開臨時會議。

第十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因

特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董

事主持。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般

決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少

注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決

議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十九條召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知

全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的

股東在會議記錄上簽名。

第五章董事會

第二十條本公司設董事會，是公司經營機構。董事會由股東

會選舉產生，其成員為___人(三至十三人，單數)。

第二十一條董事會設董事長一人，副董事長人、董事長和

副董事長由董事會全體董事選舉產生。董事長為公司的法定代表

人。

第二十二條董事會行使下列職權：

(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解

聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三條董事任期___年(每屆最長不超過3年)。董事任期

屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解

除其職務。

第二十四條董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召

開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事因

故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之

一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

第二十五條董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊

原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集

主待。

第二十六條董事會議定事項須經過半數董事同意方可作出，

但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定，須有三分

之二以上董事同意。

第二十七條董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董

事或代理人應在會議記錄上簽名。

第二十八條公司設經理，對董事會負責，行使下列職權;

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管

理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會

議。

第六章監事會章程修正案范本

第二十九條公司設監事會，是公司內部監督機構，由股東代

表和適當比例的公司職工代表組成。

第三十條監事會由監事3名組成(不得少于3人，單數)，其

中職工代表___名。監事任期為三年。監事會中股東代表由股東會

選舉產生，職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期屆滿，

連選可以連任。

第三十一條監事會設召集人一人，由全部監事三分之二以上

選舉和罷免。

第三十二條監事會行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者

公司章程的行為進行監督;

(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經

理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會。

監事列席董事會會議。

第三十三條監事會所作出的議定事項須經三分之二以上監

事同意。

第七章股東轉讓出資的條件

第三十四條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出

資，不需要股東會表決同意，但應告知。

第三十五條股東向股東以外的人轉讓出資的條件：

①必須要有半數以上(出資額)的股東同意;

②不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓

的出資，視為同意轉讓;

③在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第八章財務會計制度

第三十六條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管

部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十七條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計

報告，依法經審查驗證、并在制成后十五日內，報送公司全體股

東。

第三十八條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分

之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列

入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百

分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉為資本時，所留

存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第三十九條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損

的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當

年利潤彌補虧損。

第四十條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所

余利潤，按照股東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第四十一條公司有下列情況之一的，應予解散：

(一)營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二條公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的，應在十

五日內成立清算組，清算組人選由股東確定;依照前條第(四)、(五)

項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行

清算。

第四十三條清算組應按國家法律、行政法規清算，對公司財

產、債權、債務進行全面清算，編制資產負債表和財產清單，制

定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認。

第四十四條清算結束后，清算組應當制作清算報告并造具清

算期內收支報表和各種財務帳冊，經注冊會計師或執業審計師驗

證，報股東會或者有關主管部門確認后，向原工商登記機關申請

注銷登記，經核準后，公告公司終止。

第十章附則

第四十五條本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

第四十六條本章程修改時，應提交章程修正案或章程修訂本，

經股東簽名，在公司注冊后生效。

第四十七條本章程由全體股東于金華市簽訂。