合同管理制度(標準版)

甲 方：

乙 方：

簽訂日期：

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合同管理制度(版)

第一章總則

[制定目的]第一條為了減少經營失誤，有效防范法律風險，避免因合

同簽訂、 執行不善造成損失， 更有效地利用法律手段維護公司的合法權益，

根據中華人民共和國有關法律、法規的規定，結合A 公司(以下簡稱：股分

公司)經營管理的實際情況，特制定本制度。

下文中的地區公司：指單獨經營、獨立核算、自負盈虧由目標責任人

經營管理的子公司。

[合用范圍]第二條本制度合用于股分公司所屬各部門、地區公司對外

簽訂的工程承攬合同(以下簡稱“工程合同”)、原材料采購合同(以下簡稱

“采購合同”)、產品加工合同、勞務安裝合同(以下簡稱“勞務合同”)和

各類其他合同的管理。

有相應資質的地區公司，自行對外簽訂工程承攬合同并管理。

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[管理原則]第三條股分公司倡導高效簡化的評審程序，實行“地區公

司主審，證券法務部復核”的評審原則。地區子公司自行簽訂的合同實行

備案制。

地區公司在對工程合同自審過程中認為有必要提交證券法務部審查的

或者合同額超過 3000 萬元以上的，證券法務部應當予以審查并提出意見。

地區公司以股分公司名義投標的工程必須在2 日內將中標通知書(原件)

及后續的工程合同 (至少一份原件正本)報股分公司證券法務部備案，同時

應將該工程利潤分析表 (簽字版)復印件報證券法務部備案 ;施工過程中的

洽商原件及時報證券法務部備案存檔 ;待工程完工后應將相關的結算資料

交股分公司證券法務部備案。

以股分公司之外的其他子公司 (含三級子公司)中標及簽訂的工程合同

需在簽訂合同后五個工作日內將合同掃描件及中標通知書 (如有)掃描件、

利潤分析表 (簽字版)掃描件證券法務部備案 ;待工程完工后且辦理完成結

算后將結算書掃描件報證券法務部備案。

施工過程中發生的洽商資料、施工全部資料各區域公司必須指定專人

保管，按季度報證券法務部備案。以股分公司簽訂的所有合同必須按照上

述要求將原件交證券法務部存檔，自行留存復印件;以地區子公司簽訂的合

同將掃描件按照上述要求備案到證券法務部，原件自行存檔。

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地區公司以本合同管理制度為基礎，根據實際情況適當增加評審人員。

地區子公司有獨立經營權的，原則上應當使用地區子公司自己的印章

(無相應資質證書的除外)，用印前參照本合同管理制度進行內部自行評審。

地區子公司使用股分公司印章的，應當說明原因并經地區公司董事長

確認后，根據本合同管理制度執行。

對于地區公司提交的合同文件不符合本管理制度規定進入特批程序的，

地區公司董事長為直接責任人。

最終決策領導對于合同文件的審批意見，應當明確“允許”或者“不

同 意”，不可摸棱兩可，不可附帶條件 ;凡遇摸棱兩可、附帶條件的審批

意見 均視為“不允許”、“不批準”。

[證券法務部職責與權限]第四條股分公司證券法務部 (即法律事務部、

合同管理部、證券部，簡稱“證券法務部” );依據本制度負責合同的事前

審查、事后監督及備案等工作;股分公司所屬各部門，配合證券法務部的工

作，各部門須按該規定將合同上報股分公司證券法務部審核、 復核、 備案。

證券法務部有權參預股分公司及各地區公司重大合同的談判與簽約，

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從法律風險方面審查各區域公司送審的合同，跟蹤合同的履行，參預合同

糾紛的解決。

第二章工程合同評審

[招投標審查]第五條各地區子公司成立投標評審委員會，子公司投標

評審委員會由子公司董事長、子公司成本部、工程部、技術部、供應部組

成。投標合同的具體評審規定，見《重大合同投標評審管理規定》。

投標文件的審查原則：招標文件中的合同條件參照本制度第六條相關

內容進行審查，審慎響應招標文件。

[自審規則]第六條各地區公司應當參照以下規則對工程合同審慎審查。

1、合同總價款中產品價款和勞務價款應當按照利潤分析表中的相應比

例分開列明，不得代扣代繳稅款。如果合同文件不符合本款約定，請地區

公司提交合同文本同時提交經主管財務的負責人允許的文件。

合同簽訂主體是否具有簽約法律資格 (如分公司、項目部等不允許簽

訂);由具有法人主體資格的公司授權的除外。

2、國內工程項目的直接成本率原則上不得高于 80%，海外工程項目的

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直接成本率不得高于 70%(特殊情況除外)。

經投標評審委員會評審后允許投標的可以不受上述約束。

3、工程預付款和進度款的支付比例須符合財建[2004]369 號《建設工

程價款結算暫行辦法》第 12 條的規定，即包工包料工程的預付款原則上預

付比例不低于合同金額的 10%;進度款不低于已完工工程價款的60%;支付進

度款過程中原則上不允許用承兌匯票支付(特殊情況除外);

如投標須知中明確要求無預付款或者備料款，經投標評審委員會評審

后 允許投標的可以不受上述約束。

4、工期延誤違約條款中應當明確“因分包人原因”之類的表述，延誤

工期每日違約金不得超過合同總價款的 1‰;總違約金不得超過合同總額的

3%;

如投標須知中明確要求違約金比例，經投標評審委員會評審后允許投

標的可以不受上述約束。

5、合同中必須有明確的工程質量約定條款：

①合同應當采用國家、行業、地方現行的技術、驗收標準;對非標準的

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項目要求提供書面技術圖紙及技術、驗收文件。

②合同應注明產品形式試驗項目明細和要求復檢項目明細，包括費用

的界定。

6、合同中應當有我方入場施工條件的約定條款 (如總包配合費、水電

費、垂直運輸費、材料存放場地、施工設施和辦公場所等)和附有安全責任

條款。

7、合同中應當明確工程驗收標準、時限及成品保護的約定條款 ;應當

明確結算程序和時限。

8、保證金和保函條款應當盡可能采用商業保函，并將相應的開具保函

的資金支出納入成本中。

如投標須知中明確要求使用保證金形式，經投標評審委員會評審后允

許投標的可以不受上述約束。

9、合同相對方必須具有合法的法人主體資格，并擁有良好的企業信譽

記錄;不允許以分公司、辦事處或者項目部的名義與公司簽訂合同。合同

中雙 方責任人應簽署姓名。

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10、合同中關于雙方權利和義務的約定應當盡可能大致相當或者對等，

不能有顯失公平的條款。

11、合同中有竣工后結算時間的限定， 支付進度款時間的限定等條款。

12、關于在工程施工過程中水電費、總包配合費及其他費用一律不允

許用項目部或者分公司名義簽訂(包括甲方、總包及其他有相關業務的公司)。

13、工程合同條款中必須要明確有使用 JY 系列的產品條款。

[證券法務部事后備案審核]第七條證券法務部在審核及復核過程中認

為合同條款中存在較為嚴重的法律風險 (包括但不限于違約責任或者罰款

過于重、墊資幅度過大、利潤過低、付款周期過長、目生客戶等)的，經提

示后，需由地區合伙負責人確認并簽字確認后執行。合同簽訂后，需每月

由工程管理部向證券法務部報送合同實施發展情況，如有違約情形或者預

期 違約情形發生，需及時向證券法務部提交情況說明，以便于證券法務

部及 時采取相應的應對措施。

[證券法務部事后備案與審查依據 ]第八條證券法務部立足于維護公司

利益，根據合同法、建造法以及相關法規對工程合同進行法律審查。審查

內容集中于五個方面：

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1、當事人適格。合同相對方必須具有合法的法人主體資格，不允許以

分公司、辦事處或者項目部的名義與股分公司簽訂合同;合同中雙方責任人

應 簽署姓名。

2、違約條款與違約罰金。違約條款與違約金額的約定合同雙方應當盡

可能大致相當或者對等。

3、必備條款。 合同應當明確約定預付款、 工期延誤、 驗收、 結算條款，

盡可能約定對方延期支付工程款的違約責任。

4、爭議解決方式。公司不提倡采用仲裁方式解決爭議，合同中應明確

管轄地點。

5、合同條款不得違反國家法律、行政法規的強制性規定 ;不得嚴重損

害公司利益。

第三章采購合同、勞務安裝合同評審

[簽訂采購合同、勞務安裝合同的前提 ]第九條工程承攬合同未簽訂之

前，原則上禁止簽訂該項目的采購合同、產品加工合同、勞務安裝合同。

如果各區域公司因事出緊急，采取情勢變更措施，地區子公司合伙負責人

應當事先向證券法務部、經營管理中心提交報告，征得允許后可以簽訂(如

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有開工令、進場通知等文件除外)。在書面報告中對于工程現狀以及提前采

購或者進場的必要性進行合理闡述，并對工程合同的簽訂期限做出承諾。

對于當時未簽訂采購合同、產品加工合同、勞務安裝合同，但是采購、產

品加工、安裝工作已經完畢，需要補辦的，原則上禁止補辦;如果實屬特殊

情況需要補辦的，地區子公司應當事先向股分公司經營管理中心提交書面

說明報告，取得批準文件后，依據現行合同管理制度執行。

禁止一切補簽合同的行為 (特別是為了支付款項為目的而補簽合同 );

事先進行說明或者申請的除外。

[采購合同簽訂規則]第十條采購合同的簽訂應當遵循股分公司《供應

管理制度》，合同中關于我方逾期付款的違約責任，原則上延期支付的違約

金每日不得超過逾期付款部份的 1‰，建議延期支付違約責任盡可能表述為

“按照逾期付款部份的同期銀行貸款利息支付違約金”。

各地區子公司應當采用股分公司提供的合同范本簽訂原材料采購合同。

合同中應當明確記載采購標的的名稱、單價、數量、總價款、驗收條款、

供應商違約責任、爭議訴訟管轄法院。

供應商應當具備普通納稅人資格， 能夠提供稅率為 17%增值稅專用發票。

[勞務安裝合同簽訂規則]第十一條勞務安裝合同的付款結算以及質保

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金應當參照像應項目的工程合同，不得高于工程合同中關于預付款、進度

款的支付標準。簽訂勞務合同簽必須由勞務公司為勞務人員繳納保險，否

則一律不予蓋章。

勞務安裝合同中應當盡可能避免在勞務安裝合同中規定我方遲延支付

勞務安裝費的違約責任，在不得不約定的情況下，不得高于逾期支付部份

的每日 1‰。

不得簽定包工包料的勞務安裝合同，應當將勞務與材料部份分別訂立

合同。

應當明確勞務安裝隊的工期以及延誤工期的違約責任。

各區域公司應當采用股分公司提供的合同范本簽訂勞務安裝合同。

勞務安裝合同應當明確安裝隊長以及勞務安裝公司遲延支付農民工工

資的違約責任，避免浮現勞務糾紛。

簽訂勞務合同必須選取具備安全生產許可證的勞務公司簽訂，無安全

生產許可證的勞務公司一律不許選用。

其他要求嚴格按照股分公司工程管理相關規定執行。

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[證券法務部復核]第十二條證券法務部應當對以子公司名義自行簽訂

的合同，就資質情況、付款及驗收程序、違約責任條款等對合同進行抽查

復核。

第四章其他合同的評審程序

[其他合同的范疇]第十三條本制度所稱的“其他合同”指的是工程合

同、采購合同、產品加工合同、勞務合同之外的各類合同，包括但不限于

承攬工程時的業務咨詢合同、房屋或者土地租賃合同、辦公或者生產設備

采購合同、企業資質認證合同、知識產權代理合同、設備租賃合同等。

[其他合同審批程序]第十四條工程合同、采購合同、產品加工合同、

勞務合同之外的其他各類合同應當按照 OA 系統的要求審批，經由所屬部門

負責人、地區公司董事長、相關聯部門經理、相關聯部門主管副總裁、證

券法務部、主管證券法務部的副總裁審核。

各部門或者地區公司申請上述合同進行審批時，必要時應當按照證券

法務部的建議提交其他相關材料。

第五章合同檔案管理

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[合同原件提交]第十五條經審查批準簽訂的合同在加蓋公司印章并生

效后五個工作日內，各地區公司應當將合同原件及掃描件提交證券法務部

備案;如有特殊情況不能按時提交合同的，應向證券法務部做出書面說明經

地區公司董事長簽字后遞交證券法務部備案，并承諾提交日期，逾期仍不

能提交的應對當事人根據第六章規定，視情節進行處罰。

[合同文件的傳遞]第十六條證券法務部在工程合同簽訂并收到原件之

后，應當將以上合同簡要概括成《工程合同摘要》以電子版發送至到股分

公司財務中心， 經營管理中心下屬成本管理部、 工程管理部、 供應管理部，

市場營銷部，并通過 OA 系統提交各副總裁、總裁、董事長。

證券法務部在采購合同簽訂并收到原件后，應當將以上文件掃面件電

子版存入共享文檔，以便相關部門查閱。

證券法務部在勞務安裝合同簽訂并收到原件后，應當將以上文件掃描

件電子版存入共享文檔，以便相關部門查閱。

證券法務部在其他合同簽訂并收到原件后，應當將以上文件掃面件電

子版存入共享文檔，以便相關部門查閱。

證券法務部在工程合同簽訂并收到原件后，應當將以上文件掃面件電

子版存入共享文檔，以便相關部門查閱。

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[工程合同原件的出借]第十七條各地區公司、股分公司各職能部門因

為工程投標或者其他用途而需要借用工程合同原件的，應當向證券法務部

出具借條，由地區公司董事長或者股分公司職能部門主管副總裁簽字，并

辦 理登記手續。

對于出借的工程合同原件，地區公司董事長和借出人為責任人，應當

保證完好無損地于約定期限內歸還。

逾期歸還或者丟失、傷害的，應當承擔因工程合同原件缺失而導致的

和可能導致的相應后果和無限賠償責任。

[工程洽商、結算文件的備案]第十八條工程實施過程中涉及單價、工

程量、付款方式、合同額變更的商務洽商文件應當提交證券法務部存檔。

工程施工過程中的其他文件一律由各地區公司統一組織人員管理，絕

不允許發生人走資料丟失的情況。如浮現因資料不全，而導致公司遭受損

失的，地區公司由該項目經理及董事長承擔連帶責任，股分公司工程管理

總監及主管副總承擔相應的責任。

工程實施過程中的與分包、勞務公司等的洽商、簽證原件應當提交證

券法務部存檔。工程實施竣工、結算之后， 各區域公司應當將竣工驗收單(復

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印件或者原件)和結算書原件向證券法務部提交一份備案、保存。

證券法務部在收到工程結算文件后二個工作日內將掃描件放入共享文

檔并告知財務部、成本管理部。

[保管期限]第十九條合同保管期限按公司檔案管理規定，合同的保管

期限為合同履行完畢、解除、終止、訴訟結束并執行完畢后十年。

第六章獎懲

[明令禁止之行為]第二十條有關人員 (包括各部門各區域公司負責人、

合同經辦人員、合同審查管理人員)有下列情形之一者，股分公司將視其情

節輕重，直接或者建議經辦單位做出賦予通報批評、解除勞動合同、責令

賠 償損失、提請司法機關追究其刑事責任的決定：

1、不認真做資信調查和可行性分析，導致合同簽訂后不能履行給公司

造成潛在風險的;

2、無代理權或者超越代理權限，擅自以股分公司名義簽訂合同的;

3、與對方當事人惡意串通傷害公司利益或者社會公共利益的;

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4、故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況的;

5、不妥善保管合同文本及與合同有關的文本資料，致其丟失或者被他

人 利用傷害公司利益的;

6、對于已經加蓋公司印章并生效的合同， 10 日內未予返還的;

7、其他違反法律、行政法規禁止性規定的。

第七章附則

[解釋權]第二十一條本制度由股分公司證券法務部負責解釋。

證券法務部應當根據經營模式以及工程管理相關要求制定具體評審表、

備案表(OA 系統)，作為本辦法有效補充。

[生效日期]第二十二條本制度根據法律、法規及結合股分公司實際情

況進行制訂，自二 0 一七年一月一日起執行，之前有關合同評審辦法自本

制度實施之日起自然失效。本制度執行之前已生效或者正在履行的合同的

變 更、解除、終止以及糾紛的處理依本制度之規定。

本辦法同時作為各地區子公司《目標責任人經營協議》的附件，股分

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公司與目標責任人遵照執行。

本法辦自二 0 一七年一月一日起股分公司所有地區子公司、職能部門

嚴格按照規定執行。

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