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上市公司股權激勵問題研究

摘要：隨著股權激勵相關法律法規的頒布實施，我國上市公司股權激勵呈現加速發展的

態勢。股權激勵在西方發達國家取得的成功，增加了我國上市公司實施股權激勵的信心。然

而，鑒于股權激勵在我國發展的時間尚短，要想充分發揮股權激勵對上市公司發展的促進作

用，還需要在股權激勵制度、機制方面進一步完善。

關鍵詞：上市公司；股權激勵；約束機制

一、上市公司股權激勵存在的問題

最近兩年，我國上市公司股權激勵呈現快速增長的勢頭。根據和君集團發布的2011年

股權激勵年度報告顯示：2011年我國一共有114家A股上市公司首次披露了股權激勵方案，

與2010年相比增長了近72.73%，創歷史新高。隨著我國上市公司股權激勵發展的日趨成熟，

未來將會有越來越多的上市公司選擇實施股權激勵。然而，我國上市公司股權激勵在不斷完

善的同時，仍然存在一些尚待解決的問題。

（一）上市公司股權激勵自主性受到制約

在我國股權激勵推廣初期，上市公司的主要構成是國有企業。我國國有企業普遍存在的

問題是內部人控制、股東缺位等，這一時期股權激勵的監管目標主要是保護全體股東的利益，

避免造成國有資產的流失。隨著股權激勵在我國的進一步推廣，越來越多的民營企業進入了

上市公司的行列。原來以國有企業為主導的股權激勵監管制度，并不能完全適用于民營企業。

民營企業一般具有明顯的家族經營特征，它的大股東其實就是企業的實際控制人，往往參與

在企業的運作管理中，使得內部人控制的問題在一定程度上得到了緩解。在此情況下的股權

激勵，必然會受到大股東的監督和約束。因此，以國有企業為主導情況下形成的監管制度，

在一定程度上可能使民營企業的激勵自主性受到了限制。例如，《上市公司股權激勵管理辦

法（試行）》中對上市公司的激勵規模有嚴格的限制，而這種限制很可能導致企業的需要無

法得到滿足，甚至可能會導致公司內部不公平感的產生。這些都不利于上市公司的快速健康

發展。

（二）股權激勵約束機制相對不足

股權激勵并不是一個獨立的個體，它的順利實施，與公司治理等相關配套制度密切相關。

目前，我國上市公司股權激勵在監督約束方面仍存在一些不足之處，主要體現在以下幾個方

面：在激勵條件方面，上市公司股權激勵條件過低或者激勵條件流于形式，具體表現為上市

公司業績考核水平遠低于公司歷年的業績水平。有關財經人士指出，監管部門設定的這種低

業績考核門檻，并不能起到激勵上市公司進步的作用，甚至反而會使上市公司退步。與此同

時也引發了學者們對股權激勵是激勵還是福利這一問題的思考。毫無疑問，過低的業績考核

門檻不但無法體現股權激勵的激勵作用，還增加了利用股權激勵向激勵對象輸送利益的可能

性。此外，統計發現大多數上市公司的等待期都過短，一般都為《上市公司股權激勵管理辦

法（試行）》中規定的下限1年。等待期過短使得激勵對象發生短期行為的概率增大，也使

得股權激勵的長期激勵效應無法體現。

我國上市公司股權激勵采用的模式主要是以股票期權為主，上市公司股票價格的高低與

激勵對象獲得的收益緊密相連，從而會誘導激勵對象進行股價操縱，謀取私利。另外，股票

價格受公司內在因素和市場整體因素的綜合影響，而市場因素導致的股價上漲與激勵對象的

努力程度并無聯系，這部分收益不應該屬于激勵對象。在這個方面，沒有上市公司采取過相

應措施來過濾這一部分收益。

（三）股權激勵相關配套措施滯后

股權激勵涉及股票來源、激勵對象、激勵費用化與會計處理、稅收政策等一系列問題，

要想充分發揮股權激勵的激勵作用，離不開這些相關制度的配合。然而，目前與股權激勵相

關的配套措施仍然相對滯后。

首先，在會計處理方面，雖然已經基本確立了相關規則框架，但是在實際執行中仍存在

一些問題。一個問題是公允價值估計。由于缺乏詳細的指引，導致上市公司的做法不盡相同。

上市公司在確定股票期權、限制性股票等的公允價值時，一般都需要借助估值模型。常用的

估值模型主要包括B-S模型、二叉樹模型等，但對模型參數的選擇各個上市公司差異很大。

在不同的模型和參數選擇下，估值結果就可能存在較大的差異，使得上市公司間業績的可比

性大大降低。另一個問題是股權激勵對上市公司會計政策的選擇也會產生影響。如上市公司

的高級管理人員利用資產減值政策操縱會計盈余，從而來影響激勵的行權條件。如何在制定

會計政策的同時規避上市公司高管的自利主義行為，是值得深入探討的問題之一。

其次，在稅收方面，國家稅務總局出臺了《關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》

等一系列相關規定，但《通知》中規定的稅負相對較重。同時，《通知》要求股票期權在行

權時就要繳納稅款，使得激勵對象常常面臨大量行權導致的支付困難。過重的稅收負擔不但

會影響上市公司高管實施股權激勵的積極性，更會誘發高管的機會主義行為。由此可以看出，

我國股權激勵的稅收政策還不夠合理，在一定程度上甚至會阻礙上市公司對股權激勵計劃的

實施。

二、完善上市公司股權激勵的政策建議

我國上市公司實施股權激勵的時間尚短，在制度方面仍存在一些不足之處，在具體的實

施過程中也存在一些阻礙，影響了上市公司股權激勵的有效實施。為了更好的發揮股權激勵

的長期激勵作用，促進上市公司能夠持續快速的發展，本文認為可以從以下幾個方面來不斷

完善上市公司的股權激勵制度。

（一）放松股權激勵管制，提高上市公司的激勵自主性

我國上市公司股權激勵在備案制度、備案程序等方面要逐步完善，如可以通過發布指引

等方式，對具體要求、具體標準進行明確規定，從而提高股權激勵的實施效率。同時，應該

對上市公司實施股權激勵的若干限制進行適度放寬，使上市公司能夠自主靈活地操作，以滿

足公司不同發展時期的不同需要。證監會發布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中

明確規定，上市公司激勵計劃所涉及的股權激勵股份不得超過上市公司總股本的10%。然而，

隨著上市公司的不斷發展，證監會規定的股權激勵規?？赡軣o法完全滿足公司的激勵需要。

對股權激勵規模的限制進行適當程度的放寬，有利于上市公司及時調整激勵規模，以適應公

司進一步發展的需要。

另外，在上市公司高管人員由于股權激勵而獲授的股份方面，應該放寬其減持限制。股

權激勵所得股份在行權時已經經歷了一定的等待期，與二級市場購買獲得的股份不同。因此，

在頒布相關規定時應考慮單獨對待這部分股份，對其減持限制進行適當的放寬。對于可預留

股份的比例，根據上市公司對人才的引進規律以及實際需要，建議對可預留股份的比例給予

適當的提高，從而使股權激勵能夠在更加廣泛的范圍內發揮激勵作用。

（二）強化內外約束機制，保護股東利益

股權激勵的有效實施需要加強股權激勵的內在約束機制。董事會和股東大會是上市公司

主要的股權激勵決策機構，隨著獨立董事獨立性的不斷提高，應充分發揮獨立董事的監督職

能。在設計上市公司股權激勵方案時，可以適當的增加一些約束條件，如追回違規收益、提

高業績門檻等等。此外，還可以嘗試建立專門的監測程序，通過測試股權激勵實施的適應性，

來控制股權激勵的負面效應，并及時調整股權激勵方案。

股權激勵的順利實施也離不開有效的外在約束機制。首先，要逐步完善對股權激勵信息

披露的監管。具體做法如下：針對股權激勵信息披露發布專門的指引，細化股權激勵各個部

分的披露要求，并規范股權激勵信息披露在年報中的格式。其次，要規范上市公司股權激勵

的公允價值估值方法。可以通過采用統一的估值模型及相同的模型參數，增加上市公司間業

績的可比性。最后，上市公司實施股權激勵還應該在風險管理方面不斷加強。上市公司實施

股權激勵要設定合理的業績指標，并不斷豐富股權激勵的手段和模式，控制激勵對象為謀取

私利而發生損害公司價值及股東利益的行為。

（三）完善配套制度，保障股權激勵的順利實施

我國上市公司股權激勵要想取得更進一步的發展，還需要在股權激勵的會計、稅收制度

方面不斷完善。在會計制度方面，要完善會計相關規則，并對公允價值的確定等給予明確的

規定。在稅收制度方面，股權激勵的納稅時點應該適當延后，可考慮將股票期權的納稅時點

由行權時改為實際出售時。另外，還應對企業的股權激勵費用進行明確規定，避免發生重復

繳稅的問題。

此外，現存的關于股權激勵股票來源的規定存在不一致。《上市公司股權激勵管理辦法

（試行）》中對股票來源的規定為：上市公司定向發行股票只需證監會備案。然而，我國《證

券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》中則要求證監會核準。為解決這個不一致性問題，

可以考慮對《證券法》及《上市公司證券發行管理辦法》進行修訂，對其中上市公司股權激

勵發行股票的核準給予特殊規定。

三、總結

由于股權激勵在我國發展的時間還不是不長，還存在許多問題需要解決。我們在肯定股

權激勵積極作用的同時，也要防范股權激勵的負面效應。上市公司股權激勵屬于公司自治領

域，特別是對于民營性質的上市公司，監管部門的介入應保持適當的度，使上市公司具備充

分的自主靈活性，以應對股權激勵實踐中發生的各種問題。隨著我國市場環境的日漸成熟和

相關法律法規的進一步完善，上市公司自律規范運作水平進一步提高，社會各界對股權激勵

的認知也逐步成熟。上市公司可以積極嘗試股權激勵，通過股權激勵來調動管理層的積極性，

充分發揮股權激勵的激勵效應，進一步推動上市公司的可持續發展。

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