股份公司章程范本

xx年最新股份公司章程范本

根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他

有關規定，制定本章程。下面是為您精心的關于xx年最新股份公司

章程范本全文內容，僅供大家參考。

第一條 為維護股份(以下簡稱公司)、公司股東和債權人的合

法權益，標準公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》

(以下簡稱《公司法》)和其他有關規定，制定本章程。

第二條 公司系按照《公司法》和其他有關規定成立的股份。

公司經(寫明批準設立的機關)批準，由作為獨家發起人，以募

集方式設立;在省工商行政管理局登記，獲得法人營業執照。

第三條 年月日經批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股萬

股，全部為向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股，于年月日

擬在證券交易所上市。

第四條 公司名稱：股份(英文名稱)

第五條 公司住所： ：

第六條 公司資本為人民幣萬元。

第七條 公司為永久存續的股份。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其所持股份為限對

公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起,即成為標準公司的組織與行

為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的,具有法律約束力

的文件。股東可以根據公司章程起訴公司;公司可以根據公司章程起

訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員;股東可以根據公

司章程起訴股東;股東可以根據公司章程起訴公司的董事、監事、總

經理和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經

理、董事會秘書、財務負責人。

第十二條 公司的經營宗旨：以新體制、新機制和新技術加快

工程開發建立，不斷進步企業經濟效益和社會效益，保障股東合法

權益。

第十三條 經公司登記機關核準，公司經營范圍是：

(根據經營需要制定)

第一節 股份發行

第十四條 公司的股份采取股票的形式。

第十五條 公司發行的所有股份均為普通股。

第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原那

么，同股同權，同股同利。

第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。每股面值人

民幣元。

第十八條 公司的內資股，在省證券登記管理中心集中托管。

第十九條 公司經批準發行的普通股總數為萬股，成立時向發

起人發行萬股，占公司可發行普通股總數%。

第二十條 公司的股本構造為：普通股萬股，其中持有萬股，

其他內資股股東持有萬股。

第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以

贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購置或者擬購置公司股

份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第二十二條 公司根據經營和開展的需要，按照法律、法規的

規定，經股東大會分別做出決議，可以采用以下方式增加資本：

(一)向社會公眾發行股份;

(二)向現有股東配售股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他

方式。

第二十三條 根據公司章程的規定，公司可以減少資本。公司

減少資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程

序辦理。

第二十四條 公司在以下情況下，經公司章程規定的程序通

過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：

(一)為減少公司資本而注銷股份;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不進展買賣本公司股票的活動。

第二十五條 公司購回股份，可以以下方式之一進展：

(一)向全體股東按照一樣比例發出購回要約;

(二)通過公開交易方式購回;

(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情

形。

第二十六條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日

內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理資本的變更登

記。

第三節 股份轉讓

第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。

第二十八條 公司不承受本公司的股票作為質押權的標的。

公司不得以公司資產為公司的股東、股東的控股子公司、股東

的附屬企業或者個人債務提供擔保。

第二十九條 發起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年

以內不得轉讓。

董事、監事、總經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間

內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離任

后6個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第三十條 持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將

其所持有的公司股票在買入之日起6個月以內賣出，或者在賣出之

日起6個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股

東的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第四章股東和股東大會

第一節 股東

第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務;持有同一種類

股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第三十二條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

第三十三條 公司根據證券登記機構提供的憑證建立股東名

冊。

第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他

需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權

登記日完畢時的在冊股東為公司股東。

第三十五條 公司股東享有以下權利：

(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分

配。

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議。

(三)按照其所持有的股份份額行使表決權。

(四)對公司的經營行為進展監視，提出建議或者質詢。

(五)按照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押

其所持有的股份。

(六)按照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：

1.繳付本錢費用后得到公司章程。

2.繳付合理費用后有權查閱和復印：

(1)本人持股資料;

(2)股東大會會議記錄;

(3)中期報告和年度報告;

(4)公司股本總額、股本構造。

(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩

余財產的分配。

(八)法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其他權利。

第三十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料

的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書

面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十七條 股東大會、董事會的決議違背法律、行政法規，

進犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停頓該違法行

為和損害行為的訴訟。

第三十八條 公司股東承擔以下義務：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將

其持有的股份進展質押的，應當自該事實發生之日起3個工作日

內，向公司做出書面報告。

第四十條 公司的控股股東在行使表決權時，不得做出有損于

公司和其他股東合法權益的決定。

第四十一條 本章程所稱“控股股東”是指具備以下條件之一

的股東：

(一)此人單獨或者與別人一致行動時，可以選出半數以上的董

事;

(二)此人單獨或者與別人一致行動時，可以行使公司百分之三

十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

(三)此人單獨或者與別人一致行動時，持有公司百分之三十以

上的股份;

(四)此人單獨或者與別人一致行動時，可以以其他方式在事實

上控制公司。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方

式(不管口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人獲得對公司的

投票權，以到達或者穩固控制公司的目的的行為。

第二節 股東大會

第四十二條 股東大會是公司的權利機構，依法行使以下職

權：

(一)決定公司經營方針和投資方案;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬

事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監事會的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少資本做出決議;

(九)對發行公司債券做出決議;

(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議;

(十三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的

其他事項。

第四十三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年

會每年至少召開一次，并應于上一個會計年度完畢之后的6個月之

內舉行。

年度股東大會可以討論《公司章程》規定的任何事項。

第四十四條 有以下情形之一的，公司在事實發生之日起兩個

月以內召開臨時股東大會：

(一)董事人數缺乏章程所定人數的三分之二時(人)或獨立董事

少于人時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投

票代理權)以上的股東書面懇求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)公司章程規定的其他情形。

前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第四十五條 臨時股東大會只對通知中列明的事項做出決議。

第四十六條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主

持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他

董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選

的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，

由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;假設因任何理由，股

東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或

股東代理人)主持。

第四十七條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開30日

以前以公告方式通知公司股東。

第四十八條 年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開

的股東大會不得采取通訊表決方式。臨時股東大會審議以下事項

時，不得采取通訊表決方式：

(一)公司增加或者減少資本;

(二)發行公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)《公司章程》的修改;

(五)利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)董事會和監事會成員的任免;

(七)變更募股資金投向;

(八)需股東大會審議的關聯交易;

(九)需股東大會審議的收買或出售資產事項;

(十)變更會計師事務所。

第四十九條 股東大會會議的通知包括以下內容：

(一)會議的日期、地點和會議召開的方式及期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明全體股東均有權出席股東大會，并可以

委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)投票代理委托書的送達時間和地點;

(六)會務常設聯絡人姓名、 號碼。

第五十條 單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十(不含

投票代理權)以上的股東(下稱“提議股東”)或者監事會提議董事會

召開臨時股東大會時，應以書面形式向董事會提出會議議題和內容

完好的提案。書面提案應當報所在地中國證監會派出機構和公司股

票上市的證券交易所備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容

符合法律、法規和《公司章程》的規定。董事會在收到監事會的書

面提議后應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程序應符

合《公司章程》的規定。

第五十一條 對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董

事會應當根據法律、法規和《公司章程》決定是否召開股東大會。

董事會決議應當在收到前述書面提議后15日內反響給提議股東并報

告所在地中國證監會派出機構和公司股票上市的證券交易所。

第五十二條 董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發出

召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的

同意。通知發出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東

的同意也不得再對股東大會召開的時間進展變更或推延。

第五十三條 董事會認為提議股東的提案違背法律、法規和

《公司章程》的規定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將

反響意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起15日內決定

放棄召開臨時股東大會，或者自行發出召開臨時股東大會的通知。

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國

證監會派出機構和公司股票上市的證券交易所。

第五十四條 提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書

面通知董事會，報公司所在地中國證監會派出機構和公司股票上市

的證券交易所備案后，發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容

應當符合以下規定：

(一)提案不得增加新的內容，否那么提議股東應按上述程序重

新向董事會提出召開股東大會的懇求;

(二)會議地點應當為公司所在地。

第五十五條 對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董

事會及董事會秘書應實在履行職責。董事會應當保證會議的正常秩

序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下

規定：

(一)會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董

事、監事應當出席會議;董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不

能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持;

(二)董事會應當聘請有證券從業資格的律師，按照本章程第六

十八條的規定，出具法律意見;

(三)召開程序應當符合本章的規定。

第五十六條 董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東

在報所在地中國證監會派出機構備案后會議由提議股東主持;提議股

東應當聘請有證券從業資格的律師，按照第六十八條的規定出具法

律意見，律師費用由提議股東自行承擔;董事會秘書應實在履行職

責，其余召開程序應當符合《公司章程》的規定。

第五十七條 股東大會召開的會議通知發出后，除有不可抗力

或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因

不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記

日。

第五十八條 董事會人數缺乏章程規定人數的三分之二，即人

時或獨立董事少于人時，或者公司未彌補虧損額到達股本總額三分

之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股

東可以按照本章第五十四條規定的程序自行召集臨時股東大會。

第三節 股東大會提案

第五十九條 股東大會會議通知發出后，董事會不得再提出會

議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會

召開的前10日公告。否那么，會議召開日期應當順延，保證至少有

15日的間隔期。

第六十條 召開年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有

表決權總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。

股東大會提案應當符合以下條件：

(一)內容與法律、法規和《公司章程》的規定不相抵觸，并且

屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍;

(二)有明確議題和詳細決議事項;

(三)以書面形式提交或送達董事會。

臨時提案假設屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這

些事項是屬于第四十八條所列事項的，提案人應當在股東大會召開

前10日將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的

前10日提交董事會并由董事會公告;缺乏10日的，第一大股東不得

在本次年度股東大會提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提早將提案遞交董事會并由董事

會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。

第六十一條 對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會

按以下原那么對提案進展

(一)關聯性。董事會對股東提案進展審核，對于股東提案涉及

事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規和《公司章程》規

定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述

要求的，不提交股東大會討論。假設董事會決定不將股東提案提交

股東大會表決，應當在該次股東大會上進展解釋和說明。

(二)程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決

定。如將提案進展分拆或合并表決，需征得原提案人同意;原提案人

不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會

做出決定，并按照股東大會決定的程序進展討論。

第六十二條 提出涉及投資、財產處置和收買兼并等提案的，

應當充分說明該事項的詳情，包括涉及金額、價格(或計價方法)、

資產的賬面值、對公司的影響、審批情況等。假設按照有關規定需

進展資產評估、審計或出具獨立財務參謀報告的，董事會應當在股

東大會召開前至少5個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立

財務參謀報告。

第六十三條 董事會提出改變募股資金用處提案的，應在召開

股東大會的通知中說明改變募股資金用處的原因、新工程的概況及

對公司將來的影響。

第六十四條 涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核準的

事項，應當作為專項提案提出。

第六十五條 董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方

案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積

金轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因，并在公告中披露。董事

會在公告股份派送或資本公積金轉增方案時，應披露送轉前后比照

的每股收益和每股凈資產以及對公司今后開展的影響。

第六十六條 會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東

大會表決通過。

董事會提出解聘或不再續聘會計師事務所的提案時，應事先通

知該會計師事務所，并向股東大會說明原因。會計師事務所有權向

股東大會陳述意見。

非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所的，可臨時

聘請其他會計師事務所，但必須在下一次股東大會上追認通過。

會計師事務所提出辭聘的，董事會應在下一次股東大會說明原

因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會，

向股東大會說明公司有無不當。

第四節股東大會召開

第六十七條 公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原那么，不

得給予出席會議的股東(或代理人)額外的經濟利益。

第六十八條 公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席

股東大會，對以下問題出具意見并公告：

(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規的規定，

是否符合《公司章程》;

(二)驗證出席會議人員資格的合法有效性;

(三)驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格;

(四)股東大會的表決程序是否合法有效;

(五)應公司要求對其他問題出具的法律意見。

公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

第六十九條 公司董事會、監事會應當采取必要的措施，保證

股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東(或代理人)、董

事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的

人員以外，公司有權依法回絕其別人士入場，對于干擾股東大會秩

序、尋釁滋事和進犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施

加以制止并及時報告有關部門查處。

第七十條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代

為出席和表決，二者具有同等效力。

股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書

面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者

由其正式委任的代理人簽署。

股東委托別人投票時，只能委托一人為其代理人。

第七十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和

持股憑證;受托代理別人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托

書和持股憑證。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會

議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法

定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理

人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面

委托書和持股憑證。

第七十二條 股東出具的委托別人出席股東大會的受權委托書

應當載明以下內容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或

棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，假設

有表決權應行使何種表決權的詳細指示;

(五)委托書簽發日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)，委托人為法人股東的，應加蓋法人

單位印章。

委托書應當注明假設股東不作詳細指示，股東代理人是否可以

按自己的意思表決。

第七十三條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前24小

時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書

由委托人受權別人簽署的，受權簽署的受權書或者其他受權文件應

當經過公證。經公證的受權書或者其他受權文件和投票代理委托

書，均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構

決議受權的人作為代表出席公司的股東會議。

第七十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊

載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持

有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事

項。

第七十五條 在年度股東大會上，董事會應當就前次年度股東

大會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向股

東大會做出報告并公告;由于特殊原因股東大會決議事項不能執行

的，董事會應當做出說明。

第七十六條 在年度股東大會上，監事會應當宣讀有關公司過

去一年的監視專項報告，內容包括：

(一)公司財務的檢查情況;

(二)董事、高層管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關

法律、法規、《公司章程》及股東大會決議的執行情況;

(三)監事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。

監事會認為有必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意

見，并提交獨立報告。

第七十七條 會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保存意

見、無法表示意見或否認意見的審計報告的，公司董事會應當將導

致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的

影響向股東大會做出說明。假設該事項對當期利潤有直接影響，公

司董事會應當根據就低原那么確定利潤分配預案或者公積金轉增股

本預案。

第七十八條 股東大會對所有列入議事日程的提案應當進展逐

項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事

項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進展表決，對事項做出

決議。

第七十九條 臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列

明的事項進展表決。臨時股東大會審議通知中列明提案內容時，對

涉及第四十八條所列事項的提案內容不得進展變更;任何變更都應視

為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進展表決。

第八十條 股東大會就關聯交易進展表決時，涉及關聯交易的

各股東，應當回避表決，上述股東所持表決權不應計入出席股東大

會有表決權的股份總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股

東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有

關部門的同意后，可以按照正常程序進展表決，并在股東大會決議

公告中做出詳細說明。

第八十一條 關聯股東在股東大會審議有關關聯交易事項時，

應當主動向股東大會說明情況，并明確表示不參與投票表決。股東

沒有主動說明關聯關系并回避的，其他股東可以要求其說明情況并

回避。該股東堅持要求參與投票表決的，由出席股東大會的所有其

他股東適用特別決議程序投票表決是否構成關聯交易和應否回避;表

決前，其他股東有權要求該股東對有關情況做出說明。

股東大會完畢后，其他股東發現有關聯股東參與有關關聯交易

事項投票的或者股東對是否應適用回避有異議的，有權就相關決議

根據本章程規定向人民法院起訴。

第八十二條 關聯股東明確表示回避的，由出席股東大會的其

他股東對有關關聯交易事項進展審議表決，表決結果與股東大會通

過的其他決議具有同等法律效力。

第八十三條 本章程第八十條所稱特殊情況，是指以下情形：

(一)出席股東大會的股東只有該關聯股東;

(二)關聯股東要求參與投票表決的提案被提交股東大會并經出

席股東大會的其他股東以特別決議程序表決通過;

(三)關聯股東無法回避的其他情形。

第八十四條 股東大會審議董事、監事選舉的提案，應當對每

一個董事、監事候選人逐個進展表決。改選董事、監事提案獲得通

過的，新任董事、監事在會議完畢之后立即就任。

第八十五條 董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內連

續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因導致股東

大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應向公司股

票上市的證券交易所說明原因，董事會有義務采取必要措施盡快恢

復召開股東大會。

第八十六條 除涉及公司商業機密不能在股東大會上公開外，

董事會、監事會應當對股東的質詢和建議做出答復或說明。

第五節 股東大會決議

第八十七條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的

股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

第八十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東

代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東

代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第八十九條 以下事項由股東大會以普通決議通過：

(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法，獨立董

事任期內的解除職務除外;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議

通過以外的其他事項。

第九十條 以下事項由股東大會以特別決議通過：

(一)公司增加或減少資本;

(二)發行公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回購本公司股票;

(六)獨立董事任期內的解除職務;

(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重

大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第九十一條 非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董

事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要

業務的管理交予該人負責的合同。

第九十二條 董事、監事候選人以提案的方式提請股東大會決

議。

董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和根本情況。

第九十三條 股東大會采取記名方式投票表決。

股東大會在選舉董事時，實行累積投票制。

第九十四條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東

代表和一名監事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。

第九十五條會議主持人根據表決結果斷定股東大會的決議是否

通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記

錄。

第九十六條 會議主持人假設對提交表決的決議結果有任何疑

心，可以對所投票數進展點算;假設會議主持人未進展點票，出席會

議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在

宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

第九十七條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內

容：

(一)出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;

(五)每一表決事項的表決結果;

(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等

內容;

(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內

容。

第九十八條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，

并作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為3年。

第九十九條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數

額、受權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序

的合法性等事項，可以進展公證。

第一百條 股東大會各項決議的內容應當符合法律和《公司章

程》的規定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內容的

真實、準確和完好，不得使用容易引起歧義的表述。

股東大會的決議違背法律、行政法規，進犯股東合法權益的，

股東有權依法向人民法院提起民事訴訟。

第一百零一條 股東大會決議公告應注明出席會議的股東(和代

理人)人數、所持(代理)股份總數及占公司有表決權總股份的比例，

表決方式、每項提案表決結果以及聘請的律師意見。對股東提案做

出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

第一百零二條 會議提案未獲通過或者本次股東大會變更前次

股東大會決議的，董事會應在股東大會決議公告中做出說明。