訴訟前專項法律咨詢合同（標準版）

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訴訟前專項法律咨詢合同

（2022標準版合同范本）

甲方：***個人或單位

乙方：***個人或單位

簽訂日期：****年**月**日

簽訂地點：**省***市***地

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訴訟前專項法律咨詢合同

訴訟前專項法律咨詢合同__________公司(以下稱“甲方”)因業務需

要，根據中華人民共和國有關法律規定，聘請__________律師事務所

(以下稱“乙方”)擔任其擬實施的A股上市公司收購及資產重組項目

（以下稱“本項目”）的專項法律顧問。經雙方協商一致，訂立本《專

項法律顧問合同》（以下稱“本合同”），以資共同遵照執行：

_________________

一、本項目律師團隊

乙方接受甲方的聘請，委派擅長資本市場業務的合伙人、律師和律師

助理，__________（合伙人）、__________（合伙人）、__________、

__________、__________等組成項目團隊，為甲方本項目提供專項法

律服務。根據甲方的實際需要和本項目實施過程中所涉具體法律事務

的性質，乙方還可選派上述律師之外的熟悉相關業務的其他律師和助

理人員為甲方提供法律服務。

二、法律服務內容

乙方在擔任甲方本項目專項法律顧問期間，應甲方之委托，為甲方提

供如下法律服務：_________________

1、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，對目標公司進行考察并與之

初步接觸，了解其基本情況和合作意向；

2、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，與目標公司所在地的政府主

管部門、目標公司大股東等進行前期溝通，共同探討可能的上市公司

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收購和資產重組方案；

3、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，與目標公司的主要債權人進

行前期溝通，共同探討可能的債務處置方案；

4、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，設計、制訂上市公司收購、

資產重組及債務處置和安排的實際操作方案，并對其進行法律可行性

論證；

5、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，結合上市公司收購和資產重

組設計相應的股權分置改革方案；

6、協助甲方及甲方聘請的財務顧問，對有關本項目的具體交易結

構和實施步驟進行適當安排，并就其中的相關法律問題向甲方提供意

見和建議；

7、對目標公司及其下屬子公司的法律地位、資產、負債、業務、

稅務、重大合同、訴訟等情況進行全面的法律盡職調查，并就其中可

能存在的法律問題出具備忘錄；

8、對甲方擬注入目標公司的資產進行全面的法律盡職調查，以判

斷其是否符合有關要求；

9、代表甲方參與其與目標公司、目標公司股東、主要債權人及其

他有關方的談判，并就談判過程中涉及的相關法律問題向甲方提供意

見和建議；

10、起草或審閱本項目實施過程中涉及的合作框架協議、股權轉讓

協議、資產重組協議、債務處置和安排協議，及其他一系列法律文件；

11、參與或協助起草、審閱本項目實施過程中涉及的上市公司收購

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報告書、重大資產重組報告書及其他信息披露文件；

12、在本項目實施過程中，就有關信息披露程序和內容提供咨詢意

見；

13、在本項目實施過程中，按照有關法律、法規、規則以及國有資

產管理部門、中國證監會的要求，就有關國有股轉讓和上市公司收購

及豁免要約收購義務事宜出具法律意見書；

14、在本項目實施過程中，按照有關法律、法規、規則以及中國證

監會的要求，就有關上市公司重大資產重組事宜出具法律意見書；

15、在本項目實施過程中，按照有關法律、法規、規則以及交易所

的要求，就有關上市公司股權分置改革事宜出具法律意見書；

16、在本項目實施過程中，協助甲方、甲方聘請的財務顧問、目標

公司回答中國證監會、交易所等監管機構及其他政府主管部門就上市

公司收購、重組及債務處置和安排等事宜提出的質詢；

17、就本項目實施過程中涉及的各審批環節，協助甲方與中國證監

會、交易所等監管機構及其他政府主管部門進行溝通；

18、甲方在本項目進行過程中不時所需的其他法律服務。

三、配合與協助

甲方應向乙方提供與本項目有關的及所需的文件資料，保證該等文件

資料的真實性和完整性，并對乙方在提供法律服務過程中遇到的甲方

所能解決的問題予以積極的配合與協助。

四、保密義務

乙方應對甲方及其他有關方在本項目實施過程中向其提供的有關資

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料承擔保密義務，非經甲方許可或按法律強制性規定，不得向任何與

本項目無關的第三方或社會公眾披露。

五、法律服務費用

1、法律服務費用的計算

就本合同第二條所列的全部法律服務，甲方應向乙方支付的律師費總

額為人民幣陸拾伍萬元整（RMB650,000）。

上述律師費不包括乙方在提供法律服務過程中所實際支出的各項成

本及費用（例如：_________________第三方服務中介機構收費，長

途電話及傳真、差旅費用、打印、復印等費用，乙方向有關政府部門

進行必要的查詢時所支出的費用，包括政府查詢費、委托異地查詢費，

以及代為墊付的第三方費用等）。上述各項成本及費用，乙方將另行

據實向甲方收取或由甲方直接向第三方支付。乙方應合理控制該等成

本和費用，涉及金額較大的，需事先經甲方同意方可支出。

2、律師費的支付進度

為體現風險共擔的原則，乙方根據本項目實際進展情況，分階段向甲

方收取相應的律師費，即：_________________

1）前期咨詢、考察及方案討論階段，甲方應于本合同簽訂之日起五

（5）日內，向乙方支付首期律師費計人民幣壹拾萬元整（RMB100,000）；

2）正式盡職調查階段，甲方應于乙方出具法律盡職調查報告之日起

五（5）日內，向乙方支付第二期律師費計人民幣伍萬元整（RMB50,000）；

3）上市公司收購實質性開展階段，甲方應于有關交易協議（包括但

不限于合作框架協議、股權轉讓協議等）正式簽訂及有關申報文件獲

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中國證監會受理之日起五（5）日內，向乙方支付第三期律師費計人

民幣壹拾萬元整（RMB100,000）；

4）上市公司收購完成階段，甲方應于目標股權過戶至甲方名下之日

起五（5）日內，向乙方支付第四期律師費計人民幣壹拾萬元整

（RMB100,000）；

5）資產重組實質性開展階段，甲方應于有關交易協議（包括但不限

于資產重組協議等）正式簽訂及有關申報文件獲中國證監會受理之日

起五（5）日內，向乙方支付第五期律師費計人民幣壹拾萬元整

（RMB100,000）；

6）股權分置改革操作階段，甲方應于乙方正式出具關于上市公司股

權分置改革的法律意見書之日起五（5）日內，向乙方支付第六期律

師費計人民幣壹拾萬元整（RMB100,000）；

7）資產重組及股權分置改革完成階段，甲方應于目標公司的重大資

產重組及股權分置改革全部實施完畢之日起，向乙方支付剩余部分的

律師費計人民幣壹拾萬元整（RMB100,000）。

2、法律服務費用的支付方式

除非乙方另行通知，甲方在向乙方支付律師費及其他可能發生的法律

服務費用時，均應按時、足額地匯入乙方以下銀行帳戶：

_________________

六、合同的生效和終止

本合同自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效，至

甲方付清全部法律服務費用之日終止（第八條除外）。

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七、文本

本合同一式肆(4)份，雙方各執貳(2)份，具同等法律效力。

八、其他

在本項目完成后，甲方優先考慮聘請乙方擔任所收購的上市公司的常

年法律顧問，如該上市公司需進行再融資等后續運作，則甲方亦優先

考慮聘請乙方擔任其再融資項目的專項法律顧問。具體事宜屆時由甲、

乙雙方另行協商確定。

雙方簽章：_________________

甲方：_________________(蓋章)

法定代表人

或授權代表：_________________

(簽字)

乙方：_________________(蓋章)

授權代表：_________________

(簽字)

簽訂日期：_________________

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