清算方案

公司注銷清算的流程

一、清算程序

1、由公司股東會作出公司解散的決議,決議必須經代表三分之二以上表決權的股東

通過。

2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日(決議解散之日)起

十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行.

3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請

書》等表格，辦理清算組備案。

自清算開始之日起15日內向市工商局清盤管理處報送備案材料:

(1）股東會關于公司解散的決議;

(2)清算組成立文件；

(3）清算組各成員的基本材料;

(4)有社會中介機構專業人員參加的還應提交授權委托書。

附：修訂后《公司法》第173條規定：清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，

并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書

的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記.清算組

核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。

4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。

書面通知和清算公告應包括企業名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權

的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。

5、制作清算開始日的資產負債表和財產清單.

6、辦理國稅、地稅完稅證明。

7、制作清算分配方案。

清算財產撥付清算費用后按下列順序清償：

（1)員工工資和社會保險費用;

（2）稅款；

(3)企業債務.

(4)企業未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息;

（5)清算方案應經股東會確認;清算財產清償后的剩余財產，按投資比例分配給股東;

（6)因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從

清算財產中按比例提存相應金額。

8、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。

二、注銷登記程序

清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

申請公司注銷登記應提交的文件:

1、清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書;

2、股東會通過的關于公司注銷的決議;

3、股東會確認的清算報告;

4、《企業法人營執照》正、副本及公章;

5、登載清算公告的報紙（原件1份，公告之日起45日后方可辦理注銷登記）；

6、其他。

公司注銷清算所得稅怎么處理

公司合并、分立和重組都少不了對公司進行清算，公司注銷清算所得稅怎么處理？

企業不再持續經營，發生結束自身業務、處置資產、償還債務以及向所有者分配剩余財

產等經濟行為時，對清算所得清算所得稅、股息分配等事項的處理。公司注銷清算所得

稅的處理包括兩個方面，企業層面，是從事實體生產經營的公司(清算的公司）應進行企

業所得稅的清算；股東層面,是企業投資者的投資行為而取得的所得進行企業(個人)所得

稅清算。

哪些企業需進行企業所得稅清算

1、按公司法、企業破產法等規定，需要進行清算的企業(即公司除特殊原因合并或

分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經過清算程序)；

2、企業重組中需要按清算處理的企業（視同清算）.

不符合《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》

（財稅〔2009〕59號)規定的適用特殊稅務處理原則的重組業務,如企業由法人轉變為個

人獨資企業、合伙企業、個體工商戶等非法人組織、或將登記注冊地轉移至中華人民共

和國境外（包括港澳臺地區);不適用特殊性稅務處理的企業合并、分立等，改組企業不

需要履行上述清算程序，但需要視同清算進行所得稅處理。

公司開始清算的日期確定

1、企業章程規定的經營期限屆滿之日；

2、企業股東會、股東大會或類似機構決議解散之日;

3、企業依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷之日;

4、企業被人民法院依法予以解散或宣告破產之日。

清算期確定、清算備案和時間要求

根據《財政部、國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財

稅〔2009〕60號)文件規定，企業應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所

得。因此，企業清算期所在的年度內，有兩個所得稅納稅年度，第一個納稅年度為1月

1日到終止生產經營之日，第二個納稅年度為終止生產經營之日到注銷稅務登記之日。

1、第一個納稅年度

企業在年度中間終止生產經營,按照公司法、企業破產法等規定需要進行清算的，依

據企業所得稅法第五十五條規定，應將終止生產經營當年度1月1日至實際經營終止之

日作為一個納稅年度,于實際經營終止之日起60日內完成當年度企業所得稅匯算清繳，

結清當年度應繳（應退)企業所得稅稅款。

2、第二個納稅年度

進入清算期的企業應對清算事項，報主管稅務機關備案。企業應當自終止生產經營

活動開始清算之日起15日內向主管稅務機關提交《企業清算所得稅事項備案表》并附送

以下備案資料：

（1）納稅人終止正常生產經營活動并開始清算的證明文件或材料。

(2)管理人或清算組聯絡人員名單及聯系方式。

(3)清算方案或計劃書。

(4)欠稅報告表。

3、企業在清算期內取得來源于我國境外的所得,仍須依據《財政部、國家稅務總局

關于企業境外所得稅收抵免有關問題的通知》(財稅〔2009〕125號）的相關規定，按照

分國(地區）不分項原則，采取“抵免法”，計算按照我國稅法計算的在我國境內應補繳

的企業所得稅稅額。

4、企業應當自清算結束之日起15日內,向主管稅務機關報送《中華人民共和國企業清算

所得稅申報表》及其附表和下列資料，完成清算所得稅申報，結清稅款.

(1)清算報告或清算方案或破產財產變價方案的執行情況說明;

(2）清算期間資產負債表、利潤表(依據相關法律法規要求須經中介機構審計的，還

應同時附送具有法定資質的中介機構的審計報告)；

（3)資產盤點表；

(4）清算所得計算過程的說明;

(5)具備下列情形的，還需報送資產評估的說明和相關證明材料。

①資產處置交易雙方存在關聯關系的；

②采取可變現價值確認資產處置所得或損失的。

（6）企業清算結束如有尚未處置的財產，同時報送尚未處置的財產清單、清算組指

定保管人的授權委托書、組織機構代碼證或身份證復印件。

(7)股東分配剩余財產明細表.

(8）非營利組織還應同時附著清算結束后其剩余財產的處置情況說明。

公司解散清算和破產清算一樣嗎

一、公司解散清算和破產清算的區別

1、導致清算的原因不同

公司解散清算的原因包括：營業期限屆滿、公司章程規定的解散事由出現、股東會

決議解散、被吊銷執照或責令關閉等等；破產清算的原因是因公司資不抵債，不能清償

到期債務，且資產不足以清償全部債務或明顯缺乏清償能力。

2、清算程序不同

解散清算按《公司法》規定程序進行，具有很大任意性，可以公司自行清算，也可

以在公司無法自行清算時由債權人或股東向法院提請強制清算;破產清算要嚴格依照《企

業破產法》的程序進行，具有很強的強制性。

3、清算組成員組成不同

解散清算可以由公司股東為清算人,在需要法院強制清算時才由法院依法指定清算

組成員；破產清算只能由法院依照《企業破產法》規定，從破產管理人員名單中以法定

程序（搖號)和方法選任.

4、債權人的作用迥異

在公司解散清算中，債權人的地位被動，清算程序由清算組掌握；在破產清算中，

債權人組成債權人會議，參與破產清算程序，決定公司清算中的有關重大事項，決定破

產財產的分配處理方案等.

解散清算向破產清算的轉變

根據《公司法》187條規定，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單

后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法

院裁定宣告破產后，依照有關企業破產的法律實施破產清算，清算組應當將清算事務移

交給人民法院。

清算所需時間

企業破產清算的時間，法律上并沒有規定,主要是因為企業破產的情況很復雜，清產

核資、通知債權人、會議召開等流程較繁瑣，少則六個月，多則一年以上，實踐中在一

年以上的破產案件比比皆是.

企業若需自行清算，因考慮到債權人公告時間，最快也需2-3個月。

二、公司解散清算的程序和注意事項

（一)公司解散清算的程序

公司解散清算和破產清算的流程、內容較為復雜,為通俗易懂及便于閱讀，本文作簡

要整理。公司解散清算程序為：

1、成立清算組，并辦理備案。公司解散清算的，清算組應當自成立之日起10日內

將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

2、通知、公告債權人。清算組應當自成立之日起10內通知債權人，并于60日內在

報紙上公告。

3、債權申報和登記.債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自

公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

4、清理公司財產,編制資產負債表和財產清單，制定清算方案，報股東會或法院確

認。

5、執行清算方案，分配財產。公司財產法定分配順序為：支付清算費用—-支付職

工的工資、社會保險費用和法定補償金——繳納所欠稅款——清償公司債務-—剩余財產

按照股東的出資比例分配。

6、編制清算報告，并報告確認。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股

東會、股東大會或者人民法院確認.

7、注銷登記。

(二）解散清算中的注意事項

1、公司進行清算時，不通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司

處以一萬元以上十萬元以下的罰款。導致債權人未及時申報債權而未獲清償,清算組成員

應承擔賠償責任。

2、公司進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清

償債務前分配公司財產的,由公司登記機關責令改正，對直接負責的主管人員和其他直接

責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款，并對債權人承擔賠償責任.

3、公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收

違法所得.

4、清算組不按規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實

或者有重大遺漏的,由公司登記機關責令改正，給債權人造成損失的，應承擔賠償責任。

5、股東自行解散清算的前提條件是“資產大于債務”，如果清算組發現公司財產不

足清償債務的，則應當依法向人民法院申請宣告破產。

另外，因公司自行解散清算屬于公司內部決策，一般費用較少。若公司外聘中介機

構進行清算，相關費用可依據江蘇省律師收費標準辦法由雙方協商而定。

三、公司破產清算程序

公司宣告破產以后，由破產管理人接管公司，對破產財產進行清算、評估和處理、

分配。破產清算程序簡要整理如下：

1、進入破產清算程序

嚴重虧損,無力清償到期債務的公司，由其債權人或債務人向公司所在地法院提交破

產申請，然后人民法院依法裁定并宣告企業破產,企業由此正式進入破產程序.

2、指定破產管理人及管理人接管企業

人民法院裁定受理破產申請的,應當同時指定管理人。管理人一般由律師事務所、會

計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構擔任,通過法院搖號產生。產生破產管理人

后，管理人將全面接管企業，包括印章、營業執照、合同、賬冊等的全部接收。

3、破產企業的財務審計

對破產企業的財務進行審計,破產企業歷任法定代表人、主要負責人及財務人員責任

的審計情況;破產企業有無在破產案件受理前六個月的無效行為的情況。

4、破產財產的清理、清算

破產企業財產的清理，這主要是指清算組對破產企業的財產進行權屬界定、范圍界

定、分類界定和登記造冊的活動。通告、公告債權人，召開債權人會議,確定債務人財產

等.

5、制定破產財產分配方案

經債權人會議討論通過,報請法院裁定后執行.

6、制定破產清算報告，提交債權人會議和法院

破產清算報告的內容包括:管理人的成立情況；完成的主要清算工作；破產企業大宗

資金的走向及回收情況；破產企業法定代表人及經營管理人員的離職在職審計情況等。

7、法院裁定破產終結

破產人無財產可供分配，及破產財產清算分配完畢，由管理人向人民法院匯報清算

分配工作的情況，并提請人民法院裁定破產終結。