資本運作(資本運作模式)

更新時間:2023-02-28 21:30:32 閱讀：評論：0

資本運作是指什么

法律分析：資本運作是指利用市場法則，通過資本自身的技巧性運作或者資本的科學運動，實現價值增值、效益增長的一種經營方式。資本運作不斷發展壯大，已經成為促進經濟發展、調整產業結構、繁榮城鄉市場、擴大社會就業的重要力量。資本運作的目的在于提高資本的利用效率，達到資本運作利用最大化。資本運作是對集團公司所擁有的一切有形與無形的存量資產，通過流動、裂變、組合、優化配置等各種方式進行有效運營，以最大限度的實現增值。

法律依據：《中華人民共和國公司法》第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

資本運作是什么意思

資本運作，是指企業的管理者通過各種形式，如流動、裂變組合等，對公司的所有資產進行優化配置，從而實現資本增值。

資本運作的特性：

1、資本運作的流動性。

資本是能夠帶來價值增值的價值，資本運作的生命在于運動，一定量的資本在不同時間具有不同的價值。

2、資本運作的增值性。

企業的資本運作，是資本參與企業再生產過程并不斷變換其形式，參與產品價值形成運動，在這種運動中使勞動者的活勞動與生產資料物化勞動相結合，資本作為活勞動的吸收器，實現資本的增值。

3、資本運作的不確定性。

資本運作活動，風險的不確定性與利益并存。這就要求經營者要力爭在進行資本運作決策時，必須同時考慮資本的增值和存在的風險，應該從企業的長遠發展著想，企業經營者要盡量分散資本的經營風險，同時吸收其他資本參股。

資本運作的主要幾種方式是什么？

資本運作又稱資本運營、資本經營、資本營運，是中國大陸企業界創造的概念，它指利用市場法則，通過資本本身的技巧性運作或資本的科學運動，實現價值增值、效益增長的一種經營方式。簡言之就是利用資本市場，通過買賣企業和資產而賺錢的經營活動和以小變大、以無生有的訣竅和手段。資本運營分為資本擴張與資本收縮兩種運營模式。
　　所謂資本運營，就是對集團公司所擁有的一切有形與無形的存量資產，通過流動、裂變、組合、優化配置等各種方式進行有效運營，以最大限度地實現增值。從這層意義上來說，我們可以把企業的資本運營分為資本擴張與資本收縮兩種運營模式。
資本經營是指圍繞資本保值增值進行經營管理。把資本收益作為管理的核心，實現資本盈利能力最大化。資本經營的涵義有廣義和狹義之分。
1、橫向型資本擴張
橫向型資本擴張是指交易雙方屬于同一產業或部門，產品相同或相似，為了實現規模經營而進行的產權交易。橫向型資本擴張不僅減少了競爭者的數量，增強了企業的市場支配能力，而且改善了行業的結構，解決了市場有限性與行業整體生產能力不斷擴大的矛盾。青島啤酒集團的擴張就是橫向型資本擴張的典型例子。　
2、縱向型資本擴張處于生產經營不同階段的企業或者不同行業部門之間，有直接投入產出關系的企業之間的交易稱為縱向資本擴張。縱向資本擴張將關鍵性的投入產出關系納入自身控制范圍，通過對原料和銷售渠道及對用戶的控制來提高企業對市場的控制力。
3、混合型資本擴張
兩個或兩個以上相互之間沒有直接投入產出關系和技術經濟聯系的企業之間進行的產權交易稱之為混合資本擴張。混合資本擴張適應了現代企業集團多元化經營戰略的要求，跨越技術經濟聯系密切的部門之間的交易。它的優點在于分散風險，提高企業的經營環境適應能力。

資本運作的主要幾種方式

資本運作的主要方式　。
一、承擔債務式重組。
指并購企業將被并購企業的債務及整體產權一并吸收，以承擔被并購企業的債務來實現的并購。即在資產與負債基本對等的情況下，兼并方以承當被兼并方債務為條件接受其資產，往往同時也接受被并購方的職工。據統計，在已發生的企業并購中，通過承當債務方式進行的并購約占并購總額的70%左右。
百大股份有限公司在1992年4月以承擔債務的形式兼并了連年虧損的杭州照相器材廠。通過重組，盤活了原杭州照相器材廠的生產經營性存量資產，扭轉了經營虧損的局面，使新組建的杭州照相器材廠當年就創利近20萬元。1995年8月28日，全國最大的化纖生產企業儀征化纖以擔保債務方式與佛山市政府正式簽約，以為虧損的佛山化纖10.81億元人民幣債務提供擔保的形式，獲得了后者的全部產權，并3年付清9400萬元土地使用費。并購后，儀征化纖少了一個競爭對手，擴大了整體規模，實現了雙方優勢互補。
這一方式的優點是：
1. 交易不用付現款，以未來分期付款償還債務為條件整體接受目標企業，從而避免了并購方的現金頭寸不足的困難，不會擠占營運資金，簡單易行。
2. 容易得到政府在貸款、稅收等方面的優惠政策支持，如本金可分多年歸還，免息等，有利于減輕并購方負擔。
3. 目標企業的生產、組織和經營破壞程度較低。這一并購方式適用于急于擴大生產規模、并購雙方相容性強、互補性好且并購資金不寬裕的情況。
二、收購式重組。
并購方出資購買目標企業的資產以獲得其產權的并購手段。在目前資本市場不發達的情況下，用銀行貸款的方式去收購股權，是企業進行資本運營時切實可行的手段之一。并購后，目標企業的法人地位消失。
案例：哈爾濱龍濱酒廠連年虧損，1995年資產總額為1.4億元，三九集團在征得哈爾濱市政府同意后，出資買斷了該酒廠的全部產權，而新建一個類似的酒廠，至少需要2億元以上的投資和3年左右的時間。
這一方式的優點是：
1. 并購方并不需要承擔被并購方的債務，并購速度快。
2. 并購方可以較為徹底的進行購并后的資產重組以及企業文化重塑。
3. 適用于需對目標企業進行絕對控股；并購方實力強大，具有現金支付能力的企業。
三、股權協議轉讓控股式模式。
股權協議轉讓指并購公司根據股權協議轉讓價格受讓目標公司全部或部分產權，從而獲得目標公司控股權的并購行為。股權轉讓的對象一般指國家股和法人股。股權轉讓既可以是上市公司向非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。這種模式由于其對象是界定明確、轉讓方便的股權，無論是從可行性、易操作性和經濟性而言，公有股股權協議轉讓模式均具有顯著的優越性。
1997年發生在深、滬證券市場上的協議轉讓公有股買殼上市事件就有25起，如北京中鼎創業收購云南保山、海通證券收購貴華旅業、廣東飛龍收購成都聯益等。其中，比較典型的是珠海恒通并購上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集團股份有限公司拆資5160萬元，以每股4.3元的價格收購了上海建材集團持有的上海棱光股份有限公司1200萬國家股，占總股本的33.5%成為棱光公司第一大股東，其收購價格僅相當于二級市場價格的1/3，同時法律上也不需要多次公告。
這種方式的好處在于：
我國現行的法律規定，機構持股比例達到發行在外股份的30%時，應發出收購要約，由于證監會對此種收購方式持鼓勵態度并豁免其強制收購要約義務，從而可以在不承當全面收購義務的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權，大大降低了收購成本。
目前我國的同股不同價，國家股、法人股股價低于流通市價，使得并購成本較低；通過協議收購非流通得公眾股不僅可以達到并購目的，還可以得到由此帶來的"價格租金"。
四、公眾流通股轉讓模式。
公眾流通股轉讓模式又稱為公開市場并購，即并購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權的行為。1993年9月發生在上海證券交易所的"寶延風波"，拉開了我國通過股票市場收購上市公司的序幕。自此以后，有深萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發生。
雖然在證券市場比較成熟的西方發達國家，大部分的上市公司并購都是采取流通股轉讓方式進行的，但在中國通過二級市場收購上市公司的可操作性卻并不強，先行條件對該種方式的主要制約因素有：
上市公司股權結構不合理，不可流通的國家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%，可流通的社會公眾股占的比例過小，這樣使的能夠通過公眾流通股轉讓達到控股目的的目標企業很少。
現行法規對二級市場收購流通股有嚴格的規定，突出的一條是：收購中，機構持股5%以上需在3個工作日之內作出公告舉牌以及以后每增減2%也須作出公告。這樣，每一次公告必然會造成股價的飛揚，使得二級市場收購成本很高，完成收購的時間也較長。如此高的操作成本，抑制了此種并購的運用。
我國股市規模過小，而股市外圍又有龐大的資金堆積，使的股價過高。對收購方而言，肯定要付出較大的成本才能收購成功，往往可能得不償失。
五、投資控股收購重組模式。
指上市公司對被并購公司進行投資，從而將其改組為上市公司子公司的并購行為。這種以現金和資產入股的形式進行相對控股或絕對控股，可以實現以少量資本控制其它企業并為我所有的目的。
杭州天目藥業公司以資產入股的形式將臨安最早的中外合資企業寶臨印刷電路有限公司改組為公司控股69%的子公司，使兩家公司實現了優勢互補。1997年，該公司又進行跨地區的資本運作，出資1530萬元控股了黃山制藥總廠，成立了黃山市天目藥業有限責任甕，天目藥業占51%的股份。
此并購方式的優點：上市公司通過投資控股方式可以擴大資產規模，推動股本擴張，增加資金募集量，充分利用其"殼資源"，規避了初始的上市程序和企業"包裝過程"，可以節約時間，提高效率。
六、吸收股份并購模式。
被兼并企業的所有者將被兼并企業的凈資產作為股金投入并購方，成為并購方的一個股東。并購后，目標企業的法人主體地位不復存在。
1996年12月，上海實業的控股母公司以屬下的匯眾汽車公司、交通電器公司、光明乳業公司及東方商廈等五項資產折價31.8億港元注入上海實業，認購上海實業新股1.62億股，每股作價19.5港元。此舉壯大了上海實業的資本實力，且不涉及資本轉移。
優點：1.并購中，不涉及現金流動，避免了融資問題；2.常用于控姑母公司將屬下資產通過上市子公司"借殼上市"，規避了現行市場的額度管理。
七、資產置換式重組模式。
企業根據未來發展戰略，用對企業未來發展用處不大的資產來置換企業未來發展所需的資產，從而可能導致企業產權結構的實質性變化。
鋼運股份是上海交運集團公司控股的上市公司，由于該公司長期經營不善，歷年來一直業績不佳。1997年12月，交運集團將其屬下的優質資產---全資子公司交機總廠和交運集團持有的高客公司51%的股權與鋼運公司經評估后的資產進行等值置換，置換價10841.4019萬元，差額1690萬元作為鋼運股份對交運集團的負債，從而達到鋼運公司的產業結構和經營結構戰略轉移的目的，公司也因經營范圍的徹底轉變而更名為"交運股份"。
優點：
1.并購企業間可以不出現現金流動，并購方無須或只需少量支付現金，大大降低了并購成本；
2.可以有效地進行存量資產調整，將公司對整體收益效果不大的資產剔掉，將對方的優質資產或與自身產業關聯度大的資產注入，可以更為直接地轉變企業的經營方向和資產質量，且不涉及到企業控制勸的改變；
3.其主要不足在于信息交流不充分的條件下，難以尋找合適的置換對象。
八、以債權換股權模式。
即并購企業將過去對并購企業負債無力償還的企業的不良債權作為對該企業的投資轉換為股權，如果需要，再進一步追加投資以達到控股目的。
遼通化工股份有限公司是遼河集團和深圳通達化工總公司共同發起設立的，其中遼河集團以其屬下骨干企業遼河化肥廠的經營性資產作為發起人的出資。錦天化是一個完全靠貸款和集資起家的企業，由于經營管理不善，使企業背上了沉重的債務負擔。但錦天化設計規模較大生產設備屬90年代國際先進水平，恰可作為遼河化肥廠生產設備的升級。基于以上原因，遼通化工將錦天化作為并購的首選目標。1995年底，遼河化工以承擔6億元債務的方式，先行收購錦天化，此后，遼河集團以債轉股方式，將錦天化改組為有限責任公司，遼通化工在1997年1月上市后，將募集的資金全面收購改組后的錦天化，遼通化工最終以6億元的資金盤活近20億元的資產，一舉成為我國尿素行業的"大哥大"。
優點：
1.債權轉股權，可以解決國企由于投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負債率過高的"先天不足"，適合中國國情；
2.對并購方而言，也是變被動為主動的一種方式。
九、合資控股式。
又稱注資入股，即由并購方和目標企業各自出資組建一個新的法人單位。目標企業以資產、土地及人員等出資，并購方以技術、資金、管理等出資，占控股地位。目標企業原有的債務仍由目標企業承擔，以新建企業分紅償還。這種方式嚴格說來屬于合資，但實質上出資者收購了目標企業的控股權，應該屬于企業并購的一種特殊形式。
青島海信現金出資1500萬元和1360萬元，加上技術和管理等無形資產，分別同淄博電視機廠和貴州華日電器公司成立合資企業，控股51%，對無力清償海信債務的山東電訊器材廠和肥城電視機廠，海信分別將其393.3萬元和640萬元債權轉為股權，加上設備、儀表及無形資產投入，控股55%，同他們成立合資企業，青島海信通過合資方式獲得了對合資企業的控制權，達到了兼并的目的。
優點：
1.以少量資金控制多量資本，節約了控制成本；
2.目標公司為國有企業時，讓當地的原有股東享有一定的權益，同時合資企業仍向當地企業交納稅收，有助于獲得當地政府的支持，從而突破區域限制等不利因素；
3.將目標企業的經營性資產剝離出來與優勢企業合資，規避了目標企業歷史債務的積累以及隱性負債、潛虧等財務陷阱；
不足之處在于，此種只收購資產而不收購企業的操作易于招來非議；同時如果目標企業身初異地，資產重組容易受到"條塊分割"的阻礙。
十、在香港注冊后再合資模式。
如果企業效益較好，交稅也多，你可以選擇在香港注冊公司，再與原企業進行合資，優化組合，享受中外合資之政策。在香港注冊公司后，可將國內資產并入香港公司，為公司在香港或國外上市打下堅實之基礎。如果你目前經營欠佳，需流動資金或無款更新設備，也難以從國內銀行貸款，你可以選擇在香港注冊公司，借助在香港的公司作為申請貸款或接款單位，以國內之資產(廠房、設備、樓房、股票、債券等等)作為抵押品，向香港銀行申請貸款，然后以投資形式注入你的合資公司，依此滿足流動資金缺之需要，還可享受優惠政策。
優點：
1.以合資企業生產之產品，可以較易進入國內或國外市場，可較易創造品牌，從而獲得較大的市場份額。
2.香港公司屬于全球性經營之公司，注冊地址在境外，經營地點不限，可在國外或國內各地區開展商務，也可在各地設立辦事處、商務處及分公司;
3.香港公司無經營范圍之限制，可進行進出口、轉口、制造、投資、房地產電子、化工、管理、經紀、信息、中介、代理、顧問等等。
十一、股權拆細。
對于高科技企業而言，與其追求可望而不可及的上市集資，還不如通過拆細股權，以股權換資金的方式，獲得發展壯大所必需的血液。實際上，西方國家類似的作法也是常見的，即使是美國微軟公司，在剛開始的時候走的也是這條路-高科技企業尋找資金合伙人，然后推出產品或技術，取得現實的利潤回報，這在成為上市公司之前幾乎是必然過程。
十二、杠桿收購。
指收購公司利用目標公司資產的經營收入，來支付兼并價金或作為此種支付的擔保。換言之，收購公司不必擁有巨額資金（用以支付收購過程中必須的律師、會計師、資產評估師等費用），加上以目標公司的資產及營運所得作為融資擔保、還款資金來源所貸得的金額，即可兼并任何規模的公司，由于此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。杠桿收購60年代出現于美國，之后迅速發展，80年代已風行于歐美。具體說來，杠桿收購具有如下特征：
1. 收購公司用以收購的自有資金與收購總價金相比微不足道，前后者之間的比例通常在10%到15%之間。
2. 絕大部分收購資金系借貸而來，貸款方可能是金融機構、信托基金甚至可能是目標公司的股東（并購交易中的賣方允許買方分期給付并購資金）。
3. 用來償付貸款的款項來自目標公司營運產生的資金，即從長遠來講，目標公司將支付它自己的售價。
4. 收購公司除投資非常有限的資金外，不負擔進一步投資的義務，亦貸出絕大部分并購資金的債權人，只能向目標公司（被收購公司）求償，而無法向真正的貸款方---收購公司求償。實際上，貸款方往往在被收購公司資產上設有保障，以確保優先受償地位。
銀河數碼動力收購香港電信就是這種資本運營方式的經典手筆。由有小超人李澤楷執掌的銀河數碼動力相對于在香港聯交所上市的藍籌股香港電信而言，只是一個小公司。李澤楷采用以將被收購的香港電信資產作為抵押，向中國銀行集團等幾家大銀行籌措了大筆資金，從而成功地收購了香港電信；此后再以香港電信的運營收入作為還款來源。
十三、戰略聯盟模式。
戰略聯盟是指由兩個或兩個以上有著對等實力的企業，為達到共同擁有市場、共同使用資源等戰略目標，通過各種契約而結成的優勢相長、風險共擔、要素雙向或多向流動的松散型網絡組織。根據構成聯盟的合伙各方面相互學習轉移，共同創造知識的程度不同，傳統的戰略聯盟可以分為兩個極端---產品聯盟和知識聯盟。
1. 產品聯盟：在醫藥行業，我們可以看到產品聯盟的典型。制藥業務的兩端（研究開發和經銷）代表了格外高的固定成本，在這一行業，公司一般采取產品聯盟的形式-即競爭對手或潛在競爭對手之間相互經銷具有競爭特征的產品，以降低成本。在這種合作關系中，短期的經濟利益是最大的出發點。產品聯盟可以幫助公司抓住時機，保護自身，還可以通過與世界其他伙伴合作，快速、大量地賣掉產品，收回投資。
十四、知識聯盟：以學習和創造知識作為聯盟的中心目標，它是企業發展核心能力的重要途徑；知識聯盟有助于一個公司學習另一個公司的專業能力；有助于兩個公司的專業能力優勢互補，創造新的交叉知識。與產業聯盟相比，知識聯盟具有以下三個特征：
1. 聯盟各方合作更緊密。兩個公司要學習、創造和加強專業能力，每個公司的員工必須在一起緊密合作。
2. 識聯盟的參與者的范圍更為廣泛。企業與經銷商、供應商、大學實驗室都可以形成知識聯盟。
3. 知識聯盟可以形成強大的戰略潛能。知識聯盟可以幫助一個公司擴展和改善它的基本能力，有助于從戰略上更新核心能力或創建新的核心能力。
此外，在資本運營的實際操作中，除采用上面闡述的幾種形式或其組合外，還可借鑒國外上市公司資產重組的經驗，大膽探索各種有效的運作方法，進一步加大資本運營的廣度和深度。

什么是資本運作

資本運作本質上就是從哪里(銀行貸款，基金，投資機構)去拿什么錢。

資本運作=資金+人際關系+社會關系+文化(歐美)

# 環境變了，法律法規變了，我們經營企業的思維和方法也要及時變化和跟進。

案例一: 瑞幸咖啡的資本運作

1. 2017年10月開始運作，就可以跑滿2018整個財年。媒體眼中的明星公司光環，成功讓瑞幸貸款三個億。利用初始資金，開始大肆擴張，豐富銷售數據，一邊大肆開店，一邊不斷試點，刷高銷售數據。

2.傳統咖啡店+大數據分析團隊+app(工程師團隊)=科技企業，相對于傳統企業上市估值模型，科技企業的上市估值模型，即使虧損上市，也可以獲得高估值。持續自我包裝。

3.港交所上市門檻，近一年收入大于等于5億港元，銷售數據，市值大于等于40億港元。

4.財報更加亮眼，關鍵指標數據達標，不斷開店刷高銷售數據，不斷的補貼消費者。

二、資本的關鍵詞

一是金融資本: 股票，增發新股，債券，國債，信用卡，貸款，收購計劃，資本運作，

二是產業資本 :固定資產，品牌資產，品牌影響力，穩定的現金流

投資決策: 廣闊的發展前景

擅長使用資本的能力。用股票投資者們的錢去收購資產。

運營，配方，經營權，

并購的收購方式: 一種是股票抵押貸款，一種是增發股票，就行籌集巨額資金，實現以大吃小，和以小吃大的并購活動。

比爾蓋茨說:打不贏就把他買下來。

喬布斯的賒賬和營銷能力。