公司增資(公司增資有什么利弊)

本期眾致君給大家?guī)砉镜脑鲑Y程序，希望大家能夠喜歡。

一、制訂增資方案

根據(jù)《公司法》第四十六條以及第一百零八條之規(guī)定，無論是有限責任公司還是股份有限公司，制訂公司增加注冊資本的權(quán)限為董事會。

因此董事會有權(quán)制訂公司增加注冊資本的方案，但是需要注意的是，在有限責任公司，可能因為股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小，則其只設(shè)立了一名執(zhí)行董事，并未設(shè)立董事會，此時，制訂增資方案的權(quán)限一般屬于執(zhí)行董事。

董事會或執(zhí)行董事在制訂增資方案時，應(yīng)當就注冊資本增加數(shù)額、新增注冊資本認繳對象、認繳方式與期限、認繳具體金額等作出相對比較詳細的規(guī)定，以便股東在股東會就該表決事項作出表決。

但在實務(wù)中比較注意的是，增資方案有時并不是董事會或執(zhí)行董事提出與制訂，而是由其他職權(quán)機構(gòu)或第三人制訂，但該制訂方案的人員不同并不影響最終通過的增資方案的效力，因為制訂者僅僅只是提出一個方案而已，并不對決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

二、股東會/股東大會決議通過增資方案

根據(jù)《公司法》第三十七條、第四十三條以及第九十九條的規(guī)定，對公司增加注冊資本需要公司股東會/股東大會作出決議，并且該決議還必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方可。

因此，對于增資方案，需要公司召開股東會/股東大會進行表決，并且需要獲得經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

在實務(wù)中還必須注意公司章程對公司增資的表決通過有無特別比例要求，例如如果公司章程規(guī)定了公司增資必須全體股東的一致通過方可有效，則增資方案必須獲得公司全體股東的一致通過方可。也就是說，前述《公司法》規(guī)定的必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過僅僅只是最低通過比例要求，如果公司章程規(guī)定了更高的比例要求，則應(yīng)當遵循公司章程的規(guī)定。

三、簽署增資協(xié)議等法律文件

履行完畢公司關(guān)于增資的內(nèi)部決策程序后，公司股東或公司就可以根據(jù)股東會決議簽署增資協(xié)議等法律文件，以明確新增注冊資本的認繳人、認繳金額、認繳期限以及其他責任等。

在實務(wù)中，對于增資協(xié)議的簽署方，一般有如下幾種簽署方式：

(1)由全體股東與投資人簽署。此種簽署方式下的增資協(xié)議，即便事先并未就該增資事宜作出股東會決議，其仍然具有法律效力，因為該簽署方式下該增資事宜實際上已經(jīng)獲得了公司全體股東的一致同意。

(2)由公司與投資人簽署。實務(wù)中，需要注意的是，此種簽署方式下的增資協(xié)議，并不當然具有法律效力，其獲得法律效力還需股東會就該增資事宜事前或事后獲得了股東會決議的通過或追認。

(3)由部分股東（往往是公司實際控制人）與投資人簽署。同樣，此種方式下的增資協(xié)議并不當然具有法律效力，其仍然還需要獲得股東會事前的授權(quán)認可或事后的追認同意，這樣其才有法律約束力。

(4)未簽署增資協(xié)議，僅僅是作出股東會決議。在公司內(nèi)部股東按原出資比例同比例進行增資時，各股東之間并不存在根本的利益沖突，此時可以不必簽署增資協(xié)議，而由公司作出股東會/股東大會決議即可。

在作出股東會決議、簽署增資協(xié)議等基礎(chǔ)性文件后，可以根據(jù)決議安排或增資協(xié)議安排對公司股東名冊、公司章程進行相應(yīng)的修訂與簽署。

四、履行約定的增資義務(wù)

股東之間或股東與投資人之間在股東會決議、增資協(xié)議等法律文件中約定了認繳出資以及其他相應(yīng)義務(wù)，則認繳出資方應(yīng)當按照股東會決議或增資協(xié)議的約定繳納實際出資義務(wù)，特別是在吸收新的外部投資者的情況下，一般往往是需要其對公司注入新的資本，則此時外部投資者的實際履行出資繳納義務(wù)對公司與其他股東來說便是增資協(xié)議的核心義務(wù)，外部投資者應(yīng)按照增資協(xié)議的約定及時履行出資繳納義務(wù)。

當然，實務(wù)中仍有不少在增資階段中仍是采用認繳方式，此種情形多發(fā)生在股東內(nèi)部增資的情況下，如果是認繳，則認繳方則只需要在增資協(xié)議約定的期限前繳納出資即可。

在實務(wù)中需要注意的是，投資者或原股東在實際繳納新增出資時，務(wù)必使用自己賬戶繳納，并在繳納時備注“投資款”，以將其區(qū)別于其他性質(zhì)的款項，例如借款、貨款等。

五、辦理工商變更登記

《公司法》第一百七十九條第二款規(guī)定，公司增加，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。《公司登記管理條例（2016修訂）》第三十一條第一款規(guī)定，公司增加注冊資本的，應(yīng)當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

因此，公司增加注冊資本，應(yīng)當及時向公司登記機關(guān)辦理注冊資本變更登記手續(xù)，這是對公司以及股東以及投資者各方權(quán)益的平等保護。

公司向公司登記機關(guān)申請辦理注冊資本變更登記時，一般需要提交如下文件資料：

（1）股東會/股東大會關(guān)于增資的決議；

（2）修改后的公司章程或章程修正案；

（3）如果增資是增加了新的股東，則需要提交新股東的身份證明資料；

（4）經(jīng)辦人的身份證明資料等。

但各地公司登記機關(guān)對于申辦材料可能略有不同，因此在具體辦理增加注冊資本變更時，宜向公司所在地的公司登記機關(guān)詳細咨詢所需資料情況。

在實務(wù)中還需要注意工商變更登記手續(xù)與增資協(xié)議約定的出資義務(wù)等先后履行順序問題，如果明確約定了是在投資者履行完畢向公司的全部出資繳納義務(wù)后方辦理工商變更登記手續(xù)，則公司應(yīng)宜在投資者履行完畢全部出資以后方辦理工商變更登記手續(xù)；反之亦然。

以上就是本期的全部內(nèi)容了，喜歡的朋友可以給眾致君點點贊哦。