企業(yè)改制方案

企業(yè)改制方案

（一）文書制作基本知識

1．文書的含義及作用

企業(yè)改制方案（又稱為企業(yè)重組方案、企業(yè)改制重組方案）的制訂和執(zhí)行是整個公

司改制、上市的重點(diǎn)，只有做好這一步，才能為申報材料，獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)打下

良好的基礎(chǔ)。從上市的角度來講，企業(yè)改制便是股份制改組，其本質(zhì)便是根據(jù)有關(guān)法律、

行政法規(guī)的要求對被改組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進(jìn)行分拆、重新組合以及優(yōu)化的過程。從

廣義上講，企業(yè)改制重組包括企業(yè)資本（債務(wù)）重組、企業(yè)改組、企業(yè)并購，企業(yè)破產(chǎn)

等內(nèi)容；從被改組企業(yè)本身來講，改制重組的內(nèi)容主要有業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、負(fù)債重

組、股權(quán)重組、人員重組和內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)重組。其中資產(chǎn)重組是整個企業(yè)改制重組的重

點(diǎn)，也是其他重組的基礎(chǔ)。企業(yè)改制重組的目的便是使之能達(dá)到上市的標(biāo)準(zhǔn)，最終能夠

通過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，并且能夠上市。制訂企業(yè)改制（重組）方案，便是進(jìn)行此改制

工作的前提，如果公案未能確定或者是經(jīng)常變動，將會給改制工作帶來極大的不方便，

甚至是損失。而且就方案本身來說，是要作為上市申報材料向中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，所以一

定要做得規(guī)范和完整，否則將會給公司上市造成障礙。

企業(yè)改制重組方案有多種，由企業(yè)根據(jù)自身實(shí)際情況，并參考律師、券商（證券公

有時也采取設(shè)立成兩個新法人，注銷原企業(yè)的法人地位的方案。這種方案一般多適用于

原大型國有企業(yè)（往往大而全）：非經(jīng)營性資產(chǎn)所占比例較高，絕對值較大，而且，盈

利能力較差。

（3）非控股分立方案：該方案同于第2方案，惟一的區(qū)別是被改組企業(yè)投入的資產(chǎn)

無法對擬設(shè)立的股份公司形成控股。

（4）合并方案：是指被改組企業(yè)與其他被改組企業(yè)進(jìn)行合并，將所有資產(chǎn)進(jìn)行重新

組合。這樣，提高改組后企業(yè)的整體效益，形成規(guī)模經(jīng)營。合并方案從不同角度來講，

有不同的分類：①從是否控股的角度來講，可分為控全股合并方案與非控制合并方案。

②從合并的資產(chǎn)占原企業(yè)的資產(chǎn)比例來講，可分為全部資產(chǎn)進(jìn)行合并（即消滅原企業(yè)）

和部分資產(chǎn)進(jìn)行合并即拿出一部分資產(chǎn)進(jìn)行合并。

實(shí)際中的企業(yè)改制與重組方案有時也同時采取上述一個以上方案。企業(yè)通過改制重

組，使改制重組后設(shè)立的股份有限公司的各項有關(guān)數(shù)據(jù)要求（資產(chǎn)、股本等）以及其他

結(jié)構(gòu)性要求符合有關(guān)上市的要求。這樣，才有可能通過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，企業(yè)才能成

功上市發(fā)行股票。

2．文書制作要點(diǎn)

企業(yè)改制（重組）方案一般應(yīng)寫明以下一些要點(diǎn)：

（1）發(fā)起人概況：這部分應(yīng)介紹發(fā)起人的基本情況，歷史沿革、經(jīng)營范圍、經(jīng)營業(yè)

績、資產(chǎn)狀況等。

③人員重組：是指對原企業(yè)所有人員進(jìn)行分流、安置或進(jìn)入新股份公司。

④業(yè)務(wù)重組：一般也是隨資產(chǎn)重組而定的，但也往往涉及到關(guān)聯(lián)交易，如：進(jìn)出口

代理、產(chǎn)品銷售代理等。

⑤重組后企業(yè)的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)：即改組針對新成立的股份有限公司，設(shè)置一套行之

有效的、符合有關(guān)要求的內(nèi)部組織治理機(jī)構(gòu)。

⑥關(guān)聯(lián)交易：是指被改組企業(yè)并未整體改制為股份有限公司，這樣，股份有限公司

在成立后與原企業(yè)之間所進(jìn)行的交易。企業(yè)改制方案中應(yīng)寫明所有的交易關(guān)系。

⑦同業(yè)競爭：即擬成立的股份有限公司與原企業(yè)之間還有著相同的業(yè)務(wù)，這樣，便

存在著同業(yè)競爭問題。企業(yè)改制方案中也應(yīng)給予說明。杜絕同業(yè)競爭是公司上市的一個

基本原則。

⑧股份有限公司的股本結(jié)構(gòu)和募股計劃：要寫明股本總數(shù)、比例等具體數(shù)據(jù)；募股

計劃中最重要的一點(diǎn)便是股票發(fā)行價格。

⑨募集資金投向：要說明本次發(fā)行股票所募集資金的用途。

⑩存續(xù)部分的管理：存續(xù)部分是指原改組企業(yè)將部分資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公

司以后剩余的資產(chǎn)。企業(yè)改制方案應(yīng)說明這部分資產(chǎn)的管理。

（二）格式

公司改制（重組）方案可以參見下面格式：

××集團(tuán)有限公司改制方案

4．組織結(jié)構(gòu)

二、改制設(shè)想

三、改制原則

1．產(chǎn)權(quán)明晰原則

2．杜絕同業(yè)競爭原則

3．減少關(guān)聯(lián)交易原則

四、重組方案

1．資產(chǎn)重組

2．債務(wù)重組

五、重組后的投資結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)

六、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭

七、股本結(jié)構(gòu)

八、募股計劃

九、募集資金投向（使用計劃）

十、存續(xù)部分的管理