內(nèi)部控制的理論發(fā)展和三大目標(biāo)

2023年12月14日發(fā)(作者：地球自述)

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第一部分 內(nèi)部控制的理論發(fā)展和三大目標(biāo)

案例回顧--——大和銀行弊案

時(shí)間： 1995年7月13日

地點(diǎn)： 日本大和銀行紐約分行

人物: 井口俊英

事件： 在11年內(nèi)偽造3萬多筆的交易記錄，隱藏近11億美元的虧損

原因與影響: 井口身兼二職,既做交易，又監(jiān)督自己，導(dǎo)致弊案隱藏11年之久

一、內(nèi)部控制的理論發(fā)展

內(nèi)部控制的概念經(jīng)過 “部分控制論”向“全部控制論”的發(fā)展。

“部分控制論”認(rèn)為內(nèi)控包括經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的有關(guān)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制和內(nèi)部審計(jì)兩部分。現(xiàn)在看來，這種認(rèn)識(shí)的缺陷是，內(nèi)控只與資產(chǎn)管理有關(guān)，而與行政、業(yè)務(wù)管理無關(guān)。

“全部控制論"克服了這個(gè)缺陷,認(rèn)為控制內(nèi)容應(yīng)超越會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)范圍，滲透到經(jīng)營的各個(gè)方面和管理的全過程。內(nèi)控目的也不僅是為了保護(hù)單位的財(cái)產(chǎn)、會(huì)計(jì)記錄的準(zhǔn)確可靠、財(cái)務(wù)信息的及時(shí)可靠，更重要的是執(zhí)行管理政策，提高經(jīng)營效益和效率。

美國“反虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)”下屬的組織 “發(fā)起人組織委員會(huì)（COSO)”發(fā)布報(bào)告《內(nèi)部控制一體化框架》,簡(jiǎn)稱COSO報(bào)告，奠定了現(xiàn)代內(nèi)部控制理論基礎(chǔ)。

1996年美國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)發(fā)布《審計(jì)準(zhǔn)則公告第78號(hào)》,全面接受COSO報(bào)告的內(nèi)容，加拿大，英國，南非，法國等國內(nèi)部控制框架均以COSO的報(bào)告為模本,COSO報(bào)告成為現(xiàn)代內(nèi)部控制理論和實(shí)踐的基石。

巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)的《銀行組織的內(nèi)部控制系統(tǒng)框架》也以COSO報(bào)告為基礎(chǔ)。

我國的《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范》、《證券公司內(nèi)部控制指引》、《關(guān)于加強(qiáng)證券公司營業(yè)部?jī)?nèi)部控制若干措施的意見》也是以COSO報(bào)告為基礎(chǔ)制定的.

二、內(nèi)部控制的三大目標(biāo)

建立有效的內(nèi)控機(jī)制首先要理解內(nèi)控的目的。不同部門的人從不同的角度對(duì)內(nèi)控會(huì)有不同的看法，現(xiàn)代內(nèi)控理論試圖提出能被普遍接受的內(nèi)控定義,以便滿足不同單位的需要.美國審計(jì)權(quán)威機(jī)構(gòu)COSO的定義是：內(nèi)控是一個(gè)受某單位不同層次的人影響的過程，而設(shè)計(jì)這一過程是為了實(shí)現(xiàn)下面三大目標(biāo)而提供合理的保證。

（1）經(jīng)營的效果和效率

（2)財(cái)會(huì)報(bào)告的可靠性

（3）對(duì)現(xiàn)行法規(guī)的遵守

巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)參照各國的有關(guān)理論，在內(nèi)控定義中進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)董事會(huì)和高級(jí)管理層對(duì)內(nèi)控的影響，強(qiáng)調(diào)組織中的所有各級(jí)人員都必須參加內(nèi)控過程，對(duì)內(nèi)控產(chǎn)生影響.巴塞爾委員會(huì)把內(nèi)控的三大目標(biāo)分解為操作性目標(biāo)、信息性目標(biāo)和合規(guī)性目標(biāo)。操作性目標(biāo)不只針對(duì)經(jīng)營活動(dòng)，而且包括其他各種活動(dòng)；在信息性目標(biāo)中還把管理信息包括了進(jìn)來，明確要求實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)和管理信息的可靠性、完整性和及時(shí)性。

內(nèi)控的三大目標(biāo)滿足不同的需要，又相互交叉.在操作性目標(biāo)中,經(jīng)營的“效果”是根據(jù)實(shí)際產(chǎn)出與預(yù)期計(jì)劃的產(chǎn)出比較而言的；經(jīng)營的“效率”是根據(jù)實(shí)際產(chǎn)出與實(shí)際投入比較而言的.此外，公司不能為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營性目而不遵從法規(guī)，也不能為實(shí)現(xiàn)合規(guī)性目標(biāo)或操作性目標(biāo)而違反財(cái)務(wù)和管理信息的可靠性、完整性和及時(shí)性.

三、內(nèi)控機(jī)制的作用

內(nèi)部控制是為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)而形成的一種內(nèi)部自我協(xié)調(diào)和制約的控制系統(tǒng)，是一種全面控制的機(jī)制。內(nèi)部控制作為控制風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營管理的基礎(chǔ)，對(duì)于達(dá)到既定目標(biāo)和維持良好的財(cái)務(wù)狀況至關(guān)重要，但由于歷史原因和外部的諸多不確定因素，我國目前企業(yè)的內(nèi)控建設(shè)仍存在許多問題，如何健全和完善內(nèi)部控制是亟待解決的問題。

在證券市場(chǎng)的發(fā)展過程中，營業(yè)部經(jīng)營模式和組織結(jié)構(gòu)的每次改革都伴隨著一定的風(fēng)險(xiǎn)，如果忽視控制方式的跟進(jìn)和強(qiáng)化，就會(huì)使證券公司的改革同營業(yè)部的控制機(jī)制相脫離，不僅無法實(shí)現(xiàn)改革的初衷,還可能陷入管理上的混亂。對(duì)于營業(yè)部的管理，僅依靠宏觀上的效益和風(fēng)險(xiǎn)方面考核還不夠，微觀上更不能以考核取代控制,而是必須建立有效的內(nèi)部控制。

第二部分 內(nèi)部控制的五大要素

一、五大要素的內(nèi)容

現(xiàn)代內(nèi)控理論賦予了內(nèi)控廣泛的職能，把內(nèi)控置于很高的層面上，從而強(qiáng)化了內(nèi)控的作用。COSO報(bào)告認(rèn)為內(nèi)部控制涵蓋了控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與交流和監(jiān)督評(píng)審五大組成部分的豐富內(nèi)容。

1、控制環(huán)境

控制環(huán)境是推動(dòng)控制工作的發(fā)動(dòng)機(jī)，是所有其他內(nèi)控組成部分的基礎(chǔ).它奠定組織的作風(fēng)、紀(jì)律和結(jié)構(gòu)，并且涉及到所有活動(dòng)的核心——人，特別是人的控制覺悟，還反映了企業(yè)的各級(jí)管理層對(duì)內(nèi)控的要求。控制環(huán)境中的要素有價(jià)值觀、激勵(lì)與誘導(dǎo)機(jī)制、精神指導(dǎo)、員工能力、管理哲學(xué)與經(jīng)營風(fēng)格、組織結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度和人事政策等等。關(guān)鍵是管理層要充分說明內(nèi)控的完整性；公司要有積極的控制環(huán)境，使整個(gè)組織中的員工具有控制覺悟和自覺的控制態(tài)度，特別是高級(jí)管理層要積極地進(jìn)行控制；員工的能力與其責(zé)任要相匹配等方面.

2、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是識(shí)別和分析那些妨礙實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)的困難因素的活動(dòng)，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的分析評(píng)估構(gòu)成風(fēng)險(xiǎn)管理決策的基礎(chǔ)。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估中的要素包括關(guān)注對(duì)整體目標(biāo)和業(yè)務(wù)活動(dòng)目標(biāo)的制定和銜接、對(duì)內(nèi)部和外部風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別與分析、對(duì)影響目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的變化的認(rèn)識(shí)和各項(xiàng)政策與工作程序的調(diào)整。有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別與評(píng)估的原則強(qiáng)調(diào)有效的內(nèi)控系統(tǒng)需要識(shí)別和不斷地評(píng)估有可能阻礙實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的種種實(shí)質(zhì)風(fēng)險(xiǎn).這種評(píng)估應(yīng)包括企業(yè)所面對(duì)的全部風(fēng)險(xiǎn)(如市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)和聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn))。對(duì)于任何新的或過去不加控制的風(fēng)險(xiǎn),需要不時(shí)調(diào)整內(nèi)控，以便恰當(dāng)?shù)靥幚怼?

3、控制活動(dòng)

控制活動(dòng)是為了合理地保證經(jīng)營管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，指導(dǎo)員工實(shí)施管理指令，管理和化解風(fēng)險(xiǎn)而采取的政策和程序,包括高層檢查、直接管理、信息加工、實(shí)物控制、確定指標(biāo)、職責(zé)分離等。在控制活動(dòng)中主要關(guān)注控制與風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估過程的聯(lián)系、控制活動(dòng)的適當(dāng)形式及其實(shí)施、對(duì)執(zhí)行政策和管理指令的保證、控制活動(dòng)的針對(duì)性（尤其是對(duì)信息系統(tǒng)的控制)等等?？刂苹顒?dòng)是公司日常工作的不可分割的一部分.有效的內(nèi)控系統(tǒng)需要建立適當(dāng)?shù)目刂平Y(jié)構(gòu)，明確定義各經(jīng)營級(jí)別的控制活動(dòng).這些活動(dòng)應(yīng)當(dāng)包括高層審查；對(duì)不同部門活動(dòng)的適當(dāng)控制；防火墻控制；檢查對(duì)敞口限額的遵從情況；對(duì)違規(guī)經(jīng)營的跟進(jìn)情況;批準(zhǔn)和授權(quán)制度；查證核實(shí)與對(duì)帳制度。有效的內(nèi)控系統(tǒng)還要適當(dāng)分離職責(zé)，人員的安排不能發(fā)生責(zé)任沖突。要識(shí)別和盡力縮小有潛在利益沖突的地方，并遵從謹(jǐn)慎的和獨(dú)立的監(jiān)督評(píng)審。

4、信息與交流

信息與交流存在于所有經(jīng)營管理活動(dòng)中，信息是指為開展經(jīng)營、從事管理和進(jìn)行控制等活動(dòng)所需要，使員工得以搜集和交換的信息，包括管理者對(duì)員工的工作業(yè)績(jī)的經(jīng)常性評(píng)價(jià)。在信息方面要注意內(nèi)部信息和外部信息的搜集和整理，一個(gè)有效的內(nèi)控系統(tǒng)需要充分的和全面的內(nèi)部財(cái)務(wù)、經(jīng)營和遵從性方面的數(shù)據(jù)，以及關(guān)于外部市場(chǎng)中與決策相關(guān)的事件和條件的信息，這些信息應(yīng)當(dāng)可靠、及時(shí)、可獲，并能以前后一致的形式規(guī)范地提供使用。在交流方面也要注意內(nèi)部和外部信息的交流渠道和方式,不論是經(jīng)營層或是其他控制人員發(fā)現(xiàn)了內(nèi)控的缺陷,都應(yīng)當(dāng)及時(shí)地向適當(dāng)?shù)墓芾韺訄?bào)告,并使其得到果斷處理，應(yīng)當(dāng)把有關(guān)實(shí)質(zhì)性的內(nèi)控缺陷報(bào)告給高級(jí)管理層。在信息技術(shù)的發(fā)展中注意控制信息系統(tǒng)，有效的內(nèi)控需要建立可靠的信息系統(tǒng)，涵蓋公司的全部重要活動(dòng)，這些系統(tǒng)，包括那些以某種電子形式存儲(chǔ)和使用的數(shù)據(jù)的系統(tǒng)，都必須受到安全保護(hù)和獨(dú)立的監(jiān)督評(píng)審,并通過對(duì)突發(fā)事件的充分安排加以支持。

5、監(jiān)督評(píng)審

監(jiān)督評(píng)審是經(jīng)營管理部門對(duì)內(nèi)控的管理監(jiān)督和內(nèi)審監(jiān)察部門對(duì)內(nèi)控的再監(jiān)督與再評(píng)價(jià)活動(dòng)的總稱。監(jiān)督評(píng)審可以是持續(xù)性的或單獨(dú)分別的，也可以是兩者結(jié)合起來進(jìn)行的。主要應(yīng)關(guān)注監(jiān)督評(píng)審程序的合理性、對(duì)內(nèi)控缺陷的報(bào)告和對(duì)政策程序的調(diào)整等等。在監(jiān)督評(píng)審活動(dòng)和缺陷的糾正方面應(yīng)當(dāng)不斷地在日常工作中監(jiān)督評(píng)審內(nèi)控的總體效果，對(duì)主要風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)督評(píng)審應(yīng)當(dāng)是公司日?；顒?dòng)的一部分,各級(jí)經(jīng)營層和內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)當(dāng)定期予以評(píng)價(jià)；對(duì)內(nèi)控系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行有效和全面的內(nèi)部審計(jì)，內(nèi)審要獨(dú)立進(jìn)行，應(yīng)得到適合的培訓(xùn),并配備稱職和得力的人員，內(nèi)審作為內(nèi)控系統(tǒng)監(jiān)督評(píng)審的一部分，應(yīng)當(dāng)向高級(jí)管理層直接報(bào)告;不論是經(jīng)營層或是其他控制人員發(fā)現(xiàn)了內(nèi)控的缺陷，都應(yīng)當(dāng)及時(shí)地向適當(dāng)?shù)墓芾韺訄?bào)告，并使其得到果斷處理，應(yīng)當(dāng)把有關(guān)實(shí)質(zhì)性的內(nèi)控缺陷報(bào)告給高級(jí)管理層和董事會(huì)。

二、內(nèi)控的完整體系

以上五大要素與前述三大目標(biāo)有機(jī)地相結(jié)合,構(gòu)成了內(nèi)控的完整體系。COSO是為各行各業(yè)提出這一思路的，巴塞爾委員會(huì)的內(nèi)控原則主要是針對(duì)銀行業(yè)的。不論是COSO還是巴塞爾委員會(huì)都跳出了傳統(tǒng)的平面式的簡(jiǎn)單思維方式，而把內(nèi)控視為多維立體的空間，促使人們?nèi)嫔钊氲乩斫饪刂坪涂刂茖?duì)象，分析解決管理控制中存在的復(fù)雜問題。其中還引出了“全息論”的概念:這五大組成部分和三大目標(biāo)是緊密相聯(lián)的,就象一個(gè)人體的細(xì)胞包含了人體的各種信息那樣，一個(gè)組織中的任何一個(gè)機(jī)構(gòu)、一項(xiàng)業(yè)務(wù)或一位成員都包含或反映出該組織中的三大目標(biāo)和五大組成部分等各種信息。

三大目標(biāo)和五大組成部分構(gòu)造了內(nèi)控系統(tǒng)的整體框架，現(xiàn)代內(nèi)控理論對(duì)內(nèi)控日臻完善的描述幫助人們更全面和更深刻地理解內(nèi)控及其控制對(duì)象。雖然國內(nèi)外的金融和非金融機(jī)構(gòu)在體制結(jié)構(gòu)上有所區(qū)別，我國的企業(yè)仍要適應(yīng)形勢(shì)，轉(zhuǎn)變觀念，從內(nèi)控的三大目標(biāo)出發(fā),去考察本單位上述五大組成部分的各個(gè)方面，看是否建立了健全的內(nèi)控制度，這些制度是否得以認(rèn)真貫徹實(shí)施.審計(jì)檢查的方法和評(píng)價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)也應(yīng)當(dāng)沿著這條思路，按照這個(gè)有機(jī)結(jié)合的整體去設(shè)計(jì)。

第三部分 證券公司的內(nèi)部控制

一、證券公司內(nèi)部控制的定義

《華泰證券內(nèi)部控制綱要》

第三條 內(nèi)部控制的定義。內(nèi)部控制是指為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo),根據(jù)經(jīng)營環(huán)境變化，對(duì)公司經(jīng)營與管理過程中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、評(píng)價(jià)和管理的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、制度安排和相應(yīng)內(nèi)部控制措施。

第五條 內(nèi)部控制的宗旨.公司內(nèi)部控制的宗旨是確保公司的內(nèi)部控制能夠滿足以下要求：（一）保證經(jīng)營的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。（二）防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)。（三)保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整。（四）保證公司業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時(shí)。（五）提高公司經(jīng)營效率和效果。

二、內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理——兩個(gè)相互聯(lián)系而又區(qū)別的概念

1、兩者在許多方面是交叉的,是從不同角度看待同一問題：內(nèi)控的重要目標(biāo)和重要內(nèi)容之一就是風(fēng)控，風(fēng)險(xiǎn)控制的重要手段之一就是通過嚴(yán)密的內(nèi)控。

2、兩者的差別也是明顯的。

內(nèi)部控制 風(fēng)險(xiǎn)管理

目標(biāo)和側(cè)重點(diǎn) 控制壞的風(fēng)險(xiǎn)

控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估、組成要素 控制活動(dòng)與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評(píng)價(jià)

手段和工具

三、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的主要風(fēng)險(xiǎn)

通過對(duì)以往案例分析,經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的主要表現(xiàn)為:三方監(jiān)管、兩方融資、擅自接受委托理財(cái)、挪用客戶保證金和客戶資產(chǎn)、不規(guī)范的業(yè)務(wù)操作等導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)的形式，但從目前來看，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)將來風(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)主要來自業(yè)務(wù)管理上的漏洞。經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的禁止行為有：

1、營業(yè)部不得接受客戶的全權(quán)委托。

2、營業(yè)部不得為牟取傭金誘使客戶進(jìn)行不必要的證券交易。

3、營業(yè)部不得以任何方式對(duì)客戶買賣證券的收益或者賠償證券買賣損失作出承諾。

4、營業(yè)部不得為客戶之間的融資提供擔(dān)保、中介服務(wù)或其他便利。

授權(quán)、防火墻、崗位分離、復(fù)核、監(jiān)督、輪崗等

VAR、壓力測(cè)試、凈資本、財(cái)務(wù)指標(biāo)等

政策、方法、基礎(chǔ)設(shè)施

取得好的風(fēng)險(xiǎn)與收益之間的均衡 四、導(dǎo)致營業(yè)部?jī)?nèi)控失效,其原因主要來自以下幾個(gè)方面

1、巨大的個(gè)人利益最主要原因之一。

2、單純的利潤考核標(biāo)準(zhǔn)，容易淡化了規(guī)范和道德的理念,特別是如果經(jīng)營指標(biāo)缺乏可執(zhí)行性,營業(yè)部管理人員為了盡可能地完成指標(biāo)，可能不惜鋌而走險(xiǎn)。

3、內(nèi)控機(jī)制不完善、監(jiān)督制度執(zhí)行不嚴(yán)格，比如權(quán)力過度集中、內(nèi)審力度不夠、對(duì)帳戶和印章等的管理過于松懈、關(guān)鍵崗位之間缺乏必要的獨(dú)立性等。

4、對(duì)風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)和較遠(yuǎn)分支機(jī)構(gòu)的控制薄弱。

5、賬外經(jīng)營.

第四部分 營業(yè)部的內(nèi)部控制

公司的營業(yè)部分布在全國各地，代表公司開展證券服務(wù)業(yè)務(wù)，其行為直接關(guān)系到公司利益、公司形象和公司的品牌建設(shè),所以其內(nèi)部治理問題顯得十分重要.營業(yè)部只有在內(nèi)控機(jī)制上做實(shí)、做精、做細(xì),才能有效防范和化解風(fēng)險(xiǎn)，充分保護(hù)投資者的合法權(quán)益，保證業(yè)務(wù)的持續(xù)經(jīng)營。

一、營業(yè)部的內(nèi)部管理問題

1、關(guān)于內(nèi)部管理制度的建設(shè)

從制度的制定情況來看,公司的內(nèi)部管理和制度規(guī)定有些是原則性的規(guī)定，是需要營業(yè)部進(jìn)一步細(xì)化和明確的，比如：?jiǎn)T工崗位職責(zé)、固定資產(chǎn)管理、低值易耗品管理等，有部分是需要營業(yè)部根據(jù)各自不同特點(diǎn)自己制定具體的實(shí)施細(xì)則,比如績(jī)效考核辦法、費(fèi)用報(bào)銷、檔案管理、經(jīng)紀(jì)人管理、機(jī)房管理等.但有的營業(yè)部的內(nèi)部控制制度是有關(guān)公司制度的簡(jiǎn)單復(fù)制,或者是其它營業(yè)部制度的拷貝，缺乏與自身經(jīng)營情況相適應(yīng)的個(gè)性化規(guī)定，導(dǎo)致這些制度缺乏可操作性和控制力度。

在實(shí)際檢查中，有部分營業(yè)部沒有按照公司要求制定相應(yīng)的制度或?qū)嵤┘?xì)則；不定期對(duì)制度進(jìn)行修訂；也不將制度進(jìn)行匯編或裝訂成冊(cè)，有的是很零散的幾張紙，有的存在某個(gè)個(gè)人電腦里。如果不將制度和規(guī)定進(jìn)行梳理就很難組織員工進(jìn)行系統(tǒng)的學(xué)習(xí)和遵守,更談不上管理和規(guī)范.

從制度執(zhí)行情況來看，許多營業(yè)部制定內(nèi)部控制制度都是基于應(yīng)急的需要，或者是應(yīng)付主管部門檢查監(jiān)管需要,因此制度制定以后，或者束之高閣,或者缺乏確保各項(xiàng)制度得以履行的落實(shí)機(jī)制，使得內(nèi)部控制制度難以得到有效執(zhí)行。 由于營業(yè)部?jī)?nèi)部缺乏必要的信息傳遞機(jī)制,難以及時(shí)發(fā)現(xiàn)和制止各種失控行為。

從制度維護(hù)方面來看，內(nèi)部控制制度可能因經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)性質(zhì)的改變而削弱或失效。已有的內(nèi)部控制制度一般都是為那些常規(guī)的業(yè)務(wù)類型而設(shè)計(jì)的,但對(duì)非常規(guī)的或未能預(yù)料到的業(yè)務(wù)類型可能會(huì)失去控制能力。例如經(jīng)紀(jì)人團(tuán)隊(duì)管理是許多營業(yè)部面臨的新課題。在經(jīng)常變化的環(huán)境之中，為便于生存和保持競(jìng)爭(zhēng)能力,營業(yè)部勢(shì)必要經(jīng)常調(diào)整經(jīng)營策略,進(jìn)行業(yè)務(wù)創(chuàng)新，但常因不能及時(shí)對(duì)原有的控制制度進(jìn)行維護(hù)從而對(duì)新增的業(yè)務(wù)內(nèi)容失去控制作用。

從內(nèi)部控制制度評(píng)價(jià)體系來看，證券公司建立健全內(nèi)部控制制度是一個(gè)漸進(jìn)的過程,必須建立其內(nèi)部控制評(píng)價(jià)體系，根據(jù)情況的變化和出現(xiàn)的問題對(duì)相應(yīng)的內(nèi)部控制制度做出及時(shí)修正或建立新的內(nèi)部控制制度。只有不斷進(jìn)行內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)和改進(jìn)，才能建立起行之有效的內(nèi)部控制體系。這是當(dāng)前證券公司必須建立但普遍缺乏的。

2、決策小組和風(fēng)控小組活動(dòng)的正常開展

公司曾以華泰證字〔2007〕167號(hào)下發(fā)了《關(guān)于加強(qiáng)營業(yè)部決策領(lǐng)導(dǎo)小組建設(shè)的通知》和《華泰證券有限責(zé)任公司營業(yè)部風(fēng)險(xiǎn)控制小組管理暫行辦法》,對(duì)營業(yè)部如何進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部決策工作提出了具體規(guī)定，營業(yè)部?jī)?nèi)部的重大事項(xiàng),比如:員工的薪酬、獎(jiǎng)勵(lì)分配、較大項(xiàng)目的費(fèi)用開支、重要業(yè)務(wù)活動(dòng)的開展等也需要有一個(gè)完整的決策程序。但是，在現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)中存在的問題主要表現(xiàn)為:有的營業(yè)部就成立1個(gè)小組，小組活動(dòng)沒有正常開展、無活動(dòng)記錄,無參加人員簽名等，有的甚至在面臨檢查時(shí)才補(bǔ)充相關(guān)資料來應(yīng)付,這些做法，既不符合公司規(guī)定,也不符合營業(yè)部?jī)?nèi)部管理的實(shí)際要求。

二、營業(yè)部的業(yè)務(wù)管理 關(guān)于營業(yè)部的業(yè)務(wù)管理工作，公司曾以華泰證字〔2006〕113號(hào)《關(guān)于印發(fā)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)流程（試行）的通知》和《華泰證券有限責(zé)任公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)交易管理辦法》的文件下發(fā)并予以規(guī)范,其主要內(nèi)容表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面:

1、營業(yè)部對(duì)超級(jí)管理員的授權(quán)工作要進(jìn)行報(bào)備并監(jiān)管，必須定期檢查權(quán)限設(shè)置的留痕記錄.

2、在客戶開戶等關(guān)鍵環(huán)節(jié)強(qiáng)調(diào)了幾項(xiàng)復(fù)核:

客戶資料審核需復(fù)核;密碼重置須經(jīng)復(fù)核；客戶變更資料須經(jīng)復(fù)核后生效；客戶的帳戶凍結(jié)、解凍須經(jīng)復(fù)核后生效；開通銀證轉(zhuǎn)帳（三方存管）業(yè)務(wù)必須由客戶本人親自辦理并經(jīng)復(fù)核后生效。

3、營業(yè)部應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)保管證券賬戶卡等重要空白憑證，不得散落或遺失，作廢的應(yīng)及時(shí)銷毀。

4、營業(yè)部的交易資料要嚴(yán)格按照《營業(yè)部檔案管理辦法》進(jìn)行歸檔保管，防止缺失。

在審計(jì)現(xiàn)場(chǎng)，發(fā)現(xiàn)有部分營業(yè)部后臺(tái)操作沒有嚴(yán)格執(zhí)行公司的操作流程，主要表現(xiàn)為：

有的營業(yè)部不對(duì)超級(jí)管理員的授權(quán)工作、員工的權(quán)限設(shè)置進(jìn)行定期檢查,員工辭職都很長(zhǎng)時(shí)間了,柜員權(quán)限都未消除。

規(guī)定需要復(fù)核的事項(xiàng)不嚴(yán)格執(zhí)行復(fù)核,導(dǎo)致業(yè)務(wù)過程中出現(xiàn)錯(cuò)誤和問題，比如：客戶資料填寫不全或不按照公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)格式填寫,客戶基本信息、電話號(hào)碼、身份證號(hào)碼填寫錯(cuò)誤。

不認(rèn)真執(zhí)行復(fù)核程序,將會(huì)導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的發(fā)生，比如：在未實(shí)行客戶資金的第三方存管前,有個(gè)營業(yè)部員工利用銀行工作人員的疏忽，連續(xù)對(duì)小額睡眠帳戶現(xiàn)金取款,該員工代客戶填寫存取款憑條、代客戶簽字,由于沒有復(fù)核，使得犯罪實(shí)施得逞。

有的營業(yè)部員工私下與客戶達(dá)成協(xié)議,代客戶操作買賣證券，損失后形成糾紛.

有的營業(yè)部不重視檔案管理，客戶資料亂堆亂放，甚至毀損或丟失等，客戶資料的管理不善，一方面可能會(huì)有潛在糾紛,比如：客戶投資虧損后，可能會(huì)以不是本人開戶或營業(yè)部沒有履行告知義務(wù)等名義起訴營業(yè)部，如果沒有客戶本人簽字的原始資料，就會(huì)很被動(dòng)；另一方面也會(huì)直接影響客戶服務(wù)工作。

三、會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理方面

公司先后發(fā)布了《華泰證券有限責(zé)任公司費(fèi)用報(bào) 銷辦法》和《華泰證券有限責(zé)任公司費(fèi)用管理制度》、《華泰證券有限責(zé)任公司會(huì)計(jì)工作基本制度》、《華泰證券有限責(zé)任公司加強(qiáng)貨幣資金會(huì)計(jì)控制的若干規(guī)定》、《華泰證券營業(yè)部電子設(shè)備購置管理辦法（暫行）》、《華泰證券有限責(zé)任公司固定資產(chǎn)管理辦法》等制度,對(duì)公司的會(huì)計(jì)核算、資金、資產(chǎn)管理、費(fèi)用開支等方面進(jìn)行了明確規(guī)定，但是，在檢查中經(jīng)常發(fā)現(xiàn)以下問題：

1、銀行支票的印鑒保管問題，有的營業(yè)部形式上是分開保管,但是，由于怕麻煩等原因，實(shí)際操作時(shí)并沒有嚴(yán)格分開保管、監(jiān)督使用;空白票據(jù)管理問題，有些單位領(lǐng)用支票、空白收據(jù)不登記、無交銷記錄。

2、現(xiàn)金不入帳甚至變?yōu)椤靶〗饚臁钡膯栴}，“小金庫”是公司明令禁止的，有少數(shù)單位利用轉(zhuǎn)租營業(yè)用房收取的房租費(fèi)、出售報(bào)廢物資的殘值收入、收取的開戶費(fèi)、磁卡費(fèi)、給經(jīng)紀(jì)人現(xiàn)金返傭結(jié)余等，形成帳外資金，有的當(dāng)“小金庫”使用.

3、內(nèi)部輔助臺(tái)帳不健全、費(fèi)用報(bào)銷手續(xù)不規(guī)范。主要反映在營業(yè)部購買業(yè)務(wù)用品、辦公用品、電腦耗材等,往往會(huì)計(jì)憑證后只附一張商場(chǎng)發(fā)票，無購買物品明細(xì)清單、無出、入庫驗(yàn)收和領(lǐng)用手續(xù),無輔助臺(tái)帳記錄。

4、資產(chǎn)管理方面,不嚴(yán)格執(zhí)行公司的有關(guān)資產(chǎn)的采購、使用和管理制度，對(duì)固定資產(chǎn)不進(jìn)行定期盤底，不進(jìn)行帳實(shí)核對(duì)、不明確使用人的責(zé)任,導(dǎo)致部分資產(chǎn)流失、毀損。

5、對(duì)長(zhǎng)期掛帳的往來帳不清理、不核對(duì)、不處理。

四、標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化服務(wù)問題

公司在2007年3月20日以華泰證零字〔2007〕17號(hào)《關(guān)于開展?fàn)I業(yè)部標(biāo)準(zhǔn)化服務(wù)規(guī)范工作的通知》，并附：《華泰證券營業(yè)部員工服務(wù)行為規(guī)范》（試行）、《華泰證券營業(yè)部重要客戶回訪規(guī)范》(試行）、《華泰證券營業(yè)部例會(huì)工作規(guī)范》（試行)、《華泰證券營業(yè)部電話服務(wù)規(guī)范》（試行），2007年6月28日華泰證字〔2007〕197號(hào)發(fā)布了《關(guān)于印發(fā)《華泰證券首問負(fù)責(zé)制實(shí)施細(xì)則(試行)》的通知等文件，明確了營業(yè)部客戶服務(wù)工作的具體內(nèi)容。

在對(duì)營業(yè)部的現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)發(fā)現(xiàn):不按規(guī)定著裝和佩帶胸牌;無客戶回訪記錄等。

五、投資者教育

以投資者資產(chǎn)安全為中心的內(nèi)控機(jī)制是證券營業(yè)部核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要組成部分。 公司在2007年5月14日以華泰證字〔2007〕179號(hào)發(fā)布了關(guān)于印發(fā)《華泰證券投資者教育工作方案》的通知,對(duì)營業(yè)部的投資者教育工作開展進(jìn)行了規(guī)定。實(shí)際執(zhí)行中，部分營業(yè)部也沒有按照公司的要求進(jìn)行,有的營業(yè)部還被監(jiān)管部門發(fā)了<監(jiān)管函〉，損害了公司形象和公司利益。

第五部分 經(jīng)紀(jì)人的管理

關(guān)于經(jīng)紀(jì)人隊(duì)伍建設(shè)、市場(chǎng)開發(fā)等工作，公司對(duì)營業(yè)部的經(jīng)紀(jì)人隊(duì)伍的發(fā)展和建設(shè)提出了指導(dǎo)意見，并要求各中心營業(yè)部根據(jù)實(shí)際情況制定本區(qū)域內(nèi)的《經(jīng)紀(jì)人團(tuán)隊(duì)建設(shè)實(shí)施細(xì)則》報(bào)公司批準(zhǔn)后執(zhí)行，文件主要明確了以下幾個(gè)問題：

1、經(jīng)紀(jì)人定義和發(fā)展條件:營銷代表與居間人以及相應(yīng)的聘用條件;

2、經(jīng)紀(jì)人管理：營銷代表簽訂勞動(dòng)合同、居間人不簽訂勞動(dòng)合同；

3、經(jīng)紀(jì)人開發(fā)客戶流程：

經(jīng)紀(jì)人原則上應(yīng)提前一天向主管人員報(bào)告客戶預(yù)約的開戶時(shí)間；客戶開戶后，經(jīng)紀(jì)人應(yīng)認(rèn)真填寫《營業(yè)部經(jīng)紀(jì)人營銷客戶確認(rèn)單》；經(jīng)紀(jì)人填寫確認(rèn)單后,將確認(rèn)單交由營業(yè)部營銷總監(jiān)、營業(yè)部負(fù)責(zé)人逐級(jí)簽字確認(rèn)；營業(yè)部應(yīng)指定專人建檔保管確認(rèn)單備查。

4、考核辦法：明確了經(jīng)紀(jì)人職業(yè)發(fā)展、業(yè)績(jī)報(bào)酬開支辦法,并下發(fā)了《經(jīng)紀(jì)人績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)化模型》。

在審計(jì)中發(fā)現(xiàn)部分營業(yè)部執(zhí)行不到位，主要存在以下問題：

發(fā)展經(jīng)紀(jì)人不培訓(xùn)或簡(jiǎn)單培訓(xùn)就上崗,由于經(jīng)紀(jì)人對(duì)證券業(yè)務(wù)不熟悉，導(dǎo)致客戶與營業(yè)部產(chǎn)生糾紛或與經(jīng)紀(jì)人糾紛的事時(shí)有發(fā)生。

對(duì)經(jīng)紀(jì)人發(fā)展的客戶不按照公司規(guī)定的程序操作,客戶登記、系統(tǒng)錄入不執(zhí)行嚴(yán)格復(fù)核程序。

經(jīng)紀(jì)人發(fā)展的客戶的登記表格等資料檔案保管不善等。

經(jīng)紀(jì)人現(xiàn)金返傭手續(xù)不全。部分營業(yè)部經(jīng)紀(jì)人現(xiàn)金返傭無經(jīng)紀(jì)人簽收手續(xù)，有的是由客戶經(jīng)理代發(fā)，有的由于經(jīng)紀(jì)人未能來領(lǐng)取，返傭現(xiàn)金（或銀行存折）長(zhǎng)期留在客戶經(jīng)理手中.

對(duì)經(jīng)紀(jì)人發(fā)展的客戶不進(jìn)行定期回訪，有些管理人員認(rèn)為是經(jīng)紀(jì)人維護(hù)的客戶,無須營業(yè)部進(jìn)行維護(hù)，特別是居間人發(fā)展的客戶，大多是不維護(hù),這樣有幾個(gè)問題：一是:這些客戶是不是真正由經(jīng)紀(jì)人發(fā)展并服務(wù)的;在前幾年市場(chǎng)不佳的條件下發(fā)展的居間人,一般返傭比例較高，很多返傭比例超過公司規(guī)定的上限，不定期清理會(huì)影響營業(yè)部的效益；其二是:客戶無法享受到營業(yè)部的服務(wù)、沒有向客戶揭示投資風(fēng)險(xiǎn)、不能了解客戶的需求、出現(xiàn)經(jīng)紀(jì)人違規(guī)行為時(shí)不能被及時(shí)發(fā)現(xiàn)和制止；其三是：經(jīng)紀(jì)人始終掌握著客戶資源和討價(jià)還價(jià)的資本、存在客戶隨經(jīng)紀(jì)人流失的風(fēng)險(xiǎn)；其四是：營業(yè)部員工利用經(jīng)紀(jì)人的名義拿提成，不能被及時(shí)發(fā)現(xiàn)。

第六部分 總結(jié)

一、內(nèi)部控制的要點(diǎn)

加強(qiáng)營業(yè)部的內(nèi)部控制，首先要明確證券營業(yè)部的崗位設(shè)置和責(zé)任，建立完善的崗位責(zé)任制度和規(guī)范的業(yè)務(wù)操作規(guī)程，健全印章的保管和使用登記責(zé)任制度,建立相互配合、相互監(jiān)督、相互制約的工作關(guān)系，建立恰當(dāng)?shù)呢?zé)任分離制度，積極發(fā)展集中交易等模式，減少需要人工直接介入的業(yè)務(wù)崗位.還要重視員工的職業(yè)道德培訓(xùn)，培養(yǎng)強(qiáng)烈的控制文化。

內(nèi)部控制是營業(yè)部經(jīng)營過程的一部分，應(yīng)該與營業(yè)部的經(jīng)營管理過程相結(jié)合，它揉和了管理與控制的界限。內(nèi)部控制強(qiáng)調(diào)“人”的重要性,只有人才可能制定經(jīng)營的目標(biāo),并設(shè)置控制的機(jī)制；反過來，內(nèi)部控制影響著人的行動(dòng)，所以更要強(qiáng)調(diào)管理風(fēng)格、管理哲學(xué)、企業(yè)文化、內(nèi)控意識(shí)等“軟控制”的作用。內(nèi)部控制強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí),所有的企業(yè)，不論其規(guī)模、結(jié)構(gòu)、性質(zhì)或產(chǎn)業(yè)是什么,其組織的不同層級(jí)都會(huì)遭遇風(fēng)險(xiǎn)，管理階層須密切注意各層級(jí)的風(fēng)險(xiǎn)，并采取必要的管理措施。但不論設(shè)計(jì)及執(zhí)行有多么完善，內(nèi)部控制都只能為管理階層提供達(dá)成企業(yè)目標(biāo)的合理保證，不存在完美無缺的內(nèi)部控制。內(nèi)部控制是一個(gè)發(fā)現(xiàn)問題、解決問題、發(fā)現(xiàn)新問題、解決新問題的循環(huán)往復(fù)的長(zhǎng)期過程.

二、關(guān)于內(nèi)部控制的一些誤解

1、內(nèi)部控制的完善程度是與規(guī)章制度的多少成正比 內(nèi)控系統(tǒng)的設(shè)計(jì)還應(yīng)當(dāng)包括其他很多內(nèi)容。而且，員工價(jià)值觀、職業(yè)道德與勝任能力，以及管理層的表率與監(jiān)控等方面可能比書面的規(guī)章制度更為重要.再者，即使企業(yè)有足夠的規(guī)章制度，若是在未能充分考慮其自身特性與需要的情況下抄襲而來，那也無濟(jì)于事。

2、內(nèi)部控制導(dǎo)致大量規(guī)章要遵守，一堆表格要填，許多章要蓋，既滋生官僚作風(fēng)，又缺乏效率和人性

為了達(dá)到內(nèi)部控制的目標(biāo),規(guī)章、表格和公章是必要的.它們?cè)谔囟ㄇ闆r下可能會(huì)影響工作速度,但決不應(yīng)當(dāng)把它們與官僚作風(fēng)、缺乏效率和缺乏人性等劃上等號(hào)。如果沒有這些東西，可能更缺乏效率,更滋生官僚作風(fēng),更缺乏人性,尤其是在一些龐大的企業(yè)集團(tuán)中.

3、在內(nèi)部控制的責(zé)任主要由內(nèi)審部門承擔(dān)

內(nèi)部控制需要全體員工的參與，所有部門、員工都負(fù)有責(zé)任。

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