技術轉讓

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技術轉讓協議書

本技術轉讓合同（以下簡稱"合同"）由甲方_________（根據

_________法律成立和存在的一家公司，其辦公室設在_________）和

乙方（根據中華人民共和國法律成立和存在的一家公司，其主要辦公

室和營業地點為_________），于_________年_________月_________

日達成和簽署（甲方和乙方以以下有時合稱"雙方"，或單獨稱為"一

方"）。

鑒于甲方已獲得甲集團及其附屬公司的授權，向第三方出售關于

_________的技術和訣竅；

鑒于乙方有意獲得這種技術和訣竅；

鑒于甲方愿意根據主合同的條款和條件，及根據本合同的條款和

條件，向公司出售此種技術和訣竅。

為此，雙方協議如下：

第一條技術訣竅和培訓的內容及質量保證

1．1本銷售合同的主題是使用甲方和它的關聯公司所擁有的技

術和訣竅的權利，包括一切規格，作業周期資料等，以及包括與此有

關的任何技術資料_________。

1．2甲方將按照附件b的規定提供技術服務以及指導開車和開

車后初期操作，有關此種技術服務費用應作為甲方按主合同向乙方認

繳資本的一部份。

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1．3甲方應在它的關聯公司，即甲集團設于的設施中的_________

工廠，或在甲方自行選擇的另一間_________工廠，提供操作和保養

培訓。乙方人員接受培訓的最適當時間，將由甲方和乙方共同商定。

在甲方的設施進行的此種培訓，估計可在兩個至三個星期的時間內完

成。派遣受訓人員所需的在國外的一切費用由甲方支付并應作為甲方

按主合同向乙方認繳資本的一部份，有關的其余費用由乙方負責。

1．4乙方應挑選合理人數的具有適當資歷的人員，包括一名操

作員和一名工程師，派往上面第1．3款所述的設施接受培訓。受訓

人員中，至少應有一人能操流利_________語。

1．5甲方同意向乙方提供為履行本合同所必需的一切文件，一

切文件均僅有_________文本。

1．6甲方應提供在乙方的工廠中初期必需的培訓工作，以便使

乙方能正確地掌握_________的操作工藝，該培訓費用應作為甲方按

主合同向乙方認繳資本的一部分。培訓人員的數目，以及他們派駐乙

方的工廠進行安裝和試車培訓的時間長短將與乙方商討后由甲方決

定。此種人員在中華人民共和國的生活費應由提供，作為主合同中所

規定的該廠向乙方認繳資本的一部分。

1．7乙方對有關_________在本合同條款規定以外的任何協助，

應由甲方諮詢協議的形式提供，其條款和條件將以書面形式商定。

1．8甲方應根據第1．8．2條的驗收測試程序保證提供給乙方

的_________裝置達到第1．8．1條所述的規格和性能。

1．8．1規格和性能_________。

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1．8．2驗收測試程序_________。

第二條付款

2．1考慮到乙方購買使用_________工藝的權利，乙方同意分五

期，每年一期以_________萬美元向甲方支付總金額_________萬美

元。該款以匯款形式匯入由甲方指定與中國銀行有業務聯系的國外銀

行帳戶內，第一期款項將于_________工廠開始作業之后十二個月到

期應付，此開始作業日期應由雙方書面同意確定。

2．2甲方在中華人民共和國按中國稅法應繳納的，與上面第2．1

款所述有關的任何稅金，均應由乙方為甲方預扣和代繳；乙方這樣為

甲方預扣和代繳的任何此種稅金，均應由甲方記入貸方，作為乙方部

分清償上面第2．1款規定應向甲方付款的一部分。乙方為甲方這樣

代繳的一切稅金，均應在繳稅日期后十天內向甲方提出書面報表。這

種書面報表應附上以甲方為抬頭人的政府正式收據原件，并應書明為

哪一筆特定付款繳納該項稅金。

第三條額外義務

3．1為了使甲方愿意向乙方出售_________工藝，乙方同意對此

種技術和訣竅加以保密，除了合理需要使用這些技術和訣竅，且已書

面同意對此種資料加以保密的乙方高級人員以外，乙方不得向任何其

他人透露這些技術和訣竅。此外，乙方同意，它將只在它的工廠中使

用此種技術和訣竅，乙方不得向任何第三方透露或出售這些技術和訣

竅，也不得授予這些技術和訣竅的許可證。

3．2有關_________工藝的非專利技術改進的有關資料，甲方應

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向乙方免費提供，乙方也應在對等條件下向甲方提供類似的資料。

3．3在本合同的有效期內，如有人鑒于乙方使用_________工藝，

且此種使用符合甲方或它的任何一個關聯公司向乙方提供的指導，而

向乙方進行據稱為中華人民共和國侵犯任何人的權益的任何控告或

法律訴訟時，則甲方在接到乙方的書面請求時，應在此種控告或法律

訴訟中進行辯護，并由甲方自行負擔這方面的費用。乙方應將任何關

于此種據稱為侵犯的聲明，控告或訴訟，威脅控告或訴訟，迅速以書

面形式通知甲方。乙方有權委托乙方選擇的顧問律師在任何此種控告

或法律訴訟中作為乙方的代表，由乙方負擔這方面的費用。

3．4甲方和乙方同意盡最大努力獲得為履行本合同所必需的政

府有關部門批準。

第四條終止

4．1本合同從第1頁書明日期起生效，主合同終止時，本合同

同時終止。在本合同終止時，乙方將有責任繼續支付按第2．1款規

定欠甲方的一切款項。

第五條一般規定

5．1本合同，包括本合同規定的乙方的任何權利或義務，不得

由乙方加以全部或部分轉移或轉讓。

5．2．1如果在執行本合同的過程中，雙方之間發生爭議，雙方

首先應盡力通過友好討論來解決這些爭議。如果在_________天內不

能通過此種方式解決爭議和令雙方滿意，則任何一方均可將該爭議提

交在_________的仲裁院根據該院的仲裁規則來仲裁該爭議，但是有

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如下規定：

（1）任何此種仲裁的一切程序均應同時使用華語和英語進行，

并應同時使用中文和英文編寫此種訴訟的每種抄本。

（2）應有_________名仲裁員，他們均應能操流利英語，但其中

有_________名應操流利華語。

5．2．2一切仲裁裁決都應為終局的'，對雙方都有約束力，雙方

同意接受仲裁裁決的約束并應采取相應的行動。

5．2．3除非仲裁裁決另有規定，仲裁費應由敗訴方負擔。

5．2．4在根據本條規定進行仲裁訴訟時，本合同應受中華人民

共和國法律支配和據以進行解釋。

5．2．5任何仲裁裁決均應由對受裁決方行使司法權的或在受裁

決方擁有資產地區內行使司法權的任何法院來加以實施。

5．2．6在根據本合同或為與本合同有關的任何仲裁訴訟，為實

施任何仲裁訴訟的裁決而進行的任何起訴，在雙方之間根據本合同或

與本合同有關的任何訴訟中，各方明確放棄以主權國家豁免權作為辯

護，明確放棄以它是政府的一方，政府的機構或按照政府指示行事為

基礎的任何辯護。

5．3．1在發生不可抗力時，則在不可抗力引起延誤的期間內，

本合同雙方或合營公司各方的合同義務應暫停和自動延長，延長的時

間和此種暫停時間相等，無須為此付出費用或受罰。在本合同內，不

可抗力的定義與主合同相同。

5．3．2如果不可抗力的情況延續到超過六（6）個月的時期，

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任何一方均可用航空掛號郵件向另一方發出通知，無須辦理其它手續

即可撤消及終止本合同。

5．3．3宣稱發生不可抗力的一方應迅速通知受影響的其它方，

并應提供有關發生此種不可抗力及其持續時間的適當證據。

5．4按合同規定應由任何一方向另一方發出的任何通知或書面

通信，包括但不限于本合同規定的一切報價，信件或通知，均應以電

報或電傳發出，并且用航空掛號信加以確認，迅速發到或寄到有關一

方。按本合同規定收到這些通知或通信的日期應被認為是航空信郵戳

日期以后的十二（12）天或發出電報或電傳以后的二（2）個工作日。

一切通知和通信均應發往下面列出的適當地址，直到一方向另一方或

各方發出書面通知更改地址為止（視實際情況而定）：乙方：

_________，甲方：_________。

5．5除非本合同雙方正式授權的高級人員簽署的書面文件明確

宣布，并特別指明本合同，否則本合同的條款不得修改，放棄或解除。

5．6如任何一方在任何時間不要求對方履行本合同的任何規定，

不應以任何方式影響此后任何時間要求此種履行的完全權利，同樣，

如果任何一方放棄追究另一方違反本合同的任何規定的情況，不應被

認為放棄追究此后對此種規定的任何繼續違反，也不應被認為放棄此

項規定本身。

5．7本合同的任何內容均不應被解釋為使本合同的任何一方成

為另一方的代理人或代表，任何一方都不得自稱為對方的代理人或代

表，任何一方均不應由于另一方的行動或不采取行動而負責任或受約

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束。

5．8本合同以中文本和_________文本簽署生效，兩種文本有同

等效力。

第六條作為以上各點的憑證，本合同雙方已促使它們各自正式授

權的代表在本合同前面書明的日期簽署本合同。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

職務：_________職務：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

附件

附件a：技術資料（略）

附件b:技術服務（略）

附件c:專利證（略）

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