發行條件

實用文檔之"公司上市IPO的條件及要求"

一、在中國A股上市公司首次公開發行股票的條件

1、主體資格

①發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。經國務院批準，有限

公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。

②發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務

院批準的除外，有限責任公司按原賬面凈值折股整體變更為股份有限公司

的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

③發行人的注冊資本金已足額繳納，發行人哐股東用作出資的資產的財產權

轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

④發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業

政策。

⑤發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實

際控制人沒有發生變更。

⑥發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東，實際控制人支配的股東持有

的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

2、獨立性

①發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

②發行人的資產完整。

③發行人的人員獨立。

④發行人的財務獨立。

⑤發行人的機構獨立。

⑥發行人的業務獨立。

⑦發行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

3、規范運行

①發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會

秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

②發行人的董事，監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律

法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

③發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任

職資格。

④發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報千的可靠

性，生產經營的合法性，勞動效率與效果。

⑤發行人不得有以下情形:

A、近36個月內未經法定核準，擅自公開或變相公開發行過證券；或者有關違

法行為雖然發生在36個月前但目前仍處于持續狀態。

B、近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規。

受到行政處罰，且情節嚴重。

C、近36個月內曾向中國證監會提出來發行申請，但報送的發行申請文件有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或不符合發行條件以欺騙手段騙取發行

核準；或以不下手段干擾中國證監會及其發行審核委員會的審核工作；或

偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章。

D、報送的發行申請文件有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。

E、因犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

F、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

4、財務與會計

①發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。

②發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保

留結論的內部控制簽證報告。

③發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關制度

的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現

金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

④發行人編制財務報表應以實際發生的交易或者事項為依據，在進行會計確

認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務應選

用一致的會計政策，不得隨意變更。

⑤發行人應當完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交童年的水墨畫教案 易。關聯

交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

⑥發行人應當符合下列條件:

A、最近3個會計年度凈利潤均為正數，且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤

以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；

B、最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬

元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；

C、發行前股本總額不少于3000萬元；

D、最近1期末不存在未彌補虧損。

⑦發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發生人的經營

成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

⑧發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁

等重大事項。

⑨發行人申報文件中不行有下列情形:

A、故意遺漏或虛構交易事項或其他重要信息；

B、濫用會計政策或會計估計；

C、操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或相關憑證。

⑩行人不得有影響其持續盈利能力的情形。

5、募集資產運用

①集資金應當有明確的使用方向，原則上用于主營業務。

②募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技

術水平和管

理能力等相適應。

③募集資金投資項目應符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理

以及其他法

律、法規和規章的規定。

④發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資

項目應當有

較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

⑤募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或對發行人的獨立性產生不

利影響。

⑥發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定

的專項賬戶。

二、在中小板上市公司首次公

開發行股票的條件

首次公開發行上市的財務與股本條件如下（其他參考主板，中小板與主板基本

保持一致）。

1、股本條件

發行前股本總額不少于3000萬RMB，發行后股本總額不少于5000萬RMB。

2、財務條件

①最近3個會計年度凈利潤為正，且累計超過人民幣3000萬元。

②最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過5000萬元人民幣或

是最近3

個會計年度營業收入累計超過3億元人民幣。

③最近1期未無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資

產的比例不高于20%.

④最近1期末不存在未彌補虧損。

三、在創業板上市公司首次公

開發行股票的條件

1、基本條件

①發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司，有限責任公司按原

賬面凈值

折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日

起計算。

②最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少1000萬元，且持續增長；或最

近1年盈

利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5000萬元，最近兩年

營業收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非常損益前后孰低者為計算依據。

③最近1期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。

④發行后股本總額不少于3000萬元。

2、發行人應當有持續盈利能力，且不存在下列情形：

①發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對

發行人的

持續盈利能力構成重大不利影響；

②發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，

并對發行

人的持續盈利能力構成重大不利影響；

③發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取

得或者使

用存在重大不利變化的風險；

④發行人最近1年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存

在重大依賴；

⑥發行人最近1年的凈利潤耐字開頭的成語

主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；

⑥他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

3、對董事、監事和高級管理人員的要求：

發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市有關的法律法規，知悉

上市公司

及其董事、監事、高級管理人員的法定義務和責任；最近2年董事、高級管理

人員沒有發生重大變化；發行人的董事、監事和高級管理人員具備法律、行政

法規和規章規定的任職資格。

4、其他條件

①發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會、

獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度、相關機構和人員能夠依法履行職責。

②發行人的注冊資本已足額繳納，發行人或股東用作出資的資產的財產權轉移

手續辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權秘屬糾紛；股權清晰，控股股

東和受控股股東，實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權必糾

紛；資產完整、業務、人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面

向市場獨立經營的能力，不存在同業競爭。

③發行人主要經營1種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程

的規定，符合國家產業政策及環境保護政策；最近2年主營業務沒有發生重大

變化，實際控制人沒有發生變更。

④發行人依法納稅。各項稅收優惠符合相關法律法規的規定；發行人的經營成

果對稅收優惠不存在嚴重依賴。不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的

擔保、拆訟以及仲裁等重大事項。

⑤發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制

度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金

流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

⑦發行人及其控股股東、實

際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共益

的重大違法行為。

中國證監會的審核要點:

1、稅收問題；

2、產權證書

3、環保問題

4、獨立性

5、國資轉讓

6、募投項目

7、核心競爭力

公司上市過程中常見的問題

1、出資瑕疵

2、委托持股

3、資產重組

在審企業注意事項

1、重大變化及時報告

目前，在審企業多，經濟環境、市場環境變化大，有些行業的企業業績可能出

現較大的變化，有些企業可能對投融資進行調整。已申報企業出現的重大變化

及新出現的重要情況要及時向中國證監會報告。

①企業申請上市所安排的募

集資金投資項目，有的具有較強的時效性，有的在審企業可行籌集資金先

行投資，或者在審核過程中變更募集資金項目。對于一些企業先用銀行貸

款對募集資金投資項目進行投資，將來用募集資金進行還貸，須如實披露。

②對于變更募集資金項目

的，由于中國證監會需就募集資金投資金項目是吃白菜的好處 否符合國家產業政策征求

國家發改委意見，如企業更換項目，需重新履行征求意見的程序。

2、股權變動問題

①按審核制度的要求，在審

核過程中的企業，如果出現增資引入新股東，或者發起人股東及主要股東

轉讓股份引入新股東，中國證監會原則上要求企業撤回材料，保薦人重新

履行盡職調查之后再重新申報。

②對于目前在審企業，如出

現增資引入新股東，或者出現股東進行股權轉讓，須按照上述有關要求執

行。

3、利潤分配問題

①企業在審核期間提出向現

有老股東進行利潤分配的，發行人必須實施完利潤分配方案后方可提交發

審會審核；若利潤分配方案中包含股票股利的，必須追加利潤分配方案實

施完畢后的最近一期審計，利潤分配方案應符合公司章程中規定的現金分

紅火車z 政策，發行上市前后利潤分配政策應保持連續性和穩定性。

②保薦機構應對發行人在審

核期間進行利潤分配的必要性、合理性進行專項說明，就利潤分配方案的

實施對發行人財務狀況、生產運營的影響進行分析并發表核查意見。

③2008年10月中國證監會

發存《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（以下簡稱57號令）。

57號令要求上市公司在公司章程中明確現金分紅政策，并在定期報告中加

強對分紅政策及執行情況的信息披露。對申請首次公開發行的公司，《公開

發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號-招股說明書》第112條規

定“發行人應披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行后

的分配政策”.

④為使投資者對公司分紅有

明確預期,同時與57號令等相關規定相銜接,在IPO審核中要求公司對發行后

的股利分配政策要細化,明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選

擇、是否進行現金分紅、現金分紅的條件等；選擇現金分紅的，可進一步

明確現金股利占當期實現的可分抖音的危害 配的利潤的比例。

未過會企業問題分析

1、2009年IPO被否原因分類

統計---主板

主要問題家數占比

持續盈利能力不確定及募投項目存在較大風險

754%

獨立性較差

538%

規范動作存在較大問題

215%

內控機制不全

18%

信息披露質量較差

215%

經營業績對稅收優惠存在較大依賴

18%

持續盈利能力不確定及募投項目存在較大風險是中小板企業被否的主要原因.

2、2009年IPO被否原因分類

統計---創業板

主要問題家數占比

獨立性

427%

持續盈利能力及自主創新能力

853%

主體資格

320%

客戶集中度過高

17%

募集資金運用及產能消化

17%

信息披露

17%

規范運作

640%

財務會計

533%

電子信息類企業是2009年創業板審核的重災區，且申報創業板的電子信息類企

業收入規模都偏小，很多被否企業收入都小于1億元，例如麥杰科技、方正軟

件、方直科技、博暉光電。

持續盈利能力存疑

首發辦法要法度發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，并列舉了六種

影響持續盈利能力的情形。

四川龍蟒鈦業采用硫酸法生產鈦白粉，屬于國家限制發展的產業，雖然公司已

形成循環經濟產業鏈，環保達票排放，但不排除國家今后對硫酸法鈦白粉生產

采取更嚴格的限制措施和環保政策，因此公司行業前景不明確，同行業的山東

東佳集團首發申請也被否決。永興特鋼以不銹廢鋼為原料生產不銹鋼棒線材，

受金融危機影響2008年四季度銷售收入較前三季度均值減少39.39%，較2007

年下降40.99%，同時公司主要原料鎳的價格大幅下滑，劇烈波動的原材料也對

公司經營產生極大風險。

南京馨能電力報告期內業績增長乏力，其中2008年扣除非經常性損益的凈利潤

僅比2007年增長88萬元，同時報告期內軟件產品增值稅退稅占當期利潤總額

的比重分別為13.6%、12.9%、17.3%和14.2%，稅收優惠存在依賴。

上海同濟同捷報告期內營業收入增長率不足10%，凈利潤增長率不足5%，企業

成長性存疑，同時在2009年上半年中國汽車行業全面走強的背景下，公司盈利

水平大幅下降，現實公司未來持續盈利能力存在不確定性。

募投項目存豐風險

湖南凱美特氣募投項目為氬氣回收，不同于公司現有產品對老師的話 二氧化氮和干冰的生

產，同時未詳細披露募投項目技術和技術特點，募投項目存在創業歷程 一定技術風險。

吉林集安益盛的募投非林地栽參項目運行期7年，第8年至13年達產，項目產

生效益時間較長，項目建設計劃能否按時完成及項目實施效果存在較大的不確

定性。

吉林永大的募投項目主要用于永磁開關產品的擴產，公司募投項目三個產品只

是經過小批量試產階段，尚未經過大批量生產的品質考驗和市場開拓考驗，同

時永磁開關產品尚未獲得高端電氣開關市場主流客戶的全面認可，募投項目產

品銷售品牌為美國EATON公司授權使用，使用期限至2012年12月31日，募

投項目達產后如果EATON公司停止授權，將對公司造成不利影響。

福星曉泛昔洛韋膠囊 程的募投項目為數字互感器產品，目前還屬于市場空白，而且公司僅推

出試驗階段產品，經營風險較大。

奇想化工的募投為年產4萬噸水性乳液復膜膠產品生產建設項目，公司賬上現

金約有4億之多，且募投項目已于2007年開建預計再過4個月就能投產，募集

資金意義不大。

獨立性問題

株洲天橋起重2008年兩次向股東中旅國際撫順項目部和遵義項目部銷售鋁電

解多功能機組12臺，產生銷售收入5779.49萬元,占當年銷售收入10.45%，天

橋起重將這兩筆交易定性為偶發性關聯交易，存在中鋁國際為天橋起重粉飾業

績的嫌疑。

蘇州通潤驅動與控股股東在報告期內存在大比例的原材料關聯采購，且未來仍

將持續，2006-2008年度，通潤驅動向控股股東下屬公司采購原材料5199萬元、

6082萬元、6677萬元，占同期該原材料采購的比重分別為67.53%、54.53%、

49.24%,且2006、2007年關聯交易低于非關聯方，同時通潤驅動募投達產后，

其余關聯方的關聯交易仍將繼續。

蕪湖安得物流2006年、2007年、2008年、2009年1-6月份與控股股東美的集

團及其子公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為38.19%、32.53%、

29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利潤占當期總毛利的比重分別為48.18%、

42.28%、34.51%、30.82%，申請人自身業務獨立性較差，對控制股東等關聯方

存在較大依賴。

航天生物2006年和2007年第一大客戶上海寰譽達生物制品公司、2006年第二

大客戶上海天曲生物制品公司均為關聯企業，航天生物2006年向這兩家公司銷

售2524.74萬元，占當期銷售收入的85.96%。

規范動作和內控制度問題

首發辦法要求發行人的內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證財務報

告的可靠性、生產經營的合法性、勞動的效率與效果；發行人有嚴格的資金管

理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及斯的其他企業以借款、代償債

務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

四川龍蟒鈦業在報告期內與控股股東控制的其他企業之間存在資產租賃、資產

收購、代付職工工資、代償債務、代墊水電費等關聯交易。

立立電子在與股份公司主要發起人之間的部分股權交易未按有關要求履行必要

的決策程序，導致擬上市公司相關資產的形成存在瑕疵，并由此可能導致重大

權屬糾紛，且該瑕疵未按要求披露，發審委認為該申請人在規范動作上存在缺

陷。

北京福星曉程報告期內其子公司北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同

的情況下即向山西省電力局臨汾供電公司大額發貨；同時期境外投資的平壤公

司未按合營合同規定參與管理。

江西恒大高新實際控制人未星河及其家族合計持有公司發行前100%股權,公司

控制權高度集中,單在公司治理的具體措施上,沒有提出解決一股獨大的有效可

行辦法.

武漢銀泰科技的控股股東銀泰控股在報告期內持續以向悄多音字 申請人轉讓債權、代收

銷售款等方式占用申請人大量資金，發審委認為申請人的資金管理制度存在缺

陷。

客戶集中度問題

首發辦法要求發行人不得存在最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重

大不確定性客戶存在重大依賴的情形。

客戶集中度高或對不確定的客戶存在重大依賴的情形在創業板擬上市公司中尤

為突出。

西安隆基硅材2007年、2008年、2009年向前五大客戶的銷售收入占當期營業

收入的比重逐年增加，分為66.24%、82.03%、86.61%，其中無錫尚德和洛陽尚

德在報告期內均為公司第一大客戶，對其銷售收入占當期的營業收入分別為

18%、35.83%、67.61%，上述客戶的經營狀況發生問題對公司銷售造成不利影

響。

深圳佳創視訊2006年至2009年1-9月份前五大客戶的銷售收入占當期營業收

入的畢生分別為76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中對2009年1-9月的最

大客戶沈陽傳媒的銷售收入占當期營業收入的比重達到61.14%。

武漢銀泰科技的主要客戶為處于壟斷地位的大型電信運營商，如中國電信、中

國聯通和中國移動。銀泰科技前五名客戶均為通信運營商及設備供應商，報告

期內對前五名客戶的銷售收入占當期主營業收入的比重分別為69.02%、70.57%、

76.62%及93.87%，如果前五名客戶的整體需求大幅下降，銀泰科技將面臨客戶

集中引發的風險。