證券發行與承銷的流程要點梳理

2023年12月5日發(作者：為你點贊作文)

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證券發行與承銷的流程要點梳理

【說明】

下文中，“辦法”指《證券發行與承銷管理辦法》；

“通知”指《關于首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知》；

“備忘錄”指《對首次公開發行股票詢價對象條件和行為的監管要求——股票發行審核標準備忘錄第18號》。

一、詢價與定價

1. 首次公開發行股票，應當通過向特定機構投資者（以下稱詢價對象）詢價的方式確定股票發行價格。（辦法第五條）

2. 詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段。

3. 首次發行的股票在中小企業板、創業板上市的，發行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發行價格，不再進行累計投標詢價。（辦法第十四條）

4. 發行人及其保薦機構應通過初步詢價確定發行價格區間，通過累計投標詢價確定發行價格。（通知第三條）

5. 保薦機構應在初步詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。（通知第三條）

6. 公開發行股數不足4億股的，參與初步詢價的詢價對象應不少于20家；公開發行股數在4億股（含4億股）以上的，參。

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與初步詢價的詢價對象應不少于50家。（通知第四條）

7. 詢價對象按照參與初步詢價時，其報價區間的上限不得高于下限的20％。發行人及其保薦機構根據詢價結果確定發行價格區間（詢價區間），詢價區間的上限不得高于區間下限的20％。（備忘錄第三條第（三）款）

8. 符合本通知規定的所有詢價對象均可參與累計投標詢價。（通知第五條）

9. 主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發行股票的詢價、網下配售和網上發行。與發行人或其主承銷商具有實際控制關系的詢價對象，不得參與本次發行股票的詢價、網下配售，可以參與網上發行。（辦法第17條）

二、證券發售

10. 首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議，并報中國證監會備案。（辦法第二十二條）

11. 戰略投資者不得參與首次公開發行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。（辦法第二十三條）

12. 發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票。公開發行股票數量少于4億股的，配售數量不超過本次發行總量的20%；公開發行股票數量在4億股以上的，配。

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售數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

本次發行的股票向戰略投資者配售的，發行完成后無持有期限制的股票數量不得低于本次發行股票數量的25%。（辦法第二十四條）

13. 發行人及其主承銷商網下配售股票，應當與網上發行同時進行。

網上發行時發行價格尚未確定的，參與網上發行的投資者應當按價格區間上限申購，如最終確定的發行價格低于價格區間上限，差價部分應當退還給投資者。（辦法第三十一）

14. 中止發行：

初步詢價結束后，公開發行股票數量不足4億股，提(1)

供有效報價的詢價對象不足20家的，應當中止發行；

(2) 公開發行股票數量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發行人及其主承銷商不得確定發行價格，并應當中止發行；

(3) 網下機構投資者在既定的網下發售比例內有效申購不足，不得向網上回撥，可以中止發行；

(4) 網下報價情況未及發行人和主承銷商預期、網上申購不足、網上申購不足向網下回撥后仍然申購不足的，可以中止發行；

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(5) 中止發行的具體情形可以由發行人和承銷商約定，并予以披露。（辦法第三十二條）

15. 網下配售與網上發行的回撥機制：

首次公開發行股票達到一定規模的，發行人及其主承(1)

銷商應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，根據申購情況調整網下配售和網上發行的比例。

網上申購不足時，可以向網下回撥由參與網下的機構投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網下申購。（辦法第三十一條）

(2) 網下機構投資者在既定的網下發售比例內有效申購不足，不得向網上回撥。（辦法第三十二條）

(3) 上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發）或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

(4) 主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。（辦法第三十五條）

16. 配售股票

上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股。

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權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。

17. 配售比例

累計投標詢價完成后，發行價格以上的有效申購總量大于擬向詢價對象配售的股份數量時，發行人及其保薦機構應對發行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。配售比例為擬向詢價對象配售的股份數量除以發行價格以上的有效申購總量。（通知第七條）

18. 鎖定期

詢價對象應承諾將參與累計投標詢價獲配的股票鎖定3個月以上，鎖定期自向社會公眾投資者公開發行的股票上市之日起計算。

19. 配售結果公告

累計投標詢價及配售完成后，發行人及其保薦機構應刊登配售結果公告。配售結果公告至少應包括以下內容：

(1) 累計投標詢價情況，包括：所有詢價對象在不同價位的有效申購數量,不同價位以上的累計有效申購數量及其對應的超額認購倍數，申購總量和凍結資金總額；

(2) 發行價格以上的有效申購獲得配售的比例及超額認購倍數；

(3) 獲得配售的詢價對象名單、獲配數量和退款金額。（通知第八條）

三、證券承銷

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20. 證券承銷方式

證券公司承銷證券，應當依照《中華人民共和國證券法》第二十八條的規定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。（辦法第三十九條）

21. 代銷之發行失敗

股票發行采用代銷方式的，應當在發行公告中披露發行失敗后的處理措施。股票發行失敗后，主承銷商應當協助發行人按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。（辦法第四十條）

22. 承銷團承銷

證券發行依照法律、行政法規的規定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。

證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由3家以上承銷商組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。（辦法第四十一條）

23. 承銷協議和承銷團協議簽訂

承銷協議和承銷團協議可以在發行價格確定后簽訂。（辦法第四十三條）

24. 超額配售選擇權

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首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人及其主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。（辦法第四十八條）

25. 信息公開

行人及其主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。（辦法第五十三條）

26. 招股意向書

發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外，其內容與格式應當與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。（辦法第五十四條）

四、監管和處罰

27. 發行人、證券公司、證券服務機構及詢價對象違反本辦法規定的，中國證監會可以責令其整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監管談話、認定為不適當人選等行政監管措施，記入誠信檔案并公布。（辦法第六十條）

28. 證券公司有下列行為之一的，除承擔《證券法》規定的法律責任外，自中國證監會確認之日起36個月內不得參與證券承銷：

(1) 承銷未經核準的證券；

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(2) 在承銷過程中，進行虛假或誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動，以不正當手段誘使他人申購股票；

(3) 在承銷過程中披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（辦法第六十二條）

29. 證券公司有下列行為之一的，除承擔《證券法》規定的法律責任外，自中國證監會確認之日起12個月內不得參與證券承銷：

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提前泄漏證券發行信息；

以不正當競爭手段招攬承銷業務；

在承銷過程中不按規定披露信息；

在承銷過程中的實際操作與報送中國證監會的發行方案不一致；

(5) 違反相關規定撰寫或者發布投資價值研究報告。（辦法第六十三條）

30. 詢價對象有下列情形之一的，中國證券業協會應當將其從詢價對象名單中去除：

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不再符合本辦法規定的條件；

最近12個月內因違反相關監管要求被監管談話三次以上；

(3) 未按時提交年度總結報告。（辦法第六十五條）

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