主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市條件簡(jiǎn)介2

2023年12月10日發(fā)(作者：小豆梓)

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主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市條件簡(jiǎn)介

1. 什么是主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板？中小板和創(chuàng)業(yè)板的主要區(qū)別是什么？

“主板”是相對(duì)于創(chuàng)業(yè)板而言的，一般指上市標(biāo)準(zhǔn)最高、信息披露最好、透明度最強(qiáng)、監(jiān)管體制最完善的證券交易全國(guó)性大市場(chǎng)，主要適于規(guī)模較大、基礎(chǔ)較好、已進(jìn)入成熟期和擴(kuò)張期階段且占有一定市場(chǎng)份額的收益高、風(fēng)險(xiǎn)低的藍(lán)籌公司。國(guó)際知名的主板市場(chǎng)如美國(guó)紐約證券交易所，國(guó)內(nèi)主板市場(chǎng)有上海證券交易所和深圳證券交易所。

“中小板”即中小企業(yè)板，是指流通盤(pán)大約一億股以下的創(chuàng)業(yè)板塊，是相對(duì)于主板市場(chǎng)而言的，由于有些企業(yè)的條件達(dá)不到主板上市的要求，所以只能在中小板市場(chǎng)上市。中小板市場(chǎng)是創(chuàng)業(yè)板的一種過(guò)渡，在中國(guó)，中小板的市場(chǎng)代碼是002開(kāi)頭的。2004年5月，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)同意深圳證券交易所在主板市場(chǎng)內(nèi)設(shè)立中小企業(yè)板塊。

“創(chuàng)業(yè)板”是地位僅次于主板市場(chǎng)的二板證券市場(chǎng)，以美國(guó)NASDNQ市場(chǎng)為代表，在中國(guó)特指深圳創(chuàng)業(yè)板，在上市門(mén)檻、監(jiān)管制度、信息披露、交易者條件、風(fēng)險(xiǎn)投資等方面和主板市場(chǎng)有較大區(qū)別。其目的主要是扶持中小企業(yè)，尤其是高成長(zhǎng)性企業(yè)，為風(fēng)險(xiǎn)投資和創(chuàng)投企業(yè)建立正常的退出機(jī)制，為自主創(chuàng)新國(guó)家戰(zhàn)略提供融資平臺(tái)，為多層次的資本市場(chǎng)體系建設(shè)添磚加瓦。2009年10月23日，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)同意深圳證券交易所設(shè)立創(chuàng)業(yè)板。

中小板和創(chuàng)業(yè)板的主要區(qū)別：中小板市場(chǎng)作為中國(guó)創(chuàng)業(yè)板的一種過(guò)渡，相比創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)而言，上市企業(yè)規(guī)模更大一些，也更成熟一些，科技含量并不是特別高；而創(chuàng)業(yè)板則主要是一些高科技、高成長(zhǎng)性的的朝陽(yáng)行業(yè)的新興企業(yè)，一般創(chuàng)立時(shí)間不是很長(zhǎng)，規(guī)模也較小。

2.公開(kāi)發(fā)行股票需要具備哪些條件？

根據(jù)《證券法》規(guī)定，公司公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1） 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

（2） 具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；

（3） 最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法事項(xiàng)；

（4） 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票除了滿足上述條件外，還需滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。公開(kāi)發(fā)行股票并在主板（含中小企業(yè)板）上市企業(yè)須滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)2006年5月17日發(fā)布的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)須滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)2009年3月31日發(fā)布的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。

3.股票上市需要具備哪些條件？

（1） 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；

（2） 公司股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元；

（3） 公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

（4） 公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。根據(jù)上海和深圳證券交易所主辦《股票上市規(guī)則（2008年修訂）》規(guī)定，發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票后申請(qǐng)其股票在主板（含中小企業(yè)板）上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元，提升了對(duì)總股本的要求。根據(jù)深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票后申請(qǐng)其股票在創(chuàng)業(yè)板上市，公司股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元，且公司股東人數(shù)不少于200人。

4.主板(含中小企業(yè)板)IPO上市對(duì)企業(yè)“財(cái)務(wù)狀況和盈利能力”的具體要求是什么？

根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市(含中小企業(yè)板)需要滿足以下具體要求：

（1） 最近三年連續(xù)盈利且最近三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

（2） 最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元，或者最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣三億元；

（3） 發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元；

（4） 最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；

（5） 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；

（6） 對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴；

（7） 沒(méi)有重大償債風(fēng)險(xiǎn)；

（8） 沒(méi)有重大或有事項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)；

（9） 持續(xù)盈利能力的要求。即不得存在下列可能對(duì)持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的情形：

①發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

②發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ③發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

④發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；

⑤發(fā)行人在用的商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

⑥其他可能對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

5.創(chuàng)業(yè)板IPO上市對(duì)企業(yè)“財(cái)務(wù)狀況和盈利能力”的具體要求是什么？

根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)定，首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市需要滿足以下具體要求：

（1） 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于人民幣一千萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于人民幣五百萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于人民幣五千萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；

（2） 最近一期末凈資產(chǎn)不少于人民幣兩千萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損； （3） 發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元；

（4） 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形；

（5） 對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴；

（6） 沒(méi)有重大償債風(fēng)險(xiǎn)；

（7） 沒(méi)有重大或有事項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)；

6.企業(yè)發(fā)行上市在產(chǎn)業(yè)政策方面有何要求？

企業(yè)申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并上市，必須符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。國(guó)家鼓勵(lì)和重點(diǎn)支持的產(chǎn)業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)、成長(zhǎng)型產(chǎn)業(yè)將得到優(yōu)先支持。以下產(chǎn)業(yè)（或業(yè)務(wù)）將受到限制：

（1） 國(guó)家限制發(fā)展的要求淘汰的產(chǎn)業(yè)（詳見(jiàn)國(guó)家發(fā)改委最新頒布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》）；

（2） 受到宏觀政策調(diào)控限制的產(chǎn)業(yè)；

（3） 政策特別限制的業(yè)務(wù)，如國(guó)家風(fēng)景名勝的門(mén)票經(jīng)營(yíng)權(quán)、報(bào)刊雜志等媒體的采編業(yè)務(wù)；

（4） 不能履行性息披露義務(wù)最低標(biāo)準(zhǔn)的有保密要求的業(yè)務(wù)。

7.主板(含中小企業(yè)板)IPO上市企業(yè)應(yīng)具備什么主體資格？

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》，規(guī)定，首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板（含中小企業(yè)板）上市需要滿足以下主體資格要求： （1） 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立并且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開(kāi)發(fā)行股票；

（2） 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起算起；

（3） 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；

（4） 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

（5） 發(fā)行人最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更；

（6） 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

8.創(chuàng)業(yè)板IPO上市企業(yè)應(yīng)具備什么主體資格？

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)定，首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市需要滿足以下主體資格要求：

（1） 發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起算起；

（2） 發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；

（3） 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策；

（4） 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更；

（5） 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

9股票發(fā)行上市要經(jīng)過(guò)哪些程序？

根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所頒布的規(guī)章規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票并上市應(yīng)當(dāng)遵循以下程序：

（1） 改制和設(shè)立：擬定改制重組方案，聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)（證券公司）和會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對(duì)改制重組方案進(jìn)行可行性論證，對(duì)擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，設(shè)立股份有限公司。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，股份有限公司設(shè)立取消了省級(jí)人民政府審批這一環(huán)節(jié)；

（2） 盡職調(diào)查與輔導(dǎo)：保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查、問(wèn)題診斷、專(zhuān)業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，學(xué)習(xí)上市公司必備知識(shí)，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向，對(duì)照發(fā)行上市條件對(duì)存在的問(wèn)題進(jìn)行整改，準(zhǔn)備首次公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)文件，并需通過(guò)當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局對(duì)輔導(dǎo)情況的驗(yàn)收；

（3） 申請(qǐng)文件的申報(bào)：企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求制作申請(qǐng)文件，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核并負(fù)責(zé)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)盡職推薦，符合申報(bào)條件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在5個(gè)工作日內(nèi)受理申請(qǐng)文件；

（4） 申請(qǐng)文件的審核：中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式受理申請(qǐng)文件后，對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，同時(shí)征求發(fā)行人所在地省級(jí)人民政府和國(guó)家發(fā)改委意見(jiàn)（如果在創(chuàng)業(yè)板上市則無(wú)須經(jīng)過(guò)征求發(fā)行人所在地省級(jí)人民政府和國(guó)家發(fā)改委意見(jiàn)的環(huán)節(jié)，只就發(fā)行人發(fā)行股票事宜與發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府溝通情況即可），并向保薦機(jī)構(gòu)反饋審核意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對(duì)反饋的審核意見(jiàn)進(jìn)行回復(fù)或整改，回復(fù)審核意見(jiàn)后即進(jìn)行申請(qǐng)文件預(yù)披露，最后提交發(fā)行審核委員會(huì)審核；

（5） 路演、詢價(jià)和定價(jià)：發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過(guò)后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行核準(zhǔn)。企業(yè)在發(fā)行前，將按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主板上市企業(yè)應(yīng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上刊登招股說(shuō)明書(shū)摘要及發(fā)行公告信息，并將招股說(shuō)明書(shū)等有關(guān)文件全文一并刊登于證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站上；創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)應(yīng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上全文披露招股說(shuō)明書(shū)及發(fā)行公告等有關(guān)文件，并同時(shí)在證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上作首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。主承銷(xiāo)商（證券公司）與發(fā)行人組織路演，向投資者推介和詢價(jià)，并根據(jù)詢價(jià)結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格； （6） 發(fā)行與上市：根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行方式公開(kāi)發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請(qǐng)，在登記結(jié)算公司辦理股份的托管和登記，掛牌上市，上市后由保薦機(jī)構(gòu)按規(guī)定持續(xù)督導(dǎo)。

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