上公司關聯交易的財務風險及防范措施

2024年3月15日發(作者：運動小游戲)

上市公司關聯交易的財務風險及防范措

施

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上市公司普遍存在關聯交易，公允的的關聯交易

可以節約交易成本，有助于企業的規模經濟效益、提 高

效率與競爭力。不公允的關聯交易會增加公司的財 務

風險，影響上市公司獨立經營能力和抗風險能力。 遏

制關聯交易不是最好的辦法，沒有任何一國法律完 全

禁止關聯交易，但是對于關聯交易過程中存在的財 務

風險要嚴加防范。

一、關聯交易的含義和特征

1、關聯交易的含義

根據財政部xx年頒布的《企業會計準則第36號-

關聯方披露》的規定，在企業財務和經營決策中，如 果

一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影 響，

以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或 重大

影響的，構成關聯方。凡是關聯方之間發生轉移 資源

或義務的事項，不論是否收取價款，均被視為關 聯交

易。上市公司關聯交易，可以定義為上市公司及 其控

股子公司與關聯方之間發生的轉移資源或義務的

事項。

2、關聯交易的基本特征

關聯交易是一種特殊的交易，因為它介于市場交

易和企業內部管理交易之間，有以下特征：

參與關聯交易的關聯方都具有獨立的法律人格，

皆以自己的名義從事商業活動。

由于關聯交易各方存在控制與被控制、影響與被

影響的關系，各方的地位實際上不平等。

關聯交易常起因于特殊的動機，如規避稅收、轉 移

利潤或支付、取得公司控制權、形成市場壟斷等。

關聯交易信息的隱蔽性。上市公司對關聯交易的

披露不完整，關鍵信息披露模糊不清，不愿披露比例 或

交易數據，導致一般投資者很難從報表分辨關聯交 易

是否公允以及確定關聯交易對該上市公司經營成果 的

影響。

二、上市公司關聯交易概況

1、上市公司關聯交易現狀

關聯交易頻繁。我國很多上市公司國企改制，它 們

選擇的“主體上市”模式使得上市公司與改制前的母

公司及母公司控制的其他子公司之間形成了錯綜復雜

的關系，它們之間的關聯交易尤為頻繁。

關聯交易信息披露不夠及時充分。上市公司財務

報告附注沒有真實披露關聯交易條件、關聯交易

盈余 對公司當期盈余的影響，關鍵信息披露模糊

不清，不 愿披露比例或交易數據，定價政策往往

用“協議價”這 一含義不明的詞來表達。

關聯交易隱形化。一方面，控股股東通過構建復 雜

的金字塔結構，模糊可能存在的關聯交易；另一方 面，

中國以關系為基礎的文化背景，表面看似沒有關 聯的

個人之間可能有深厚的關系。

2、上市公司關聯關聯交易的手段

上市公司關聯交易的手段很多，現實中運用的較

多的有四種：關聯購銷，關聯擔保，資金占用，資產 重

組。其中關聯購銷的比例最大，上市公司資金占用 和

擔保呈現逐年上升的勢頭，資產重組很復雜。

三、上市公司關聯交易的財務風險分析

1、上市公司關聯交易財務風險的含義和特征

上市公司關聯交易的財務風險可定義為：由上市

公司關聯交易行為所引起的，無法實現未來收益的期

望值而導致損失的可能性。關聯交易發生在整個聯合

體之間，它牽扯的范圍廣、情況復雜，只要其中一根 鏈

條斷裂，就會馬上擴散到整個聯合體。因此關聯交 易

的財務風險不僅僅是單個企業的財務風險，更是整 個

聯合體的財務風險。

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2、上市公司關聯交易財務風險分析

風險分類的方法很多，本文將上市公司關聯交易

的財務風險分為以下四種類型：

非經常性的關聯方資產重組導致的收益不持續性

和短期性風險；

關聯交易中的資產重組屬于非經常性關聯交易，

這種交易大多與企業的正常經營無關，不具有持續性，

不能反映企業的真實經營狀況，可能與某個關聯方特

殊動機有關，但是它對企業和投資者的影響很大。企 業

在資產重組中獲得的可能是劣質資產，會嚴重影響 未

來的發展和盈利。

關聯方資金占用引起的低盈利能力和高負債率；

上市公司大量的資金被關聯方占用的風險主要表

現在：1、嚴重影響盈利能力。大股東占用資金一般金

額大、期限長，嚴重影響上市公司正常經營和資金計 劃，

盈利能力大大降低；2、高負債率影響償債能力。 上市

公司為了維持正常生產經營，在資金被占用后不 得不

從其他渠道籌集資金，這直接導致財務費用大幅 增加，

負債比例增加，增加了償債壓力，也影響了盈 利能力。

關聯擔保帶來的高或有損失風險；

我國上市公司80%以上的擔保是提供給母公司和

關聯方，“一邊倒”的擔保行為不僅給關聯方和大股東

提供了掏空上市公司的渠道，而且還蘊藏著巨大的財

務風險，主要體現在：1）高或有損失風險。因關聯擔

保涉及涉訴程序，會影響公司的聲譽和信用，可能承 擔

的或有負債會大大影響償債能力和舉債能力；2）被 擔

保方違約導致上市公司承擔的連帶責任造成的直接 經

濟損失。這種損失直接導致貨幣資金流出，造成資 金

緊張，影響企業的日常經營活動，降低盈利能力。

關聯購銷帶來的低現金流和高壞賬風險。

日常的關聯購銷一直是關聯交易的主要手段，由

于其經常性，交易次數多，金額大，對企業的影響很 大。

如果關聯方控制了上市公司的采購或銷售環節， 那關

聯方就可以輕而易舉地轉移上市公司利潤。有些 關聯

購銷對上市公司表面上是有利的，關聯方低價賣 或者

高價買上市公司材料和商品，賬面上表現出績優 股形

象。可實際上，這些收益僅僅是賬面收益，沒有 現金

流入，而且高額的應收款有很高的壞賬風險。

四、防范上市公司關聯交易財務風險的措施

1、從企業內部考慮的措施。1）從股權上看上市 公

司一股獨大的現象依然嚴重，上市公司要充分發揮 中

小股東對管理層和大股東的監督，優化股權結構， 增

強上市公司的獨立性，比如減少國有股和引入民間 戰

略投資者，形成幾個大股東持股比例相當的格局;2) 從

公司治理上要進一步完善法人治理結構，加強獨立 董

事和監事會的監督作用，完善內部控制和風險管理 機

制。

2、從企業外部考慮的措施。

加強關聯交易信息披露監管制度。信息披露既要

節約上市公司信息披露成本，又要對其進行監管，可 以

進行分類監管。根據關聯交易的重要性和風險，不 重

要的關聯交易，簡單披露；重要的關聯交易，需要 馬

上披露；特別重大的關聯交易，不僅要馬上披露， 而

且還要經過股東的批準。

明確關聯定價政策。關聯交易的核心是交易價格，

監管機構要嚴格要求上市公司必須在會計報表附注中

披露關聯交易價格和市場價格，以及該筆關聯交易對

企業日常經營活動的影響。

加強監管強度，加大處罰力度。監管機構要加強 對

上市公司檢查力度，接到中小股東或者其他方提供 的

線索要引起重視并派專門小組進行調查。如果發現 確

實存在刻意隱瞞重大關聯交易和弄虛作假行為，要 加

大處罰力度，不僅要追究給投資者造成的經濟損失 責

任，必要時要追究違法人員的刑事責任。

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