律師盡職調(diào)查報告書(共5篇)

2024年3月15日發(fā)(作者：優(yōu)秀員工個人事跡材料)

篇一：法律盡職調(diào)查報告

四、法律盡職調(diào)查報告

關(guān)于 公司法律盡職調(diào)查報告

目錄

序言

一、主體資格

二、歷史沿革

三、股東及實際控制人

四、獨立性

五、業(yè)務(wù)

六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

七、主要資產(chǎn)

八、科研

九、重大債權(quán)職務(wù)

十、公司章程

十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員

十三、稅務(wù)

十四、勞動人事、勞動安全等

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

十六、其他

序言

致 公司

年月日，貴公司簽訂了《公司保證書》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳

述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、

保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)

文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公

司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果公司違反上述保證，本公司愿意承擔因

此而導(dǎo)致的不利后果。

為出具本法律盡職調(diào)查報告，本所律師特作如下聲明：

一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)截至報告日所適用的

中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；

二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。

“本所律師”或“我們”指律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。 本報告分為導(dǎo)言、

正文和附件三個部分。

一、主體資格

有限公司成立于年月日，目前公司的注冊資本為萬元，法定代表人為 ，住所為 ，

經(jīng)營范圍為。

二、歷史沿革

（一）首次設(shè)立

2. 股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

3. 驗資或評估：

（二）第一次變更

（三）第二次變更

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

三、股東及實際控制人

（一）公司目前的股東和持股比例如下：

（二）公司的實際控制人為：

四、獨立性

（一）公司的資產(chǎn)完整

（二）公司的人員獨立

（三）公司的財務(wù)獨立

（四）公司的機構(gòu)獨立

（五）公司的業(yè)務(wù)獨立

五、業(yè)務(wù)

（一）主營業(yè)務(wù)情況；

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

（一）關(guān)聯(lián)方

（二）關(guān)聯(lián)交易

（三）同業(yè)競爭

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

七、主要資產(chǎn)

（一）土地

1. 土地使用權(quán)證號為

2. 土地使用權(quán)證號為

（二）房產(chǎn)

1. 房產(chǎn)證號為

2. 房產(chǎn)證號為

（三）機動車輛

1. 號牌號碼：主：，車輛類型： ；

（四）主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備

1. ，使用年限：，原始價值： ，賬面價值： ；

（五）知識產(chǎn)權(quán)

1. 商標：

（1）名稱：，注冊號碼： ，使用商品類別： ，有效期限自 至 ；

（2）名稱：，注冊號碼： ，使用商品類別： ，有效期限自至；

2. 專利：

3. 專有技術(shù)：

4. 版權(quán)：

八、科研

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

九、重大債權(quán)債務(wù)、

（一）購銷合同（時間、金額、商品名稱、違約責任）

（二）借款合同（時間、金額、合同主體、擔保情況）

十、公司章程

十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

（一）公司目前的組織架構(gòu)如下圖

（二）股東會會議

（三）董事會會議

（四）監(jiān)事會會議

2. 歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

十二、董事、監(jiān)事及其高級管理人員

（一）公司設(shè)立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員

董事會成員：

監(jiān)事會成員：

經(jīng)理：

（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況

（三）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況

（四）公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員

1. 董事會成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）

2. 監(jiān)事會成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）

3. 高級管理人員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）

經(jīng)過本所核查，本所認為（問題及其建議）

十三、稅務(wù)

（稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依

據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況）

經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）

十四、勞動人事、勞動安全等

（一）公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會保障費用明細表（養(yǎng)老金、退休金、

住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費等）

（二）安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）公司訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、

判決、裁定）

（二）高級管理人員訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、

答辯書、判決、裁定）

（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件的統(tǒng)計表、

訴狀、答辯書、判決、裁定）

十六、其他

（最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)營性損益）

謹致

商祺！

律師事務(wù)所

承辦律師：

年月日

附件：

盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

備注：

篇二：如何寫好律師盡職調(diào)查報告

如何寫好律師盡職調(diào)查報告

閱讀選項

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2706 作者:高云 來源: 閱讀:

（一）有什么用

律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公

司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟

活動當中。

什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對

交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告

供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新

的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風

險。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的

專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的

情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，

但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡，若信息提供

過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，

則買賣雙方都可能臨陣退卻。

（二）怎么寫

１、封面

盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。

２、前言

主要分為如下五個部分進行陳述：

 委托來源、委托事項和具體要求；

 調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

 出具報告的前提；

 報告使用方法和用途；

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進行調(diào)查分析的《法

律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：

【范本：法律盡職調(diào)查報告的前言部分寫作方法】

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗

〖注：以下說明出具報告的前提〗

在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對

該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。

本法律意見書的任何使用人應(yīng)當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行

專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地

存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見

的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳

述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確

認、保證或承諾。

〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗

本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調(diào)查

報告如下：

３、正文

以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：

 并購主體 必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合

當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否

履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得

有關(guān)批準。

 組織結(jié)構(gòu) 主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、

監(jiān)事會的決議、會議記錄等。

關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、

監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，

因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風險。當然，鑒于中國目前的信用體

系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

 主要財產(chǎn) 調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用

權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已

經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，

權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾

紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

 債權(quán)債務(wù) 企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從

表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當重點調(diào)查其合法

性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同

的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負

債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。

 財務(wù)調(diào)查 財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，

基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映

企業(yè)的真實狀況。

 訴訟或處罰 針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及

行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。

 優(yōu)惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，

如

 地方政策 鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，

各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作

要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)

構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影

響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，

進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。

４、尾部

格式如下：

××律師事務(wù)所

律師：________

×××

××××年××月××日

篇三：律師盡職調(diào)查報告模板

律師盡職調(diào)查報告

導(dǎo)言

盡職調(diào)查范圍與宗旨

簡稱與定義

在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便

閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：

“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。

方法與限制

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

審閱文件、資料與信息；

與××公司有關(guān)公司人員會面和交談；

向××公司詢證；

參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；

考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作；

本報告基于下述假設(shè)：

所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致

的；

所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當事方合法授權(quán)、簽署和遞交；

所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的； 所有××公司對我們做

出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠

的；

所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則

其在該管轄法律下有效并被約束；

本報告的結(jié)構(gòu)

本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。

一、××公司的設(shè)立與存續(xù)

1.1 ××公司的設(shè)立

1.1.1 ××公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)

××公司于××年××月××日設(shè)立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股

東認繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

××× ×××萬 貨幣 ××%

××× ×××萬 貨幣 ××%

××× ×××萬 貨幣 ××%

合計 ××× 萬 100%

1.1.2 ××公司的出資和驗資

1.1.3 對××公司出資的法律評價

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立

之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三

次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。

1.2 ××公司的股權(quán)演變

1.2.1 ××年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股東名稱 出資額（萬元） 所占比例

××× ××× ××%

××× ××× ××%

合計 ××× 100%

1.2.2 本次股東變更的法律評價

1.2.3 ××公司現(xiàn)有股東的基本情況

經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2 名自然人：

1.3 ××公司的存續(xù)

1.3.1 ××公司的存續(xù)

1.3.2 ××公司存續(xù)的法律評價

二、××公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

2.1 ××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時

的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期

出資××萬元的到位，××公司股東會對章程

2.2 ××公司的法人治理結(jié)構(gòu)

2.3 ××公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員

××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。

三、××公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)

3.1 ××公司的生產(chǎn)設(shè)備

3.2 ××公司的知識產(chǎn)權(quán)

四、××公司的土地及房產(chǎn)

4.1 土地使用權(quán)

4.1.1 土地租賃

4.1.2 土地租賃的法律評價

4.2 房屋所有權(quán)

4.2.1 房屋狀況

4.2.2 房屋狀況的法律評價

五、××公司的業(yè)務(wù)

5.1 ××公司的經(jīng)營范圍

5.2 ××公司持有的許可證和證書

5.2.1 有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證

5.2.2 有關(guān)的環(huán)保驗收

六、××公司的貸款合同與擔保

6.1 正在履行的貸款合同

6.2 擔保合同

七、××公司的稅務(wù)問題

根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

（1）增值稅

（2）所得稅

（3）城市維護建設(shè)稅

（4）教育附加費

八、××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。

九、××公司的保險事項

經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財產(chǎn)設(shè)置了保險：

十、××公司的勞動用工

根據(jù)××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。

天屹律師聲明

本報告謹供××公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。

浙江天屹律師事務(wù)所

律師

律師

律師

年 月 日

篇四：律師盡職調(diào)查報告書寫說明

廣西百舉鳴律師事務(wù)所

盡職調(diào)查報告書寫說明和格式樣版

律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公

司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟

活動當中。

什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對

交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告

供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新

的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風

險。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的

專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的

情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，

但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡，若信息提供

過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，

則買賣雙方都可能臨陣退卻。

１、封面

２、前言

主要分為如下五個部分進行陳述：

委托來源、委托事項和具體要求；

調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

出具報告的前提；

報告使用方法和用途；

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進行調(diào)查分析的《法

律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：

【范本：法律盡職調(diào)查報告的前言部分寫作方法】

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗

〖注：以下說明出具報告的前提〗

在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對

該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。

〖注：以下說明報告使用方法和用途〗

本法律意見書的任何使用人應(yīng)當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行

專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地

存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見

的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳

述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確

認、保證或承諾。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考

〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗

本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調(diào)查

報告如下：

３、正文

以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：

并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)

和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，

是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準。

組織結(jié)構(gòu) 主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、

會議記錄等。

關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包

括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。

同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險

可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風險。

的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。

調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾

紛；第三，現(xiàn)場核實。

債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，

所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當重點調(diào)查其合法性和有效性；在

調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效

性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應(yīng)著

重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。

財務(wù)調(diào)查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。

訴訟或處罰 針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，

以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。

地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政

規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，

這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡

職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就

是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進

而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。

４、尾部

格式如下：

××律師事務(wù)所

律師：________

×××

××××年××月××日

篇五：律師盡職調(diào)查報告

律師盡職調(diào)查報告

一、法律盡職調(diào)查概述

盡職調(diào)查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，投資人對目標企業(yè)一切與本

次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。

二、法律盡職調(diào)查的目的

法律盡職調(diào)查也就是法律風險管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份

或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風險和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。

三、法律盡職調(diào)查內(nèi)容

法律盡職調(diào)查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風險。

1、審查主體資格。對目標公司主體合法性的調(diào)查主要包括兩個方面：一是其目標公司是

否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公

司變更、有無吊銷或注銷等。

2、審查資產(chǎn)及財務(wù)情況。核實目標公司的各項財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種

擔保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。

3、審查債權(quán)債務(wù)情況。

4、審查重要合同。律師審查長期采購合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔保合

同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。

5、審查知識產(chǎn)權(quán)。

6、審查人力資源。

7、審查公司治理結(jié)構(gòu)。對目標公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標公司的章

程、股東會決議、董事會議事規(guī)則、董事會決議、公司規(guī)章制度等文件。

8、審查是否存在訴訟。

四、法律盡職調(diào)查的程序

1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進行盡職調(diào)查的委托合同；

2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》；

3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表；

4、向目標企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求；

5、 經(jīng)委托方確認后，律師將準備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標企業(yè)；

6、收到目標企業(yè)提供的資料后，核對復(fù)印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由

雙方代表簽字；

7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報；

8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表，

直至查明情況為止；

9、律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復(fù)地研究判斷，進行相應(yīng)核查驗證，在核查驗

證過程中，制作工作筆錄；

10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；

11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿；

五、法律盡職調(diào)查的意義

1、合理評估風險。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞

動法、知識產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風險。

2、為確定收購價格提供依據(jù)。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，

然而價格又是基于對目標企業(yè)本身價值的估算。

公司并購業(yè)務(wù)中法律盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容 來源：lawyergone：日期：2010-04-07

公司并購業(yè)務(wù)中法律盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容一、前言（寫明委托來源、事項及要求，

調(diào)查手段，報告出具的依據(jù)，報告的用途等）二、正文（一）目標公司的基本情況（工商、

質(zhì)監(jiān)、稅務(wù)、財務(wù)等） 1、主體資格：包括營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證及其他證

件資料等； 2、歷史變更：公司名稱及地址、注冊資本、股東、董事、法定代表人等有無變

更，如有，變更的具體資料； 3、公司組織架構(gòu)：包括公司制度，股東會、董事會、監(jiān)事會

等機構(gòu)設(shè)置情況； 4、關(guān)聯(lián)方：包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人等。（二）

目標公司的主要財產(chǎn)狀況 1、固定資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括土地使用權(quán)、房產(chǎn)、車輛、設(shè)備等；

2、無形資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括專利、商標、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等；上述資產(chǎn)是否存在租賃、

抵押、質(zhì)押等情況。（三）目標公司的人力資源（內(nèi)部控制） 1、部門架構(gòu)及人員安排； 2、

人力資源管理制度及合約，如公司規(guī)章、勞動合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)協(xié)

議等； 3、董事、總經(jīng)理及關(guān)鍵人員等的簡歷； 4、董事、總經(jīng)理及關(guān)鍵人員等的薪酬情況；

5、員工的整體工資結(jié)構(gòu)； 6、員工的休假、保險、獎勵、退休等安排。（四）目標公司的經(jīng)

營 1、同行業(yè)現(xiàn)狀與分析； 2、主要競爭對手基本信息； 3、公司產(chǎn)品（服務(wù)）的結(jié)構(gòu)及市

場拓展狀況； 2、產(chǎn)品銷售或服務(wù)提供的模式及網(wǎng)絡(luò)模式； 3、公司主要客戶資料； 4、重

要的商業(yè)合約及關(guān)聯(lián)合約； 5、近3年的經(jīng)營績效及分析。（五）目標公司的財務(wù)及債權(quán)、債

務(wù)調(diào)查 1、歷年原始財務(wù)報表及審計報表； 2、近3年的財務(wù)總賬及明細賬； 3、近3年的

財務(wù)預(yù)算及執(zhí)行情況； 4、近3年的資產(chǎn)負債情況表； 5、主要會計政策詳情； 6、債權(quán)：

基本情況，有無擔保、期限，是否訴訟； 7、債務(wù)：基本情況，有無擔保、期限，是否訴訟。

（六）環(huán)境保護公司經(jīng)營活動和已/擬投資項目是否涉及廢水、廢氣及其它污染物排放許可等；

（七）產(chǎn)品質(zhì)量產(chǎn)品質(zhì)量是否符合質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，是否持有相應(yīng)的質(zhì)量證書。（八）訴

訟（仲裁）或處罰 1、目標公司作為原告（申請人）的案件：當事人、案由、標的、審級、

判決（仲裁）結(jié)果等資料； 2、目標公司作為被告（被申請人）的案件：當事人、案由、標

的、審級、判決（仲裁）結(jié)果等資料； 3、行政處罰：處罰單位、原因、處罰結(jié)果等資料； 4、

公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等核心管理層是否涉訟或被處罰等。（九）目標公司的優(yōu)惠政策稅收

優(yōu)惠、財政補貼等。