王見剛與王永安、第三人嵐縣大源采礦廠侵犯出資人權(quán)
益糾紛案
【裁判摘要】
夫妻一方轉(zhuǎn)讓個人獨(dú)資企業(yè)，即使未經(jīng)另一方同意，相對人有理
由相信行為人有代理權(quán)的，則構(gòu)成表見代理，該代理行為有效。個人
獨(dú)資企業(yè)的投資人發(fā)生變更的，應(yīng)向工商登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記，
但該變更登記不屬于轉(zhuǎn)讓行為有效的前提條件，未辦理變更登記，依
照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)受到相應(yīng)的行政處罰，但并不影響轉(zhuǎn)讓的效力。《個
人獨(dú)資企業(yè)法》第十五條的規(guī)定應(yīng)視為管理性的強(qiáng)制性規(guī)范而非效力
性的強(qiáng)制性規(guī)范。
民事判決書
（2012）民一終字第65號
上訴人（原審原告）：王見剛，男，漢族，1970年2月10日出
生，山西古冶實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司原董事長，住山西省太原市南內(nèi)
環(huán)街480號盛偉大廈22層。
委托代理人：肖峰昌，山西昭權(quán)律師事務(wù)所律師。
委托代理人：卜開明，北京市鑄成律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）：王永安，男，漢族，1965年5月18日出
生，山西眾心鋼鐵有限公司董事長，住山西省文水縣城內(nèi)南街潘家南
巷。
委托代理人：丁紅梅，山西黃河律師事務(wù)所律師。
委托代理人：李飛，山西黃河律師事務(wù)所律師。
原審第三人：嵐縣大源采礦廠，住所地山西省嵐縣梁家莊鄉(xiāng)袁家
村。
法定代表人：王永安，該廠廠長。
委托代理人：段磊，男，漢族，1977年5月18日出生，北京合
航投資顧問有限公司職工。
委托代理人：石天平，山西神明律師事務(wù)所律師。
上訴人王見剛因與上訴人王永安、原審第三人嵐縣大源采礦廠
（以下簡稱大源采礦廠）侵犯出資人權(quán)益糾紛一案，山西省高級人民
法院于2012年3月16日作出（2008）晉民初字第7號民事判決。王
見剛、王永安不服該判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成
合議庭，于2012年8月6日開庭審理了本案。王見剛及其委托代理
人肖峰昌、卜開明，王永安及其委托代理人丁紅梅、李飛，大源采礦
廠的法定代表人王永安及其委托代理人段磊、石天平到庭參加了訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院經(jīng)審理查明：大源采礦廠系個人獨(dú)資企業(yè)，2001年4
月13日設(shè)立登記并取得營業(yè)執(zhí)照，投資人陳國平，出資額為50萬元。
2003年8月2日，王見剛以山西古冶實(shí)業(yè)集團(tuán)嵐縣鑫昇礦業(yè)開發(fā)公
司（以下簡稱鑫昇公司）名義，袁永樂（陳國平的丈夫）以大源采礦
廠名義，共同簽訂了《采礦廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將大源采礦廠的露天
采礦廠、四個采礦洞和有磁選廠轉(zhuǎn)讓給王見剛，轉(zhuǎn)讓費(fèi)2700萬元，
袁永樂、王見剛在該協(xié)議上簽字，山西古冶實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以
下簡稱古冶實(shí)業(yè)公司）在協(xié)議上蓋章。
《采礦廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之后，王見剛由于資金不足，通過山西
省交城縣信用聯(lián)社董事長韓振榮介紹，引進(jìn)了王永安參與，王永安又
引薦郭華加入。2003年8月，王見剛、王永安與郭華三人在《采礦
廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議》基礎(chǔ)上共同簽訂了《合伙協(xié)議》，約定：買斷項目需用
投資額2700萬元（其中王永安1300萬元，王見剛400萬元，郭華1000
萬元）；股份比例：王永安35%，王見剛35%，郭華30%；企業(yè)銷售產(chǎn)
生利潤后的分配，為確保各方投資利益，實(shí)行先歸還投資款，后按股
份比例分紅。
2003年8月25日，王見剛與王永安又簽訂了一份《補(bǔ)充協(xié)議》，
對購買袁八則礦（即大源采礦廠）達(dá)成以下共識：1.
共投資2700萬元，其中，400萬元由王見剛投入，2300萬元由
王永安投入（其中包括王永安吸引資金1000萬元占股份的30%），剩
余股份王見剛占34%，王永安占34%，韓銳峰占2%（注：韓銳峰為介
紹王永安與王見剛合作的山西省交城信用聯(lián)社董事長韓振榮之子，但
韓銳峰并未接受2%的股份，王見剛、王永安實(shí)際各占大源采礦廠35%
股份）。2.
企業(yè)產(chǎn)生利潤后，分配利潤的原則是先付投資款（即王見剛400
萬元，王永安2300萬元）。
2004年1月28日，王永安、王見剛、王建斌、馮耀杰召開會議，
并出臺了一份《聯(lián)合公司會議紀(jì)要》。內(nèi)容為：就聯(lián)合經(jīng)營的鑫昇公
司和大源采礦廠有關(guān)經(jīng)營管理事宜達(dá)成一致意見，大源采礦廠董事長
王三永，副董事長王建斌；大源采礦廠所產(chǎn)生的利潤按2700萬元投
入比例，先還本金，本金還完后按股份分紅。
2004年2月22日召開的董事會形成的《董事會紀(jì)要》議定：“大
源采礦廠：1.礦山部分不合股。2.引資只限于建設(shè)選礦廠……5.
股份占有，我方和投資方各占50%。6.所產(chǎn)生的利潤先還投資
本金，還完后的利潤對半分紅?！?/p>
2004年3月28日，各方形成《股金確認(rèn)及分配方案》，主要內(nèi)
容有：“一、確認(rèn)雙方先期投資股金：古冶實(shí)業(yè)公司在鑫昇公司投入
1300萬元、大源采礦廠投入400萬元。山西眾心鋼鐵有限公司（以
下簡稱眾心鋼鐵公司）在大源采礦廠投入2300萬元，鑫昇公司投入12
711
240元，在嵐武礦投入127萬元。二、雙方已收回的投資款：截
至2004年3月25日，眾心鋼鐵公司從大源采礦廠提取2094.29萬元
（其中現(xiàn)金1000萬元、礦石1024.29萬元、郭華取70萬元）眾心鋼
鐵公司從大源采礦廠提取210萬元，從鑫昇公司應(yīng)收款中王見剛?cè)?/p>
55.3萬元……。三、分配：先退還大源采礦廠股金2700萬元，眾心
鋼鐵公司2300萬元，古冶實(shí)業(yè)公司400萬元，眾心鋼鐵公司已取大
源采礦廠款2094.29萬元，剩余款再從公司還大源采礦廠款中取
205.71萬元。古冶實(shí)業(yè)公司從大源采礦廠已取210萬元，再從公司
還大源采礦廠款中取190萬元……。”
以上《合伙協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》、《聯(lián)合公司會議紀(jì)要》、《董事會
紀(jì)要》、《股金確認(rèn)及分配方案》均有王見剛、王永安的簽字。
從上述內(nèi)容看，大源采礦廠實(shí)際由王見剛、王永安二人合伙經(jīng)營，
在經(jīng)營過程中二人發(fā)生矛盾，雖經(jīng)韓振榮從中調(diào)解，但問題并沒有得
到解決。2004年7月，由于雙方駐礦人員發(fā)生打斗事件致使雙方矛
盾激化。2004年12月29日王永安向山西省呂梁市公安局舉報王見
剛涉嫌貸款、非法吸收公眾存款，山西省呂梁市公安局于2005
年1月8日決定立案偵查。2005年3月15日至4月21日王見剛被
刑事拘留37天。在王見剛被拘留期間，王見剛的哥哥王建斌與王永
安簽訂了《嵐縣大源采礦廠股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將王見剛在大源采礦
廠的35%份額轉(zhuǎn)讓給王永安，該轉(zhuǎn)讓并未支付對價。
2006年3月18日，王見剛與其他利害關(guān)系人一起，以《嵐縣大
源采礦廠股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效為由，向山西省太原市仲裁委員會申
請仲裁，仲裁庭于2006年6月7日開庭審理了本案。2006年7月13
日，山西省呂梁市檢察院認(rèn)定王見剛不構(gòu)成犯罪，以檢刑不訴
（2006）3號決定書，對王見剛不予起訴。
2006年9月15日，王永安與陳國平簽訂《大源采礦廠整體轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》，同年9月16日，王永安申請辦理了大源采礦廠的營業(yè)執(zhí)照及
出資人等變更手續(xù)，同年9月27日，大源采礦廠的投資人變更登記
為王永安。
2007年6月25日，山西省太原市仲裁委員會作出（2006）并仲
裁字第45號仲裁裁決。該裁決書中載明，王建斌與王永安簽訂《嵐
縣大源采礦廠股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的行為屬無權(quán)代理行為，事后又未得
到王見剛的追認(rèn)，所以該協(xié)議對王見剛無效。
根據(jù)山西省嵐縣人民政府的文件規(guī)定，大源采礦廠在2006年7
月停產(chǎn)。
王見剛向一審法院提起訴訟稱：王永安為實(shí)現(xiàn)其獨(dú)占大源采礦廠
的非法目的，以誣告手段陷其于囹圄在先，脅迫王見剛之兄王建斌與
其簽訂《嵐縣大源采礦廠股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》后，無視（2006）并仲裁
字第45號裁決書的法律效力，將王見剛依據(jù)2003年8月雙方簽訂的
《合伙協(xié)議》約定，對大源采礦廠享有的35%的財產(chǎn)權(quán)益據(jù)為己有，
嚴(yán)重侵犯了王見剛作為出資人依法享有的經(jīng)營管理權(quán)、按份財產(chǎn)權(quán)、
利潤分配權(quán)等合法權(quán)利。請求依法判決：1.
王永安侵犯王見剛企業(yè)出資人權(quán)益行為成立；2.
王永安恢復(fù)王見剛在雙方合伙經(jīng)營的大源采礦廠應(yīng)當(dāng)享有的財
產(chǎn)份額，并向王見剛返還太鋼支付大源采礦廠資源整合補(bǔ)償款中王見
剛應(yīng)分得的部分，共計44
574271元；3.王永安向王見剛支付自2003年8月-2008年8月，
王見剛應(yīng)得大源采礦廠生產(chǎn)經(jīng)營利潤，共計76690