有限公司章程

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有限責任公司公司章程

有限公司

章程

日期：2015年月日

為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民

共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，

經有限公司（以下簡稱“公司”）全體股東討論，共同制定本章程。

第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限公司。

第二條住所：

第二章公司經營范圍第三條公司經營范圍：

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第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣萬元。

第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資金額和出資時間第五條公司

股東的姓名或者名稱、出資方式、出資金額和出資時間如下：

股東姓名或名稱

注冊資本（人民幣萬元）

出資

方式

出資

金額

出資

比例

出資時間

***（以下簡稱“甲方”）

***（以下簡稱“乙方”）

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***（以下簡稱“丙方”）

合計

第六條公司應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。

第七條股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公

司的債務承擔責任。

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第八條股東會是公司的

權力機構，由全體股東組成，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

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(二)選舉和更換公司董事，決定有關董事的報酬事項；

(三)選舉和更換公司監事，決定有關監事的報酬事項；

(四)審議批準董事會的報告；

(五)審議批準監事報告；

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

(七)審議批準公司利潤分配和彌補虧損的方案；

(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

(九)對發行公司債券作出決議；

(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(十一)審議批準修改公司章程；

(十二)其他應由股東會決議的事項。

第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定

行使職權。

第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前以信函、傳真或電子郵件中

的任何一種方式通知全體股東。股東（包括股東代理人）可以電話會議或

視訊會議方式出席。

公司應于每年第四季度結束前召開股東會。

代表十分之一以上表決權的股東或三分之一以上的董事或公司監事提議

召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議

記錄上簽名。

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第十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；

監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主

持。

第十二條全體股東一致確認并同意，根據以下數額配比行使股東會會議的

表決權：

（一）甲方享有40%的表決權；

（二）乙方享有40%的表決權；

（三）丙方享有20%的表決權。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司

合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經代表三分之二以上表決

權的股東通過。

股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表二分之一以上表決權的

股東通過。

第十三條公司設立董事會，其成員為五人，由股東會選舉產生。其中，甲

方推薦人，乙方推薦人，丙方推薦人。董事任期為三年，任期屆滿，可連

選連任。

董事會設董事長一人，由董事會選舉產生。

第十四條董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，并向股東會議報告工作；

(二)執行股東會的決議；

(三)審定公司的經營計劃和投資方案；

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(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

(八)決定公司內部管理機構的設置；

(九)決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決

定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)其他應由董事會決議的事項。

第十五條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履

行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十六條召開董事會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體董事。任

何董事可提議召開臨時董事會會議。

董事會會議應有3/5以上董事親自出席(包括以電話或視訊會議方式出席)

或出具委托書授權其它代表出席方為合法召開。

第十七條董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會應當對所決議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會

議記錄上簽名。

第十八條公司設總經理，由董事會決定聘任或者解聘。公司總經理可在董

事會授權范圍內自主決定經營策略。總經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

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(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

(四)擬訂公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規章；

(六)提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理

人員；

(八)董事會授予的其他職權。

第十九條總經理列席董事會會議。總經理、副總經理、財務負責人或其他

高級管理職員請求辭職的，應提前30日向董事會提出書面報告，經董事

會討論獲準后，交接工作完結方可離任。前述人員如有營私舞弊或嚴重失

職行為的，或有損公司利益活動的，經董事會決議可隨時解聘，并追究其

經濟責任。經董事會考核認定不稱職者，董事會亦可對其予以解聘。

第二十條公司設監事一人，任期每屆為三年，由股東會選舉產生，任期屆

滿，可連選連任。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十一條監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務；

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、

行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建

議；

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管

理人員予以糾正；

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(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股

東會會議職責時召集和主持股東會會議；

(五)向股東會會議提出提案；

(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起

訴訟。

第二十二條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者

建議。

第六章公司的法定代表人第二十三條董事長為公司的法定代表人。

第七章特別約定

第二十四條公司成立起____年內，方不得轉讓股權。自第____年起，經其

他方股東一致同意，其可進行股權轉讓，同等條件下，內部股東享有優先

受讓權。

第二十五條為執行公司人才儲備計劃，若需對公司員工進行股權激勵的，

則由全體股東按同比例進行股權稀釋，以獲得對員工激勵的相應公司股份。

第二十六條其他：

第七章財務、會計、利潤分配第二十七條公司應當依照法律、行政法規和

國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會

計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出

具書面報告。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交各

股東。

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第二十八條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司

法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取

法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后

利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的持股比例分

配紅利。

第八章公司期限和清算第二十九條公司的營業期限【】年，自公司營業執

照簽發之日起計算。

第三十條有下列情形之一的，公司應組成清算組對公司進行清算，并應當

自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產；

(二)公司章程規定的營業期限屆滿，但公司通過修改公司章程而存續的除

外；

(三)股東會決議解散；

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

(五)人民法院依法予以解散；

(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

第九章董事、監事、高級管理人員的義務第三十一條高級管理人員是指本

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公司的總經理、副總經理、財務負責人、技術負責人。

第三十二條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章

程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非

法收入，不得侵占公司的財產。

第十章附則第三十三條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，

以法律、法規、規章的規定為準。

第三十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十五條本章程一式四份，并報公司登記機關一份。

全體股東簽章：

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