IFC公司治理高級培訓- 危機中的董事會- 案例分析- 瑞銀

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瑞銀（UBS）董事會

Marcel Ospel, 董事長(2008年4月之前) 瑞士國籍

2001年-2008年4月，任瑞銀董事會主席；此前，任瑞銀首席執行官；1996年-1998年，任瑞士銀行

公司 (SBC)總裁和集團首席執行官；1995年，任瑞銀華寶（SBC Warburg）首席執行官；1990年，

任瑞銀(SBC)執行理事會成員；1987年-1990年，在瑞銀負責證券交易和銷售業務；1984年-1987

年，任美林證券資本市場業務部執行董事；1980年-1984年，在瑞銀國際資本市場部倫敦和紐約機

構工作；1977年，在中央計劃與營銷部開始了他在瑞銀的職業生涯。現為新加坡金融管理局國際

咨詢團成員。

Peter Kurer, 董事長(2008年4月迄今)，瑞士國籍

2008年4月年度股東大會當選董事，隨即委任為董事長；2002年，任集團執行委員會委員；2001年

加入瑞銀，擔任集團總法律顧問；1991-2001年，蘇黎世霍姆伯格律師事務所合伙人；1980-1990

年，蘇黎世貝克·麥肯思律師事務所執業律師，后為合伙人。

Stephan Haeringer, 副董事長，瑞士國籍

2004年4月年度股東大會當選董事，隨即被委任為執行副董事長。1967年以來，一直為本行工作；

2000年-2002年，任瑞銀瑞士首席執行官。

Sergio Marchionne, 副董事長，意大利、加拿大雙重國籍：

2007年4月年度股東大會當選董事，2008年被委任為非執行副董事長 。曾任菲亞特公司和菲亞特集

團汽車事業部首席執行官。

Ernesto Bertarelli, 瑞士國籍

2002年4月年度股東大會當選董事。1996年起，任瑞士雪蘭諾國際股份有限公司首席執行官。

Gabrielle Kaufmann-Kohler, 瑞士國籍

2006年4月年度股東大會當選董事。1996年起，任瑞士Schellenberg Wittmer律師事務所合伙人和日

內瓦大學國際私法教授。

Rolf A. Meyer, 瑞士國籍

1998年4月年度股東大會當選董事。1992年起，一直擔任瑞銀及其前身-瑞士聯合銀行-董事。

Helmut Panke, 德國國籍

2004年4月年度股東大會當選董事。2002年至2006年9月，任德國寶馬公司管理委員會主席。

David Sidwell, 英國、美國雙重國籍

2008年4月年度股東大會當選董事。20004年3月至2007年，任美國摩根斯坦利高級副總裁和首席財

務官。

Peter Spuhler, 瑞士國籍

2004年4月年度股東大會當選董事。曾是擁有2500雇員的瑞士斯塔爾（Stadler）鐵路公司所有者。

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Peter Vor, 瑞士國籍

2005年4月年度股東大會當選董事。2004年起，任英國皇家荷蘭殼牌公司首席財務官。

Lawrence A. Weinbach, 美國國籍

2001年4月年度股東大會當選董事。曾任美國私募基金—洋基希爾（Yankee Hill）資產管理公司—

合伙人。

Joerg Wolle. 2006年4月年度股東大會當選董事。2002年起，任瑞士大昌洋行（DKSH）總裁兼首

席執行官。

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瑞銀: 董事職責描述和要求

1.1董事會全體成員都須具有為履行所有的董事會義務而應有的資格和技能，并且還須共同擁有財

務學識、銀行和風險管理經驗、包括國際金融事務經驗在內的國際經驗，以及董事義務的知識。

1.2尤其應該基于以下幾點考慮董事的提名人選：

(1) 他們的判斷、性格、專業、技能和知識；

(2) 他們的觀點、專業背景和職業履歷的多樣性；

(3) 他們的業務和其他經歷與瑞銀集團業務的相關性；

(5) 他們的判斷、性格、專業、知識和經歷與其他董事相互作用，可以打造一個高效、互補的董事

會；

(6) 在董事會和委員會事務中投入足夠時間的能力與意愿。

1.3為了更好地履行他們的職責，董事應當做到：

(1) 正直、誠實地行事，并達到很高的道德標準；

(2) 做出合理的判斷；

(3) 在董事會的集體環境內，能夠并且愿意進行問詢和調查，并有著尋求和獲取全面且令人滿意答

案的強勢個性；

(4)具有建設性地質詢，能對公司戰略的發展作出貢獻；

(5) 審查管理層的業績是否達到已同意的目標和目的，并監測業績報告；

(6)證明財務信息準確、財務控制和風險管理系統健全而有效；

(7) 投入正常履行義務所需的必要時間。各董事任命函將列明所需的必要時間；

(8)努力以親自到場、電話或者視頻會議的形式，參加所有定期的董事會會議和其所任職的委員會

會議。

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董事長職責與要求

2.2 董事長領導董事會。其主要職權如下：

(1)董事會組成：

(a) 建立一個技能和經驗適當平衡的、高效和高度互補的董事會; 和 (b) 推動變革，設計董事會接任

和董事會任命。

(3)董事會議程和會議：

(c) 著力確保董事會的有效運行，正確平衡董事會戰略與監督職能的分配時間；

(d)管理董事會，確保對復雜和持續事件預留了充分的討論時間；

(e) 鼓勵全部董事積極參與董事會所有相關事務；

(4)董事會信息與交流

(a)確保董事收到準確、及時和清楚的信息，以使董事會能夠作出明智決策，有效監督管理層，并

提出推動瑞銀集團成功的建議；

(b)確保董事在每次董事會會議前及時收到所有必要的材料和信息；和

(c)推動董事會與管理層的公開交流；

(8)公司治理：

(a)在瑞銀集團內推行公司治理的最高標準以及公正誠實的最高標準；

2.3 董事長應當：

(1)是一個戰略性的思考者，一個果斷而具有團隊導向的領導者，一個（在董事會內外都）善于交

流的溝通能手；

(2) 具有銀行業和風險管理的廣博經驗，熟悉財務；

(3)擁有卓越的職業生涯，聲譽卓著；和

(4)為此職責實際投入他所有的工作時間；未經董事會事先批準，不得承擔瑞銀集團外其它公司的

董事職務或者職責。

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瑞銀資產減記的致股東函

(摘要)

瑞銀相信其治理框架整體設計合理，責任分配明晰。至于上述戰略相關問題，我們對董事會各相

關委員會、集團執行董事會(GEB)和瑞銀投資銀行（IB）的會議紀要進行了審查，得出了最大問題

是執行和效力的結論。

集團治理

2006年9月，集團高管層在集團執行董事會風險委員會（GRSC）內對美國房地產市場表示出一般

性的關注。并且，在狄龍·理德資產管理公司(DRCM)2007年第一季度明顯出現首次虧損時，集團

風險委員會警覺到與次貸投資相關問題的風險并著力了解瑞銀在這些市場的風險。然而，瑞銀投

資銀行的高管層僅僅在2007年7月下旬才真正認識到這個問題的嚴重性。

結果，直到2007年8月6日瑞銀投資銀行的管理層向董事長辦公室（ChO）報告時，董事長辦公室和

首席執行官才得以全面了解瑞銀因其擔保債務憑證（CDO）的最高等級倉位而遭受的種種風險。

瑞銀已確定了影響集團高管有效應對次貸局勢的眾多因素。

未能要求全面風險評估：盡管瑞銀集團高管層對于日益惡化的美國房地產市場問題保持警惕，他

們卻沒有在2007年7月前要求對美國房地產資產債券給瑞銀帶來的風險進行全面的評估和報告，即

便鑒于瑞銀房地產資產的規模，這種評估或許不能保證盡早完成。雖然在此之前曾經試圖了解次

貸領域的風險，風險控制和業務管理描述的實際是AAA級債券的名義風險，稍低評級證券的有限

風險，和該產品組合的低應力損失。

類似的是，瑞銀投資銀行高管層向瑞銀集團高管層保證，投資銀行內部風險得到了良好管理。投

資銀行管理層似乎從未對其次貸的全面風險開展過有力的獨立評估。結果，瑞銀集團高管層依賴

于他人保證，而非獲取全部數據并分析性地評判局勢。

管理議程不力：2007年第三季度前，次貸風險相關討論頻繁成為瑞銀集團管理委員的寬泛議程中

的議題。集團高管層對這些風險審核所給予的關注，與對其他風險(如：因與集團整體風險偏好相

關而容易引起廣泛爭議與質疑的杠桿式融資交易)的關注，形成強烈反差。然而，在對有關次貸風

險潛在進行頻繁討論的同時，向集團高管層提交的報告卻并未產生明確的行動計劃和后續追蹤。

沒有繼任計劃：在設立狄龍·理德資產管理公司（DRCM）時，瑞銀投資銀行的領導者繼任是無

計劃地、應對性地安排，而非寬泛的、長期的接任計劃安排的一部分。

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瑞銀投資銀行設有眾多擁有審查和討論有關次貸市場業務風險使命的委員會。投資銀行治理的突

出問題似乎主要在于這些重要委員會未能有效運作。瑞銀集團相信，導致這種情況出現的最重要

因素為：

未能要求全面風險評估：瑞銀投資銀行似乎主要著眼于增加營業收入并縮小與競爭對手的差距。

這與當時集團的各治理委員會（如：集團風險委員會）內關于風險的爭論激烈程度形成反差。

未能視業務為己任：瑞銀投資銀行的高管們未能就各自不同業務領域的發展進行充分的相互挑

戰。固定薪酬戰略似乎并未受到有力質疑，例如，考慮到增長計劃所必要的對于系統、人員和財

務資源的巨大投資。

有益的疑問

獨立性：對次貸市場基本分析似乎常基于業務角度，而很少基于瑞銀投資銀行市場風險控制部

（MRC）的獨立評估。尤其是沒有跡象表明風險控制部門曾尋求除業務部門以外其它部門的觀

點。風險控制部門向業務部門就擔保債務憑證運用應力損失方法而得到更為有利待遇的要求提供

了支持，盡管這或許是從整體上重新思考這種商業模式邏輯的良機，風險控制部門接受了業務部

門的這些建議并使之進一步發展。此外，由于風險部門希望支持業務發展，風險系統和基礎管理

并未得到加強。

缺乏對業務的挑戰：在2006年下半年, 當初次對住房抵押債券（RMBS）增倉進行限制時，以及

2007年第二季度次貸債務抵押證業務飛速發展期間再次提出上述要求時，風險控制部門似乎并未

對擔保債務憑證部門進行實質性地挑戰。

假設的流動性：超高等級票據曾總被當作交易賬戶（例如，用于資產短期內再出售的帳戶），盡

管事實上這并非流動二級市場，業務部門卻傾向于保留該超高等級份額。風險控制部門自己的分

析也對此予以支持，認為應當依靠新債券發行中創造出的房屋貸款時間序列而非二級市場數據。

風險控制部門和財務部門對流動性的假設是基于迅速擴張市場中的新債券發行。在“銀行賬戶”

下的處理可能很大程度上改變了擔保債務憑證部門業務的經濟面，因為這可能增加了法律規定的

資本注入。另外，在某一資產等級（盡管AAA評級）中匯集倉位帶來的相關流動性風險似乎并未

受到積極質疑。

檢測商業模式

缺乏全面評估：并未顯示風險控制部門對擔保債務憑證的商業模式進行過深入調查。尤其是鑒于

當時次貸市場狀況，擔保債務憑證部門要求2007年第二季度低速發展以便繼續支持支持擔保債務

憑證業務的增長（最終并未批準），這或許可能促使對擔保債務憑證業務內在風險進行更為基礎

的重新評價。