中國證券業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)于發(fā)布修訂后的《公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》的通知

2023年12月5日發(fā)(作者：九蓮山)

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中國證券業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)于發(fā)布修訂后的《公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》的通知

文章屬性

? 【制定機(jī)關(guān)】中國證券業(yè)協(xié)會(huì)

? 【公布日期】2022.04.28

? 【文 號(hào)】中證協(xié)發(fā)〔2022〕104號(hào)

? 【施行日期】2022.04.28

? 【效力等級(jí)】行業(yè)規(guī)定

? 【時(shí)效性】現(xiàn)行有效

? 【主題分類】證券

正文

關(guān)于發(fā)布修訂后的《公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》的通知

中證協(xié)發(fā)〔2022〕104號(hào)

各證券公司：

為落實(shí)公司債券注冊(cè)制有關(guān)要求，進(jìn)一步細(xì)化承銷業(yè)務(wù)規(guī)則，在廣泛征求行業(yè)與監(jiān)管部門意見的基礎(chǔ)上，協(xié)會(huì)對(duì)《公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》進(jìn)行了修訂。修訂稿已經(jīng)協(xié)會(huì)第七屆理事會(huì)第八次會(huì)議表決通過，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起實(shí)施。

附件：1、公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范（2022年修訂）

2、修訂說明

中國證券業(yè)協(xié)會(huì)

2022年4月28日

附件1

公司債券承銷業(yè)務(wù)規(guī)范（2022年修訂）

（協(xié)會(huì)第七屆理事會(huì)第八次會(huì)議表決通過，2022年4月28日發(fā)布）

第一章 總則 第一條 為規(guī)范承銷機(jī)構(gòu)承銷公司債券行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)公司債券市場(chǎng)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章，制定本規(guī)范。

第二條 承銷機(jī)構(gòu)承銷境內(nèi)公司債券時(shí)，項(xiàng)目承接、發(fā)行申請(qǐng)、推介、定價(jià)、配售和信息披露等業(yè)務(wù)活動(dòng)適用本規(guī)范。公司債券發(fā)行結(jié)束后，由受托管理人按照相關(guān)規(guī)定持續(xù)履行受托管理職責(zé)。

第三條 中國證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱協(xié)會(huì)）對(duì)承銷機(jī)構(gòu)承銷公司債券業(yè)務(wù)行為實(shí)施自律管理。

第四條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全承銷業(yè)務(wù)制度和決策機(jī)制，制定風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)定價(jià)和配售等過程管理，有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

第二章 承接與申請(qǐng)

第五條 發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。

取得證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司、中國證券金融股份有限公司非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。

第六條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正、客觀的原則承接項(xiàng)目，不得以承諾通過內(nèi)部審批及通過內(nèi)部審批時(shí)間、獲得批文及獲得批文時(shí)間等不正當(dāng)手段招攬項(xiàng)目。

承銷機(jī)構(gòu)在公司債券承銷各環(huán)節(jié)均不得承諾發(fā)行價(jià)格或利率，不得將發(fā)行價(jià)格或利率與承銷費(fèi)用直接掛鉤，不得承諾以包銷以外的方式購買債券。

第七條 確定承銷費(fèi)用時(shí)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)綜合評(píng)估項(xiàng)目執(zhí)行成本與風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，嚴(yán)格執(zhí)行公司債券承銷報(bào)價(jià)內(nèi)部約束制度，加強(qiáng)承銷報(bào)價(jià)內(nèi)部管理，不得以明顯低于行業(yè)定價(jià)水平等不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)方式招攬業(yè)務(wù)。

主承銷商應(yīng)當(dāng)在公司債券發(fā)行完成后10個(gè)工作日內(nèi)將當(dāng)期債券的承銷收費(fèi)情況通過會(huì)員信息系統(tǒng)報(bào)送協(xié)會(huì)。受托管理人應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送受托管理收費(fèi)情況。 第八條 主承銷商應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應(yīng)當(dāng)明確包銷責(zé)任。

組成承銷團(tuán)的承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機(jī)構(gòu)聯(lián)合主承銷的，所有擔(dān)任主承銷商的承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷團(tuán)由三家以上承銷機(jī)構(gòu)組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動(dòng)。

承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的約定進(jìn)行承銷活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷。

第九條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人協(xié)調(diào)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)（如有）等中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作。承銷機(jī)構(gòu)不得干涉發(fā)行人選取相關(guān)中介機(jī)構(gòu)。但承銷機(jī)構(gòu)有充分證據(jù)證明證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員不能勝任相關(guān)工作的，可以向發(fā)行人提議更換。

第十條 主承銷商應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定開展盡職調(diào)查工作。

第十一條 主承銷商應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人進(jìn)行有關(guān)債券市場(chǎng)的法律法規(guī)、基礎(chǔ)知識(shí)培訓(xùn),使其掌握公司債券申報(bào)發(fā)行等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入債券市場(chǎng)的法制意識(shí)、誠信意識(shí)和自律意識(shí)。

第十二條 主承銷商應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，協(xié)助發(fā)行人開展發(fā)行申請(qǐng)，做好備案等工作。

第十三條 主承銷商應(yīng)當(dāng)按照合理性、必要性和重要性原則，對(duì)公司債券發(fā)行文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行審慎核查，對(duì)與本專業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行特別注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行普通注意義務(wù)。

對(duì)公司債券發(fā)行文件中包含或引用證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，原則上主承銷商可以在履行普通注意義務(wù)的基礎(chǔ)上進(jìn)行合理信賴。存在合理懷疑的，主承銷商應(yīng)當(dāng)履行審慎核查和必要的調(diào)查、復(fù)核程序，排除合理懷疑。 對(duì)公司債券發(fā)行文件中無證券服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)意見支持的內(nèi)容，主承銷商應(yīng)當(dāng)審慎核查，有合理謹(jǐn)慎的理由確信發(fā)行文件披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第三章 推介

第十四條 承銷機(jī)構(gòu)可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場(chǎng)、電話、視頻會(huì)議、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進(jìn)行路演推介。

采用公開方式進(jìn)行路演推介的，應(yīng)當(dāng)事先披露舉行時(shí)間、地點(diǎn)和參加方式。在通過互聯(lián)網(wǎng)方式進(jìn)行公開路演推介時(shí)，不得屏蔽投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問題。

非公開發(fā)行公司債券的，不得采取公開或變相公開方式進(jìn)行推介。

第十五條 承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者，不得披露除募集說明書與公開信息以外的發(fā)行人其他信息。

第十六條 承銷機(jī)構(gòu)不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過其他利益安排誘導(dǎo)投資者，不得向投資者做出任何不當(dāng)承諾。

第四章 定價(jià)與配售

第一節(jié) 一般要求

第十七條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立集體決策機(jī)制，對(duì)公司債券定價(jià)、配售與分銷安排等重要事項(xiàng)進(jìn)行決策，參與決策的人數(shù)不得少于三名。合規(guī)或風(fēng)控部門應(yīng)當(dāng)對(duì)決策過程進(jìn)行監(jiān)督，并對(duì)決策結(jié)果予以書面確認(rèn)。

第十八條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、自律組織規(guī)定的投資者適當(dāng)性制度，建立健全公司債券投資者適當(dāng)性管理制度，確保投資者符合債券投資者適當(dāng)性管理相關(guān)規(guī)定。

第十九條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)承銷和投資交易等業(yè)務(wù)之間進(jìn)行有效隔離，在辦公場(chǎng)所、業(yè)務(wù)人員、業(yè)務(wù)流程、文件流轉(zhuǎn)等方面設(shè)立防火墻。

承銷機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方參與認(rèn)購其所承銷債券的，應(yīng)當(dāng)報(bào)價(jià)公允、程序合規(guī)，并在發(fā)行結(jié)果公告中就認(rèn)購方、認(rèn)購規(guī)模、報(bào)價(jià)情況進(jìn)行披露。

第二十條 公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)發(fā)行過程、配售行為、參與認(rèn)購的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見證，并出具專項(xiàng)法律意見書。

第二十一條 承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人不得操縱發(fā)行定價(jià)、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助；不得有其他違反公平競(jìng)爭(zhēng)、破壞市場(chǎng)秩序等行為。

承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)提示發(fā)行人不得在發(fā)行環(huán)節(jié)直接或間接認(rèn)購其發(fā)行的公司債券。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股比例超過百分之五的股東及其他關(guān)聯(lián)方認(rèn)購其發(fā)行的公司債券的，承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行結(jié)果公告中披露。

第二節(jié) 公開發(fā)行的定價(jià)與配售

第二十二條 公司債券公開發(fā)行的價(jià)格或利率以詢價(jià)或公開招標(biāo)等市場(chǎng)化方式確定。

采取詢價(jià)方式的，承銷機(jī)構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行詢價(jià)，并協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格或利率區(qū)間，以簿記建檔方式確定最終發(fā)行價(jià)格或利率。簿記建檔是指承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定價(jià)格或利率區(qū)間后，向市場(chǎng)公布發(fā)行文件，由簿記管理人記錄網(wǎng)下投資者認(rèn)購公司債券價(jià)格或利率及數(shù)量意愿，遵循公平、公正、公開原則，按約定的定價(jià)和配售方式確定最終發(fā)行價(jià)格或利率并進(jìn)行配售的行為。

采取公開招標(biāo)方式的，承銷機(jī)構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)部門對(duì)公開招標(biāo)的規(guī)定。

第二十三條 公開發(fā)行公司債券可以采用網(wǎng)下詢價(jià)配售、網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行，以及網(wǎng)上網(wǎng)下相結(jié)合的方式。相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度、自律規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十四條 公開發(fā)行公司債券，主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人協(xié)商確定公開發(fā)行的定價(jià)與配售方案并予以公告，明確價(jià)格或利率確定原則、發(fā)行定價(jià)流程和配售規(guī)則等內(nèi)容。

第二十五條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促網(wǎng)下投資者遵循獨(dú)立、客觀、誠信的原則進(jìn)行合理報(bào)價(jià)，不得協(xié)商報(bào)價(jià)或者故意壓低或抬高價(jià)格或利率，獲得配售后嚴(yán)格履行繳款義務(wù)。

符合條件的網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)自主決定是否報(bào)價(jià)，承銷機(jī)構(gòu)無正當(dāng)理由不得拒絕。

第二十六條 簿記管理人應(yīng)當(dāng)本著公平、公正、公開原則，嚴(yán)格按照披露的配售規(guī)則組織配售。

簿記管理人及其相關(guān)工作人員在配售過程中，不得有違反公平競(jìng)爭(zhēng)、進(jìn)行利益輸送、直接或間接謀取不正當(dāng)利益以及其他破壞市場(chǎng)秩序的行為。簿記管理人與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)合理控制簿記建檔時(shí)間，簿記時(shí)間不應(yīng)超過8小時(shí)。證券交易場(chǎng)所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

簿記管理人應(yīng)當(dāng)做好簿記建檔全過程的記錄留痕工作，建立完善的工作底稿存檔制度，妥善保存簿記建檔流程各個(gè)環(huán)節(jié)的相關(guān)文件和資料，包括但不限于申購訂單、簿記建檔配售結(jié)果等紙質(zhì)文檔，以及郵件、電話錄音等電子文檔。

簿記管理人是指受發(fā)行人委托，負(fù)責(zé)簿記建檔具體運(yùn)作的承銷機(jī)構(gòu)。

第三節(jié) 非公開發(fā)行的定價(jià)與配售 第二十七條 非公開發(fā)行公司債券的定價(jià)發(fā)行方式，由承銷機(jī)構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定。

第二十八條 采用簿記建檔方式非公開發(fā)行公司債券的，參照本規(guī)范關(guān)于公開發(fā)行公司債券簿記建檔及配售的相關(guān)規(guī)定。法律法規(guī)、相關(guān)規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十九條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)、證券自律組織規(guī)定的投資者適當(dāng)性制度，了解和評(píng)估投資者對(duì)非公開發(fā)行公司債券的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和承擔(dān)能力，確認(rèn)參與非公開發(fā)行公司債券認(rèn)購的投資者為專業(yè)投資者，并充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

非公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)向?qū)I(yè)投資者發(fā)行，每次發(fā)行對(duì)象不得超過二百人。

第五章 信息披露

第三十條 主承銷商在公司債券發(fā)行期間應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，并對(duì)披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，確保信息披露的文件處于有效期內(nèi)，在不同媒體上披露的信息保持一致。

第三十一條 公開發(fā)行公司債券的，主承銷商應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人按照規(guī)定披露募集說明書。

第三十二條 主承銷商應(yīng)當(dāng)提示發(fā)行人將公開發(fā)行過程中披露的信息刊登在其債券交易場(chǎng)所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易場(chǎng)所，供社會(huì)公眾查閱。

第三十三條 發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請(qǐng)文件受理后，發(fā)行結(jié)束前，主承銷商應(yīng)當(dāng)勤勉履行核查義務(wù)。發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)的，發(fā)行人、主承銷商、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告。

第六章 自律管理

第三十四條 在開展公司債券承銷業(yè)務(wù)活動(dòng)中，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)獲得的內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密予以保密，不得利用內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密獲取不當(dāng)利益。 第三十五條 承銷機(jī)構(gòu)不得以業(yè)務(wù)包干等承包方式開展公司債券承銷業(yè)務(wù)，或者以其他形式實(shí)施過度激勵(lì)。

第三十六條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合受托管理人履行受托管理職責(zé)，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，維護(hù)投資者合法權(quán)益。

第三十七條 承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保留承銷過程中的相關(guān)資料并存檔備查，如實(shí)、全面反映承銷全過程，相關(guān)資料保管時(shí)間不得少于債券的債權(quán)債務(wù)關(guān)系終止后五年。

承銷過程中的相關(guān)資料包括但不限于項(xiàng)目承接、盡職調(diào)查、內(nèi)部控制、發(fā)行申請(qǐng)、推介、定價(jià)和配售、信息披露等各個(gè)環(huán)節(jié)中的相關(guān)文件和資料。

第三十八條 協(xié)會(huì)可以采取現(xiàn)場(chǎng)檢查、非現(xiàn)場(chǎng)檢查等方式對(duì)承銷機(jī)構(gòu)進(jìn)行定期或不定期檢查，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)協(xié)會(huì)的檢查予以配合，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料，或者提供不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的資料。

檢查內(nèi)容包括：

（一）承銷業(yè)務(wù)制度、決策機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度的建立情況；

（二）項(xiàng)目承接、發(fā)行申請(qǐng)、推介、定價(jià)、配售等合規(guī)情況；

（三）督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)情況；

（四）存檔備查資料的完備性；

（五）協(xié)會(huì)認(rèn)為有必要的其他內(nèi)容。

第三十九條 承銷機(jī)構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范規(guī)定的，協(xié)會(huì)視情節(jié)輕重采取自律措施，記入?yún)f(xié)會(huì)誠信信息管理系統(tǒng)，并與為公司債券提供交易、轉(zhuǎn)讓服務(wù)的場(chǎng)所共享有關(guān)自律措施信息。

第四十條 承銷機(jī)構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反法律、法規(guī)或有關(guān)主管部門規(guī)定的，協(xié)會(huì)依法移交證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)機(jī)關(guān)查處。

第四十一條 相關(guān)業(yè)務(wù)人員因違反公司債券相關(guān)規(guī)定被采取自律措施、行政監(jiān)管措施、市場(chǎng)禁入措施、行政處罰、刑事處罰等的，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)。

第四十二條 發(fā)現(xiàn)承銷機(jī)構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范的，可向協(xié)會(huì)舉報(bào)或投訴。

第四十三條

第七章 附則

本規(guī)范自發(fā)布之日起施行。

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