證券發行與承銷知識點總結

2023年12月5日發(作者：仰觀宇宙之大)

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證券發行與承銷知識點總結

第一章 股份有限公司概述（1-5）

第一節 股份有限公司的設立

一、股份有限公司的設立必須經過國務院授權的部門或省級人民政府批準，即公司設立采取“行政許可”設立的原則，向社會公開募集股份的，還須經中國證監會核準。股份有限公司的設立可以采取發起設立和募集設立兩種方式，發起設立時發起人必須認購全部股份，而募集設立發起人至少認購35％以上的股份，其余向社會公開發行。

設立股份有限公司，應當有5人（含5人）以上的發起人，注冊資本限額為人民幣1000萬元，申請股票上市的，股本總額應在5000萬元以上。公司章程草案應提交創立大會表決通過，公開募集股份的，須向中國證監會報送。

發起人應于股款繳足后30天內主持召開創立大會，創立大會應有代表股份總數1/2以上的認股人出席。創立大會的職權。股份有限公司的登記機關為省級以上工商行政管理部門。

二、股份有限公司發起人的概念、資格和法律地位。作為發起人的公司法人，除國務院規定的投資公司和控股公司以外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的50％。

發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。

三、公司章程的表決、內容。修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上（注意：不是全部股份）通過。

四、有限責任公司的股東人數為2-50個，但國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。

有限責任公司變更為股份有限公司的要求和須履行的程序。

第二節 股份有限公司的股份和公司債券

一、資本、注冊資本、股份資本以及股本在概念上是等價的。資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則的含義，我國目前遵循的是法定資本制的原則。

資本的增加和減少應修改公司章程，要經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，減資必須通知債權人。

二、股份具有金額性、平等性、不可分性和可轉讓性。股份的分派、收回、設質和注銷。

三、公司債券的含義，債券和一般債務的區別。公司債券的種類，可轉換公司債券。

第三節 股份有限公司的股東和組織機構

一、股東的概念、權利和義務，股東名冊及其記載的事項。

二、股東大會的職權和議事規則，其職權有決定權和審批權。普通決議和特別決議。普通決議由出席股東大會的股東所持表決權的半數以上通過，而特別決議須經2/3以上通過。

三、董事的資格、種類和產生。董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規定，每屆任期不超過3年，可以連任。

董事會成員為5-19人，董事會會議每年至少召開2次，董事會以及董事長、董事會秘書的職權。經理和監事、監事

會。應注意他們各自職權的區別。

注意：二○○一年三月十九日證監會發布了《上市公司董事長談話制度實施辦法》的通知，對上市公司董事長談話制度的程序做了詳細的規定，學員要參考原文，認真學習。

第四節 股份有限公司的財務會計

一、會計核算的基本前提：會計主體、持續經營、會計分期和貨幣計量。權責發生制原則、歷史成本原則，收益性支出、資本性支出。

會計要素主要包括：資產、負債、股東權益、收入、費用和利潤。稅前利潤和稅后利潤。

二、我國公司報送的會計報表有資產負債表、損益表、現金流量表和有關附表。我國現金流量表的編制采用直接法報告公司經營活動的現金流量。

流動比率、速動比率的區別，資產負債比率＝（總負債/總資產）×100％，而非相反。凈資產收益率的計算。

三、利潤包括營業利潤、投資收益和營業外收支凈額，永久性差異和時間性差異。利潤的分配，法定公積金、公益金以及任意公積金的提取，注意它們都是在稅后利潤中提取的。

第五節 股份有限公司的變更、破產和解散

一、吸收合并與新設合并，公司的分立。

二、公司破產的現金流量標準。公司破產案件由債務人所在地及公司住所地地人民法院管轄。債權人會議，破產和解。破產債權和破產財產，國家專有地財產和土地資源、股東個人資產、破產申請發生前已經為債權設置擔保的財產以及他人存放的財產不得作為破產財產。

破產宣告的法律效力，清算組的職權。注意：破產宣告后公司就喪失了對公司財產的管理處分權，由清算組接管公司。

三、公司解散的概念、原因和清算。注意：解散時的清算組由股東大會確定其人選，這一點和公司破產不同。

第二章 企業的股份制改組（1-4）

第一節 企業股份制改組的程序

一、 企業股份制改組的目的：籌集資金、建立規范的法人治理結構、優化資源配置、增強企業凝聚力、確立法人財產權，實現政企分開。

二、國有企業股份制改組時，嚴禁將國有資產低價折股、低價出售或者無償分給個人。凈資產折股比例不得低于65％。我國上市公司的五種形成方式，各自特點及改制要求。《公司法》對股票上市的基本要求。

三、我國國有企業改組為上市公司的主要程序。特別應注意關于上市輔導的規定，包括輔導內容、輔導人員資格、《股票發行上市輔導報告》的編制等。改制驗收的要求和標準。

第二節 股份制改組的資產評估及產權界定

一、資產評估的意義、范圍。基本原則是進入股份有限公司的資產都必須進行評估。公開發行股票的公司，其財務審計與資產評估工作不能由同一家機構承擔。

二、資產評估的程序，評估申請報告的內容。國有資產管理部門負責對評估結果的確認。

三、資產評估報告書必須由資產評估機構獨立撰寫。資產評估報告書的要求。

四、資產評估的四種基本方法。現行市價法適用的條件，清算價格法一般適用于已宣告破產的公司，股份制改組中不使用。對不同公司投入公司的同類資產，應當采用同一價格標準評估。

五、境外募股公司一般聘請境外評估機構進行資產評估，一般僅對公司的物業和機器設備等固定資產進行評估。

六、產權界定的原則是：誰投資，誰擁有產權。國家股和國有法人股，兩種情況下的股權界定。國有股的折股比率不得低于65％，并且股票發行溢價倍率不低于折股倍數，凈資產未折股的差額部分計入資本公積金。

土地使用權和非經營性資產的處置。商譽不最為無形資產作價入股，無形資產的處置方式。投入上市公司的無形資產不能超過公司股本的20％，高科技公司最高為35％。

第三節 股份制改組的會計報表審計

一、會計報表審計的計劃階段：總體審計計劃和審計業務約定書，重要性水平：會計報表和帳戶余額，審計風險，總體審計計劃和具體審計計劃。對被審計單位內部控制制度的測試：穿行性測試和遵行性測試。實質性測試審計程序。期后事項、或有損失的處理。

二、審計報告的內容，意見段的內容，上市公司審計應由兩名具有證券相關業務資格的注冊會計師簽名，審計報告日期的規定。審計意見的類型。

三、編制盈利預測應本著謹慎的原則，預測期間的確定原則。盈利預測審核報告的內容和CPA的責任。

四、境外募股公司會計報表的審計，會計報表的披露。利潤的確定原則。

五、我國會計制度與IAS之比較。

六、注意：2001年1月12日中國證監會發布了《境外會計師事務所執行金融類上市公司審計業務臨時許可證管理辦法》，規定銀行證券保險行業上市公司應同時聘請中外各一家會計師事務所分別提供會計報表審計服務。學員要結合此辦法進行復習。

第四節 股份制改組的法律審查

一、法律審查必須由具有從事證券法律業務資格的律師進行操作。法律意見書和律師工作報告是發行人公開發行股票的必要文件之一。

二、 發起資格和發起協議的合法性之審查，無形資產權利的有效性是指是否在保護期內。律師應當對發行人未完結的訴訟、仲裁或其他爭議的處理結果以及可能帶來的經濟后果發表意見。

三、 注意：2001年3月1日，中國證監會發表了《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號-公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》。（以下簡稱新規則）教材所指1999年6月15日發布的《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號-法律意見書的內容與格式（修訂）》已經廢止。學員應參考新規則復習。

四、 根據新的規則，律師在法律意見書中應對新規則規定的事項及其他任何與本次發行有關的法律問題明確發表結論性意見。發行人向中國證監會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發行前更換為本次發行證券所聘請的律師或律師事務所的，更換后的律師或律師事務所及發行人應向中國證監會分別說明。更換后的律師或律師事

務所應對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發表意見。如有保留意見，應明確說明。在此基礎上更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。

法律意見書的必備內容律師工作報告的必備。

第三章 股票的發行與承銷（1-4）

第一節 股票發行的目的和條件

一、股票發行的目的。股份的分割與合并。

二、股票初次發行的條件

三、上市公司新股發行的條件應參考2001年3月28日證監會發布的《上市公司新股發行管理辦法》和《關于做好上市公司新股發行工作的通知》。《關于上市公司配股工作有關問題的通知》(證監發[1999]12號)、《關于上市公司配股工作有關問題的補充通知》(證監公司字[2000]21號)、《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》(證監公司字[2000]42號)、《境內上市外資股(B股)公司增資發行B股暫行辦法》(證委發[1998]5號)已經廢止。

上市公司申請配股，公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%；扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；設立不滿3個會計年度的，按設立后的會計年度計算；公司一次配股發行股份總數，原則上不超過前次發行并募足股份后股本總額的30%；如公司具有實際控制權的股東全額認購所配售的股份，可不受上述比例的限制。

上市公司申請增發，除應當符合《上市公司新股發行管理辦法》的規定外，1、公司及主承銷商應當充分說明公司具有良好的經營能力和發展前景；新股發行時，主承銷商應向投資者提供分析報告；2、公司發行完成當年加權平均凈資產收益率應不低于發行前一年的水平，并應在招股文件中進行分析論證；3、公司在招股文件中應當認真做好管理層關于公司財務狀況和經營成果的討論與分析。

第二節 股票發行與承銷準備

一、股票承銷商應具備的條件，主承銷商的資格。承銷資格的維持，信譽主承銷商的評定。

二、股票承銷前的盡職調查：發行人、市場、產業政策。配股（增發）前的盡職調查。

三、股票發行與上市輔導。上市輔導由具有主承銷商資格的證券公司擔任。輔導時間、內容，輔導機構的責任，《股票發行上市輔導報告》的報送。證監會的派出機構負責轄區內擬發行公司輔導工作的監管，其職責。

四、募股文件的準備。本部分變動較大，請參閱新的規則。初次上市公司的招股說明書仍參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》的內容；上市公司增發和配股應參照2001年3月15日《上市公司新股發行管理辦法》、2001年4月5日《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第10號——上市公司新股發行申請文件》和2001年4月10號《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號——上市公司新股發行發行新股招股說明書》。

五、股票發行的審核制度，內核小組的職責。我國股票發行的核準程序，股票發行審核委員會的組織機構和職責，每次核審會議的法定有效人數至少為8人，發審委的辦事機構是證監會發行監管部。

六、上市公司發行新股（配股和增發），應當以現金認購方式進行，同股同價。除金融類上市公司外，上市公司發行新股所募集的資金，不得投資于商業銀行、證券公司等金融機構。

上市公司董事會決定聘請主承銷商事宜。主承銷商進行盡職調查后，應就新股發行方案與董事會取得一致意見，并

同意向中國證監會推薦上市公司發行新股。董事會應當就本次發行是否符合本辦法、具體發行方案、募集資金使用的可行性、前次募集資金的使用情況作出決議，并提請股東大會批準。股票發行審核委員會依法審核上市公司新股發行申請，中國證監會根據發審委的審核意見依法作出核準或不予核準的決定。

上市公司發行新股的發行程序與審核事項。詳細內容可以參考2001年3月15日《上市公司新股發行管理辦法》。

第三節 股票發行與承銷的實施

一、承銷方式：包銷和代銷。包銷可以分為全額包銷和余額包銷兩種。包銷的發行方式可以轉移發行風險，發行人可以迅速可靠地獲得資金，但是費用較高。采用代銷方式發行人自行承擔發行風險。證券的代銷和包銷期不得超過90天。

二、承銷協議、承銷團協議。

三、網上定價、競價發行方式的具體做法。戰略投資者與一般法人投資者的配售，一般法人配售的股票，自股票上市之日起3個月后方可上市流通。法人配售的操作。

四、在無紙化發行的情況下，股份交收以認股者持股載入股東名冊為要件。股東登記，承銷報告書。

五、股票承銷業務中的禁止行為。

第四節 股票發行價格與發行費用

一、股票的發行價格不得低于面額，面值發行和溢價發行。影響發行價格的因素。

二、市盈率法，加權平均法的計算公式。競價確定法，凈資產倍率法、現金流量折現法。股票發行費用。

第四章 債券的發行與承銷（1-3）

第一節 債券發行的目的與條件

一、國債發行的目的：平衡財政預算、擴大政府投資、解決臨時性資金需要、歸還債務本息。金融債券和公司債券的發行目的。

二、債券發行主體：發行者、投資者、中介、管理者。政府債券、金融債券、企業債券和公司債券；短期債券、中期債券和長期債券；外國債券和歐洲債券。

三、債券的發行條件，公募發行和私募發行，公募的費用較高。

第二節 債券的信用評級

一、信用評級的三個主要依據：發行人的償債能力、資信狀況和投資者承擔的風險水平。

二、信用評級的程序。評級機構對申請評級單位的分析內容。信用評級結果可以公開發行，定期調整債券的信用級別。

三、產業分析的內容。收益性指標：銷售利潤率、投資盈利率、利息支付能力。負債比率、長期負債比率。財務彈性指標：流動比率、速動比率應收帳款周轉率等。清算價值＝凈資產－長期負債余額。

信托證書的分析，財務限制條款的內容，債券的優先順序。國際風險包括政治風險和經濟風險兩種。

第三節 我國債券的發行

一、我國金融債券的發行人是國有商業銀行、政策性銀行以及其他金融機構，審核機構為中國人民銀行。金融債券的發行方式有自辦發行河代理發行。金融債券的發行程序。

二、我國企業發行債券必須經濟效益良好，發行企業債券前連續3年盈利。企業發行企業債券受國家計劃發行規模的限制，中國人民銀行及其分支機構和國家證券管理部門負責對企業債券的發行和交易活動進行監督檢查。配額與發行的雙重審核，管理部門在對發行申請進行審核時，主要考慮：發行人的資格、發行條件、禁止發行事由和債券募集辦法中所列的各項條件。

企業發行企業債券，應當由證券經營機構承銷，我國企業債券的發行采用包銷和代銷兩種方式，區域性承銷團。

證券公司承銷企業債券應具備的條件，承銷中央企業債券和地方企業債券的條件不同。證券公司承銷地方企業債券應取得《經營股票承銷業務資格證書》，擔任主承銷商的必須去的股票主承銷商資格證書，注冊資本不低于5億元，凈資本不低于5億元；已承銷尚未到期的企業債券總額不得高于其凈資產的80％等。

三、公司債券的發行人是股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司。公司債券的發行資格。發行公司債券籌集的資金不得用于彌補虧損和非生產性支出，不得用于股票、期貨等與本企業生產經營無關的風險性投資，用于固定資產投資必須經有關部門批準。

公司債券的發行審核包括配額審核與資格審核兩部分。公司債券由證券經營機構負責承銷，采取代銷或包銷方式。公募公司債券票面總額超過5000萬元的，應由承銷團承銷。

四、可轉換公司債券的定義。其發行采用記名式無紙化方式，期限為3－5年，可以轉讓、直押和繼承。可轉換債券的發行資格和發行審核。發行可轉換債券應當經省級人民政府或者國務院有關企業主管部門推薦，報證監會審批。

可轉換債券募集說明書，其發行應由具有股票承銷資格的證券經營機構承銷，發行方式有包銷和代銷。上市公司可轉換債券的發行。可轉換債券的上市，上市報告書。當未轉換的可轉換債券數量少于3000萬元時，交易所應當立即公告，并在3個交易日后停止其交易。

可轉換公司債券持有人要求轉換股份時，所持債券面額不足1股的部分，發行人應當以現金償還。可轉換公司債券到期未轉換的，發行人應當按照募集說明書的約定，于期滿后5個工作日內償還本息。可轉換公司債券轉換期結束前的10個工作日停止交易，但停止交易到轉換期結束之前不影響持有人的股份轉換。

第五章 我國國債的發行與承銷（1-3）

第一節 我國國債的發行方式

一、公開招標方式。以價格為標的的荷蘭式招標方式以募滿發行額為止所有投標商的最低中標價格作為最后中標價格，全體投標商的中標價格單一，與之不同，以價格為標的的美國式招標各中標商的認購價格是不同的。以繳款期為標的的荷蘭式招標和以繳款期為標的的美國式招標及其區別。以收益率為標的的荷蘭式招標方式和以收益率為標的的美國式招標方式及其區別。

我國財政部在上海、深圳證券交易所和銀行間債券市場上主要以公開招標方式發行國債。

二、事先已經確定發行條件的國債仍采用承購包銷方式，主要用于憑證式國債的發行。在銀行間債券市場發行的國

債有時也采用這種發行方式。

三、行政分配方式是指每年財政部根據需求情況向社會養老基金和保險基金發行特種國債，這種國債數量少、規模有限，采取定向私募的行政分配方式發行。

第二節 國債承銷程序

一、記帳式國債是無紙化國債，目前券商通過證券交易所系統分銷在交易所市場發行的國債。可以采用場內掛牌分銷和場外分銷兩種方法。

場內掛牌分銷的程序，采用這種方式，投資者不用交納傭金，證交所不需向代理機構收取買賣國債的經手費用。場外分銷的程序。

二、無記名國債的承銷程序，無記名國債場內掛牌分銷和場外分銷的程序。在場外分銷中，承銷商以發售實物券的形式進行柜臺銷售或提供給分銷商，完成國債的發行。

三、憑證式國債的承銷程序。憑證式國債主要由銀行承銷，各地財政部門和各國債一級自營商也可參與發行。這種國債主要是通過承銷商的代理網點發售，采用隨買隨賣的方式。收款憑證中除了注明投資者的身份外，還需注明購買日期、期限、到期利率等內容。發行款的上劃采取分次繳款的辦法，手續費也由財政部分次撥付。

擔任憑證式國債發行任務的各個系統一般每月要匯總本系統的累計發行數額，上報財政部和中國人民銀行。

第三節 國債承銷的價格、風險和收益

一、在我國，目前財政部允許承銷商在發行期內自定承銷價格，隨行就市發行。國債承銷價格的影響因素：市場利率、中標成本、流通市場中可比國債的收益率水平、國債承銷手續費收入、承銷商所期望的資金回收速度以及其他成本。

市場利率的上升會限制承銷商確定承銷價格的空間。降低承銷價格，承銷商的分銷過程縮短，有利于資金的回收速度。

二、國債承銷的風險及其影響因素。在發行期內，如果市場上還有其他的證券品種可供投資者選擇，該種國債的承銷風險將增大。高通脹時期，債券的需求會減少。當利率出于低谷時，短期國債的需求量較大，利率水平較高時，人們更傾向于投資長期債券。

三、國債承銷的收益來源主要有：差價收益、發行手續費收益、資金占用利息收益和留存自營國債的交易收益。

第六章 境外籌資與國際證券的發行（1-2）

第一節 外資股的發行

一、2001年2月，B股開始向境內投資者開放，因此再稱其為“境內上市外資股”似有不妥。關于B股，請參考中國證監會、國家外匯管理局《關于境內居民個人投資境內上市外資股若干問題的通知》復習。

B股市場設立的初衷是吸引境外投資，后來由于有H股、紅籌股等其他融資渠道的拓展，B股所起的作用日漸微弱。因此，需要適應新的情況，利用B股市場吸引一部分境內居民合法持有的外匯資金，以達到支持國民經濟發展的作用。B股一直是我國資本市場對外開放的試驗田，為發揮其作用，需要根據宏觀經濟形勢的發展要求。

經國務院批準，中國證監會決定，允許境內居民以合法持有的外匯開立Ｂ股帳戶，交易Ｂ股股票，但是暫不允許境

內法人參與B股投資。

二、境內證券經營機構取得外資股承銷業務資格的條件，凈資產不少于8000萬元人民幣，具有外匯業務經營權等。境內證券經營機構擔任外資股發行的主承銷商或者境內事務協調人時，凈資產不少于12000萬元人民幣。

境外證券經營機構擔任B股的主承銷商、副主承銷商或國際協調人時應具備的條件。外資股業務資格證書有效期為2年，有關業務報告的報送。

B股一般采取私募發行的方式，其特征。境外上市外資股的發行一般采取公開發行加國際配售的方式，其主要特征。

超額配售選擇權具有在未動用自有資金的情況下，平衡市場對股票的供求，以穩定市價的作用。

三、申請發行B股，發起人認購的股本總額不少于公司擬發行股本的35％，發起人出資總額不少于1.5億元人民幣；公開發行股份應占股本的25％以上，股本超過4億元的為15％以上。B股增發的條件。

境外上市外資股應報證監會批準，預計籌資額不少于5000萬美元。H股發行的條件。

四、B股的發行應當委托境內證券經營機構作為主承銷商或者主承銷商之一，可以聘請國外證券公司擔任國際協調人。境外上市外資股的發行準備。

五、國際推介的目的，其對象主要是機構投資者。國際分銷與配售。

第二節 國際債券的發行

一、受托公司、牽頭代理人、承銷團、財務代理人。國際債券的發行條件有資信評級、發行額度、償還期限、票面利率、發行價格、償還方式、利息支付方式和擔保等。

國際債券票面利率主要取決于當時市場利率和資金市場情況。定期償還、任意償還、購回注銷。面值發行、折價發行和溢價發行。單利計付、復利計付和貼現方式計付利息。

二、國際債券的發行方式：公募和私募。公募比私募要有更多的限制，要求債券具備更高的條件。直接公募和間接公募。

私募發行可以節約發行時間和發行費用，可以使發行人按特殊需要設定債券的期限、金額，但是一般不能上市流通，利率較高，同時債務集中，發行人的經營管理容易受少數投資者的干預。

國際債券的承銷方式：代銷、全額包銷和余額包銷。

三、我國國際債券主要是商業銀行、信托投資公司和財政部。

第七章 證券發行與上市的信息披露制度（1-4）

第一節 信息披漏制度概述

一、 股份有限公司公開發行股票、債券并上市時，應公開披露的文件。信息披露包括信息披露主體的組織狀況、財務狀況和經營管理信息等三部分內容。

信息披露的三種方式。我國規定，信息披露如同時采用中、英文表述時，若有差異，以中文本為準。

二、信息披露應遵循真實性、完整性、準確性和及時性的原則。信息披露必須在指定的報刊上進行，同時可以在其他報刊上披露，但是二者內容必須一致，同時指定報刊不晚于非指定報刊披露信息。

第二節 招股說明書

注意：2000年11月－2001年4月，中國證監會發布了大量的有關信息披露的準則和新股發行辦法，本節教材內容都已經有所變動，請參考新的準則復習！

一、2001年3月15日，證監會發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書》，同時廢止1997年1月6日《關于發布公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第一號<招股說明書的內容與格式>的通知》（證監[1997]2號）。教材上介紹的有關招股說明書披露的規定已經廢止，請應參考最新的準則復習。

2001年1月20日，證監會發布《關于首次公開發行股票公司招股說明書網上披露有關事宜的通知》，要求發行人及其主承銷商除須按規定將招股說明書的書面文本備置在發行人公司住所、主承銷商公司住所和擬上市證券交易所外，同時還應按照擬上市交易所的有關規定在其指定網站上披露，以供公眾查閱。股票發行前，主承銷商須在刊登招股說明書概要的當日上午10：00之前（但不得早于招股說明書概要刊登日之前），將招股說明書正文及部分附錄和必備附件（審計報告、法律意見書、擬投資項目的可行性研究報告、盈利預測報告（如有）、如公司成立不滿兩年的還包括資產評估報告）在擬上市交易所指定的網站上公布。網上披露的招股說明書應當與中國證監會核準的招股說明書版本一致。

二、概覽。發行人應設置招股說明書概覽并在本部分起首聲明： “本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。” 發行人應在概覽中簡介發行人及其主要發起人或股東，發行人的主要財務數據，本次發行情況及募股資金主要用途等。

本次發行情況。發行人應披露本次發行的基本情況（11條內容）。發行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：（一）發行人；（二）主承銷商及其他承銷機構；（三）推薦人；（四）發行人聘請的律師事務所；（五）會計師事務所；（六）資產評估機構（若有）；（七）股票登記機構；（八）收款銀行；（九）其他與本次發行有關的機構。應披露發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。發行人應針對不同的發行方式，披露至上市前的有關重要日期，主要包括：發行公告刊登的日期；預計發行日期；申購期；資金凍結日期；預計上市日期。

風險因素。發行人應針對實際情況，對本準則規定的風險因素有選擇地進行增減，但對減少的應說明理由。在披露風險因素的順序上應遵循重要性原則。市場風險、業務經營風險、財務風險、管理風險、技術風險、募股資金投向風險、政策性風險、其他風險。

發行人基本情況。發行人的歷史沿革及經歷的改制重組情況，設立以來股本結構變化、重大資產重組的行為，以及這些行為對發行人業務、控制權及管理層、以及經營業績的影響。有關發起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進行的歷次資產評估，以及進行審計的情況。與發行人業務及生產經營有關的資產權屬變更的情況。員工及其社會保障情況。有關股本的情況，本次發行前持有發行人5％以上股權的股東名單及其簡要情況。如果股東總數超過10名，但持股5％以上的股東不足10名時，則應按持股比例，列最大10名股東的名單及簡要情況，持股量列最大10名的自然人及其在發行人單位任職等。發行人應披露其內部組織機構設置及運行情況，包括各主要職能部門、業務或事業部、各分公司或生產車間的情況。發行人若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還應披露對外投資及其風險管理的主要制度。

業務和技術。發行人應披露主要客戶及供應商的資料，主要包括：（一）向前5名供應商合計的采購額占年度采購

總額的百分比；（二）對前5名客戶的銷售額占年度營業額或銷售總額的百分比；（三）如向單個供應商的采購比例或對單個客戶的銷售比例超過總額的50%，則應披露其名稱及采購或銷售的比例。

同業競爭與關聯交易。對已承諾解決的但尚未解決的同業競爭可能損害發行人及其中小股東利益的，發行人應做“特別風險提示”。發行人應披露關聯方和關聯交易。

董事、監事、高級管理人員與核心技術人員。發行人應披露董事、監事、高級管理人員和核心技術人員所持股份鎖定的情況及契約性安排，以及上述人員自愿鎖定所持股份聲明的主要內容。

公司治理結構。財務會計信息。對于單項價值在100萬元以上的的無形資產，若該資產原始價值是以評估值作為入帳依據的，應披露評估機構、評估方法。發行人應披露經審計財務報告期間的各項財務指標。

業務發展目標。發行人應披露發行當年及未來兩年內的發展計劃。募股資金運用。發行定價及股利分配政策。發行人應披露最近三年歷次實際股利分配情況，說明是否符合有關規定。其他重要事項。發行人應披露交易金額在500萬元以上或雖未達到500萬元但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同內容。

三、中國證監會200年11月2日發布了《公開發行證券公司信息披露編報規則》第1至6號，對公開發行證券的商業銀行、保險公司和證券公司的信息披露行為做了特別規定。請參考復習。

四、證監會4月30日發布《上市公司向社會公開募集股份招股意向書的內容與格式（試行）》的通知。規定上市公司向社會公開募集股份（以下簡稱“公募增發”），應按照本規定編制招股意向書。如公司已發行了外資股，應明確未分配利潤按中國有關會計制度與國際會計準則確定的累計未分配利潤數字中較低者為最大限額來進行分配；如果暫時不準備派發股利，簡要說明原因。

第三節 發行公告和上市公告書

一、在股票發行獲得核準后，承銷商應當在公開發行前2-5個工作日內公告發行公告書。

二、發行人在其股票掛牌交易首日前5個工作日內，應當將簡要上市公告書全文或不超過1萬字的上市公告書概要刊登在至少一種中國證監會指定的全國性報刊上。

三、發行公告和上市公告書的內容。

第四節 上市公司發行新股招股說明書

一、2001年4月10日，證監會發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號——上市公司發行新股招股說明書》和3月28日《上市公司新股發行管理辦法》。同時廢止《關于上市公司配股工作有關問題的通知》(證監發[1999]12號)、《關于上市公司配股工作有關問題的補充通知》(證監公司字[2000]21號)、《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》(證監公司字[2000]42號)、《境內上市外資股(B股)公司增資發行B股暫行辦法》(證委發[1998]5號)。

11號準則所稱招股說明書包括配股說明書、增發招股意向書及增發招股說明書。發行人向原股東配售股票（以下簡稱“配股”）應編制配股說明書，發行人向社會公眾發售股票（以下簡稱“增發”）應編制增發招股意向書及增發招股說明書。請參考11號準則復習。

二、發行人應在披露配股說明書或增發招股說明書后十天內將正式印制的文本一式五份分別報送中國證監會、證券交易所及發行人所在地的中國證監會派出機構。

發行人應在本節簡介發行人基本情況、最近三年及最近一期的主要財務數據、盈利預測數據、本次發行概況及募集

資金主要用途等。

發行人應披露最近一個會計年度內發生的重大關聯交易事項。對于某一關聯方，若報告期內累計交易總額高于3000萬元或占上市公司最近一期經審計凈資產值5％以上或占本期凈利潤的10％以上的關聯交易，發行人應予披露。

發行人應披露董事、監事、高級管理人員最近一個完整會計年度從發行人及其關聯企業領取報酬的情況，包括領取的工薪（月薪或年薪）金額，獎金金額及取得的津貼，所享受的其他物資待遇，退休金計劃，所享有的認股權情況等。

發行人應披露前次募集資金時承諾的資金用途與實際運用情況的比較說明。含項目名稱、項目計劃投資總額及建設期、計劃以募集資金投入金額、至最近一期審計報告截止日項目計劃投資金額與實際投資金額的比較、項目的計劃進度與實際進展情況、項目預計效益與實際效益情況等。募集資金若投入多個項目，應分項目逐一說明。

除金融類上市公司外，上市公司發行新股所募集的資金，不得投資于商業銀行、證券公司等金融機構。

存在為股東及股東的附屬公司或者個人債務提供擔保的行為的上市公司，中國證監會不予核準其發行申請。

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