證券發行與承銷——證券經營機構的投資銀行業務

2023年12月5日發(作者：我真開心)

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第一章 證券經營機構的投資銀行業務

第一節 投資銀行業務概述

一、投資銀行的含義：

（1）一級市場上的承銷、并購和融資活動的財務顧問。

（2）公司融資、并購顧問、股票和債券等金融產品的銷售和交易、資產管理和風險投資業務等。

二、國外投資銀行業的發展歷史：

雛形：19世紀的私人銀行。兼營商業銀行和投資銀行的業務。1864年的《國民銀行法》

（一）1927年《麥克法頓法》取消禁止商業銀行承銷股票的規定，銀行業的兩個領域重合。

（二）1933年的《證券法》和《格拉斯·斯蒂格爾法》從法律上規定分業經營（一級市場）。

1934年的《證券交易法》規范交易商。

1999年11月《金融服務現代化法案》放松金融管制（意味著20世紀影響全球各國金融業的分業經營制度框架的終結，美國乃至全球金融業真正進入了金融自由化和混業經營的新時代）。

三、我國投資銀行業務的發展歷史：

具體表現發行監管、發行方式和發行定價三個方面。

（一）發行監管制度的演變

發行監管制度的核心內容是股票發行決定權的歸屬。發行決定權分為兩類，一類是政府主導型的，即核準型；一類是市場主導型，即注冊型。我國的股票發行監管制度是政府主導型，即核準制。

1998年以前，發行規模和發行企業數量雙重控制（行政推薦）。

1998年以來《中華人民共和國證券法》出臺（核準制度）,由主承銷商推薦，由發審委審核，證監會核

（三）股票發行定價的演變

2005年1月1日，試行首次公開發行股票詢價制度，標志我國首次公開發行股票市場化定價機制的初步建立。

（四）債券管理制度的發展歷史

主要集中在對國債和企業債券的交易和回購的管理方面。

1.國債：有關的管理制度主要集中在二級市場上。

2.金融債券：1985年中國工商銀行、中國農業銀行發行→1994年發行主體變為政策性銀行（國家開發銀行、中國進出口銀行和中國農業發展銀行）→2005年4月27又增加了發行主體（商業銀行、企業集團財務公司及其他金融機構）。

4.公司債券：（股份有限公司等）93年12月《公司法》規定公司債券上市的最終批準權屬于國務院債券管理部門；98年的《證券法》規定債券的發行采用審批制，上市交易采用核準制。

5.證券公司債券：不包括證券發行的可轉換債券和次級債券。

6.企業短期融資券：企業在銀行間債券市場發行和交易，約定在一定期限內還本付息，最長期限不超過365天的有價證券

7.中期票據：非金融企業在銀行間債券市場按照計劃分期發行的約定在一定期限內還本付息的債務融資工具，適用于中國銀行間交易商協會2008年4月16日發布的《銀行間債券市場非金融企業中期票據業務指引》。

8.資產支持證券:銀行業金融機構作為發起機構將信貸資產信托給受托機構，由受托機構發行、以該財產所產生的現金支付其收益的受益證券。受托機構以信托財產為限向投資機構承擔支付資產支持證券收益的義務。

10.中小非金融企業集合票據（新增）

《銀行間債券市場中小非金融企業集合票據業務指引》于2009年11月9日發布實施；所稱集合票據是指2個（含）以上、10個（含）以下具有法人資格的中小非金融在銀行間債券市場以統一產品設計、統一券種冠名、統一信用增進、統一發行注冊方式共同發行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。

第二節 投資銀行業務資格

【基本內容】

證券公司經營單項證券承銷與保薦業務的，注冊資本最低限額為人民幣1億元;經營證券承銷與保薦業務且經營證券自營、證券資產管理、其他證券業務中一項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。

發行人就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責

1.首次公開發行股票并上市。

2.上市公司發行新股、可轉換公司債券。

注意： 同次發行的證券的發行保薦和上市保薦由同一保薦機構承擔；證券規模達到一定數量，可聯合保薦，但保薦機構不得超過2家。

雙保機制。

一、保薦機構的資格

1.注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元。

4.從業人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關業務的人員不少于20人。

5.符合保薦代表人資格條件的從業人員不少于4人。

三、證監會核準時間和管理形式

●保薦機構：45個工作日。

●保薦代表人：20個工作日（申請期間，若有變動，應在變化之日起2日內提交），若撤銷，6個月內不再受理。

四、證監會對保薦機構和保薦代表人的管理：注冊登記管理

相應注冊登記事項、若變動，自變動之日起5個工作日內向證監會作書面報告、保薦機構于每年4月份向證監會報送年度執業報告。

五、國債承銷業務的資格條件和資格申請

我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債兩種類型。記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發行并交易。憑證式國債通過商業銀行和郵政儲匯局的儲蓄網點，面向公眾投資者發行。

國債承銷團種類

憑證式國債承銷團

記賬式國債承銷團

承銷團成員的數目要求

≤40家

承銷團資格有效期限（年）

3

≤60家（甲類成員不超過203

家）

2.額外條件：

申請憑證式國債承銷團成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于人民幣3億元或總資產在100億元以上的存款類金融機構；營業網點在40個以上。

申請記賬式國債承銷團乙類成員資格的申請人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊資本不低于3億元或總資產在100億元以上的存款類金融機構，或注冊資本不低于8億元的非存款類金融機構。

申請記賬式國債承銷團甲類成員資格的申請人除應具備乙類成員資格條件外，上一年度記賬式國債業務還應位于前25名以內。

●申請與審批：

①記賬式國債承銷成員的資格審批由財政部會同人民銀行和中國證監會實施，并征求銀監會和保監會的意見。

②憑證式國債承銷團成員的資格審批由財政部會同人民銀行實施，并征求銀監會的意見。

申請人申請憑證式國債承銷團成員資格的，申請材料應當分別提交財政部和人民銀行。申請人申請記賬式國債承銷團成員資格的，申請材料應當提交財政部（記財）。

第三節 投資銀行業務的內部控制

一、內部控制的總體要求：

投資銀行部門應遵循內部“防火墻”原則，建立有關隔離制度

10條具體要求。

第一條：證券公司應重點防范因管理不善、權責不明、未勤勉盡責等原因導致的法律風險、財務風險和道德風險。

二、證券公司承銷業務的風險控制

凈資本：根據證券公司的業務范圍和公司資產負債的流動性特點，在凈資產的基礎上對資產負債表等項目和有關業務進行風險調整后得出的綜合性風險控制指標。

經營證券經紀業務的，凈資本額不得低于人民幣2000萬元;

經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務等業務之一的，凈資本額不得低于5000萬元;

經營經紀業務，同時經營承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務等業務之一的，凈資本不得低于1億元;

經營證券承銷與保薦、自營、資產管理、其他證券業務中兩項及兩項以上的，凈資本不得低于2億元。

●持續符合風險控制指標標準

指標

凈資本/各項風險資本準備之和

凈資本/凈資產

凈資本/負債

凈資產/負債

比例最低限度

100%

40%

8%

20%

三、股票承銷業務的不當行為及相應處罰（除承擔《證券法》處罰外）

對投資者不利：36個月內不得參與證券承銷。

承銷程序違規：12個月內不得參與證券承銷。

第四節 投資銀行業務的監管

一、監管

主體：中國證監會。

二、核準制

核準制是指證券的發行人不僅要公開披露與發行證券有關的信息、符合《公司法》和《證券法》中規定的條件，還要求發行人將發行申請報請證券監管部門決定的審核制度。

重要基礎是中介機構盡職盡責（證券專營機構、律師事務所和會計師事務所等）。

與行政審批制區別之特點：增強了保薦人的責任（選擇和推薦企業，培育過程）；企業按需要決定股票發行規模；發審委的獨立審核（發行審核逐步轉向強制性信息披露和合規性審核）；股票發行價格詢價機制，真正反映股票內在價值和投資風險。

三、保薦制度

內容包括：

1.保薦機構和保薦代表人的注冊登記管理制度：《保薦辦法》提出“雙保要求”，既有保薦機構保薦又有保薦代表人具體負責。

2.保薦期限：盡職推薦階段和持續督導階段。

主板上市

首次公開發行股票

發行新股、發行可轉換公司債券

持續督導期間

上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度

上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度

備注：創業板上市，分別延長一年

3.保薦責任：對發行人輔導和盡職調查、對發行人的信息披露質量、發行人的獨立性和持續經營能力等作出必要的承諾。

4.監管措施：

中國證監會建立保薦信用監管系統，對保薦機構和保薦代表人進行持續動態的注冊登記管理。

對象：保薦機構、保薦代表人、保薦業務負責人和內核負責人

●保薦機構、保薦業務負責人或者內核人：在1個自然年度內被采取的監管措施累計5次以上，證監會暫停保薦機構的資格3個月，責令更換保薦業務負責人、內核負責人。

●保薦代表人在2個自然年度內被采取的監管措施累計2次以上，證監會可在6個月內不受理相關其具體負責的推薦。保薦業務人和內核負責人應承擔相應責任，由已受理的該保薦代表人推薦的項目應當撤回；整改、直至撤銷保薦機構資格。

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