內(nèi)幕信息法律法規(guī)及案例匯編

內(nèi)幕信息相關(guān)法律法規(guī)及案例

一、相關(guān)法律法規(guī)

內(nèi)幕信息是指涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司證券的市場價格有重大影響

的尚未公開的信息。內(nèi)幕信息知情人是指由于持有發(fā)行人的證券，或者在發(fā)行人

或者與發(fā)行人有密切聯(lián)系的公司中擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者由于其

會員地位、管理地位、監(jiān)督地位和職業(yè)地位，或者作為雇員、專業(yè)顧問履行職務(wù)，

能夠接觸或者獲得內(nèi)幕信息的人員。內(nèi)幕交易是指知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情

人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，利用內(nèi)幕信息自己買賣證券、建議他人買賣證券，

或者泄露內(nèi)幕信息使他人利用該信息買賣證券，從中牟利或者避免損失的行為。

上市公司應(yīng)當根據(jù)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，

建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，對內(nèi)幕信息的保密管理及在內(nèi)幕信息依法公

開披露前的內(nèi)幕信息知情人的登記管理作出規(guī)定。

泄露內(nèi)幕信息、利用內(nèi)幕信息從事交易的，除了會受到證券主管部門處罰、

承擔民事賠償責任外，構(gòu)成犯罪的，還將受到刑事處罰。對此，《中華人民共和

國證券法》、《中華人民共和國刑法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司信

息披露管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件有著詳細規(guī)定。具體如下：

《中華人民共和國證券法》；

《中華人民共和國刑法》；

《最高人民檢察院、公安部關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標準的規(guī)

定（二）》；

《關(guān)于審理證券行政處罰案件證據(jù)若干問題的座談會紀要》；

《上市公司信息披露管理辦法》；

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》；

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

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（一）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）

1、《證券法》第五條

證券的發(fā)行、交易活動，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內(nèi)幕交易和

操縱證券市場的行為。

2、《證券法》第七十三條

禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從

事證券交易活動。

3、《證券法》第七十四條

證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

（1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（2）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，

公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（4）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

（5）證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進

行管理的其他人員；

（6）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服

務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員；

（7）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。

4、《證券法》第七十五條

證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重

大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

（1）本法第六十七條第二款所列重大事件；

（根據(jù)《公司法》第六十七條第二款，上述重大事件為：

a.公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

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b.公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；

c.公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

d.公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

e.公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

f.公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

g.公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；

h.持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的

情況發(fā)生較大變化；

i.公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

j.涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

k.公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被

司法機關(guān)采取強制措施；

l.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。）

（2）公司分配股利或者增資的計劃；

（3）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

（4）公司債務(wù)擔保的重大變更；

（5）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之

三十；

（6）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償

責任；

（7）上市公司收購的有關(guān)方案；

（8）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重

要信息。

5、《證券法》第七十六條

證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，

不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然

人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當依法承擔賠償責任。

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6、《證券法》第一百八十條

國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依法履行職責，有權(quán)采取下列措施：

（7）在調(diào)查操縱證券市場、內(nèi)幕交易等重大證券違法行為時，經(jīng)國務(wù)院證

券監(jiān)督管理機構(gòu)主要負責人批準，可以限制被調(diào)查事件當事人的證券買賣，但限

制的期限不得超過十五個交易日；案情復雜的，可以延長十五個交易日。

7、《證券法》第二百零二條

證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)

行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄

露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違

法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的；沒有違法所得或者違法所得

不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的。單位從事內(nèi)幕交易的，還

應(yīng)當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三

十萬元以下的。證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員進行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

（二）《中華人民共和國刑法》第一百八十條

證券、期貨交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取證券、期貨交易內(nèi)幕信

息的人員，在涉及證券的發(fā)行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交易價格

有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內(nèi)幕信息有

關(guān)的期貨交易，或者泄露該信息，或者明示、暗示他人從事上述交易活動，情節(jié)

嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以

下罰金；情節(jié)特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以

上五倍以下罰金。

單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接

責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。

內(nèi)幕信息、知情人員的范圍，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定確定。

證券交易所、期貨交易所、證券公司、期貨經(jīng)紀公司、基金管理公司、商業(yè)

銀行、保險公司等金融機構(gòu)的從業(yè)人員以及有關(guān)監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會的工作人

員，利用因職務(wù)便利獲取的內(nèi)幕信息以外的其他未公開的信息，違反規(guī)定，從事

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與該信息相關(guān)的證券、期貨交易活動，或者明示、暗示他人從事相關(guān)交易活動，

情節(jié)嚴重的，依照第一款的規(guī)定處罰。

（三）《最高人民檢察院、公安部關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事案件立案追訴

標準的規(guī)定（二）》第三十五條

[內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息案（刑法第一百八十條第一款）]證券、期貨交易

內(nèi)幕信息的知情人員、單位或者非法獲取證券、期貨交易內(nèi)幕信息的人員、單位，

在涉及證券的發(fā)行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交易價格有重大影響

的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的期貨交

易，或者泄露該信息，或者明示、暗示他人從事上述交易活動，涉嫌下列情形之

一的，應(yīng)予立案追訴：

（1）證券交易成交額累計在五十萬元以上的；

（2）期貨交易占用保證金數(shù)額累計在三十萬元以上的；

（3）獲利或者避免損失數(shù)額累計在十五萬元以上的；

（4）多次進行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息的；

（5）其他情節(jié)嚴重的情形。

（四）《關(guān)于審理證券行政處罰案件證據(jù)若干問題的座談會紀要》（2011

年7月13日，發(fā)布）

第五條《紀要》明確了內(nèi)幕交易行為舉證責任分配與轉(zhuǎn)移的證據(jù)規(guī)則。證

明行政當事人知悉及利用內(nèi)幕信息一直是內(nèi)幕交易案件認定的難點。《紀要》第

五條對內(nèi)幕交易違法行為中“知悉”和“利用”內(nèi)幕信息的認定采取了使用間接證

據(jù)、環(huán)境證據(jù)推定以及證明責任轉(zhuǎn)移分配的證據(jù)規(guī)則。按照《紀要》規(guī)定，在推

定內(nèi)幕交易成立的情形下，如果當事人提出的相反證據(jù)能夠排除其交易活動是利

用了內(nèi)幕信息，可不認定其行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。

（五）、最高人民檢察院關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息

刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋（2011年10月31日審判

委員會第1529次會議、2012年2月27日最高人民檢察院第十一屆檢察委員會

第72次會議通過）

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第1條下列人員應(yīng)當認定為刑法第一百八十條第一款規(guī)定的“證券、期貨交

易內(nèi)幕信息的知情人員”：

（1）證券法第七十四條規(guī)定的人員；

（2）期貨交易管理條例第八十五條第十二項①規(guī)定的人員。

第2條具有下列行為的人員應(yīng)當認定為刑法第一百八十條第一款規(guī)定的

“非法獲取證券、期貨交易內(nèi)幕信息的人員”：

（1）利用竊取、騙取、套取、竊聽、利誘、刺探或者私下交易等手段獲取

內(nèi)幕信息的；

（2）內(nèi)幕信息知情人員的近親屬或者其他與內(nèi)幕信息知情人員關(guān)系密切的

人員，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，從事或者明示、暗示他人從事，或者泄露內(nèi)幕信息

導致他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且

無正當理由或者正當信息來源的；

（3）在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，與內(nèi)幕信息知情人員聯(lián)絡(luò)、接觸，從事或者明

示、暗示他人從事，或者泄露內(nèi)幕信息導致他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、

期貨交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無正當理由或者正當信息來源的。

第3條本解釋第二條第二項、第三項規(guī)定的“相關(guān)交易行為明顯異常”，要

綜合以下情形，從時間吻合程度、交易背離程度和利益關(guān)聯(lián)程度等方面予以認定：

（1）開戶、銷戶、激活資金賬戶或者指定交易（托管）、撤銷指定交易（轉(zhuǎn)

托管）的時間與該內(nèi)幕信息形成、變化、公開時間基本一致的；

（2）資金變化與該內(nèi)幕信息形成、變化、公開時間基本一致的；

（3）買入或者賣出與內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨合約時間與內(nèi)幕信息的形

成、變化和公開時間基本一致的；

（4）買入或者賣出與內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨合約時間與獲悉內(nèi)幕信息

的時間基本一致的；

（5）買入或者賣出證券、期貨合約行為明顯與平時交易習慣不同的；

（6）買入或者賣出證券、期貨合約行為，或者集中持有證券、期貨合約行

①《期貨交易管理條例》（2007年修訂）版本中已被刪除。

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為與該證券、期貨公開信息反映的基本面明顯背離的；

（7）賬戶交易資金進出與該內(nèi)幕信息知情人員或者非法獲取人員有關(guān)聯(lián)或

者利害關(guān)系的；

（8）其他交易行為明顯異常情形。

第4條具有下列情形之一的，不屬于刑法第一百八十條第一款規(guī)定的從事

與內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易：

（1）持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司百分之五以上

股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份的；

（2）按照事先訂立的書面合同、指令、計劃從事相關(guān)證券、期貨交易的；

（3）依據(jù)已被他人披露的信息而交易的；

（4）交易具有其他正當理由或者正當信息來源的。

第5條本解釋所稱“內(nèi)幕信息敏感期”是指內(nèi)幕信息自形成至公開的期間。

證券法第六十七條第二款所列“重大事件”的發(fā)生時間，第七十五條規(guī)定的

“計劃”、“方案”以及期貨交易管理條例第八十五條第十一項②規(guī)定的“政策”、“決

定”等的形成時間，應(yīng)當認定為內(nèi)幕信息的形成之時。

影響內(nèi)幕信息形成的動議、籌劃、決策或者執(zhí)行人員，其動議、籌劃、決策

或者執(zhí)行初始時間，應(yīng)當認定為內(nèi)幕信息的形成之時。

內(nèi)幕信息的公開，是指內(nèi)幕信息在國務(wù)院證券、期貨監(jiān)督管理機構(gòu)指定的報

刊、網(wǎng)站等媒體披露。

第6條在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)從事或者明示、暗示他人從事或者泄露內(nèi)幕信

息導致他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，具有下列情形之一的，應(yīng)

當認定為刑法第一百八十條第一款規(guī)定的“情節(jié)嚴重”：

（1）證券交易成交額在五十萬元以上的；

（2）期貨交易占用保證金數(shù)額在三十萬元以上的；

（3）獲利或者避免損失數(shù)額在十五萬元以上的；

②《期貨交易管理條例》（2007年修訂）版本中已被刪除。

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（4）三次以上的；

（5）具有其他嚴重情節(jié)的。

第7條在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)從事或者明示、暗示他人從事或者泄露內(nèi)幕信

息導致他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券、期貨交易，具有下列情形之一的，應(yīng)

當認定為刑法第一百八十條第一款規(guī)定的“情節(jié)特別嚴重”：

（1）證券交易成交額在二百五十萬元以上的；

（2）期貨交易占用保證金數(shù)額在一百五十萬元以上的；

（3）獲利或者避免損失數(shù)額在七十五萬元以上的；

（4）具有其他特別嚴重情節(jié)的。

第8條二次以上實施內(nèi)幕交易或者泄露內(nèi)幕信息行為，未經(jīng)行政處理或者

刑事處理的，應(yīng)當對相關(guān)交易數(shù)額依法累計計算。

第9條同一案件中，成交額、占用保證金額、獲利或者避免損失額分別構(gòu)

成情節(jié)嚴重、情節(jié)特別嚴重的，按照處罰較重的數(shù)額定罪處罰。

構(gòu)成共同犯罪的，按照共同犯罪行為人的成交總額、占用保證金總額、獲利

或者避免損失總額定罪處罰，但判處各被告人罰金的總額應(yīng)掌握在獲利或者避免

損失總額的一倍以上五倍以下。

第10條刑法第一百八十條第一款規(guī)定的“違法所得”，是指通過內(nèi)幕交易行

為所獲利益或者避免的損失。

內(nèi)幕信息的泄露人員或者內(nèi)幕交易的明示、暗示人員未實際從事內(nèi)幕交易

的，其罰金數(shù)額按照因泄露而獲悉內(nèi)幕信息人員或者被明示、暗示人員從事內(nèi)幕

交易的違法所得計算。

第11條單位實施刑法第一百八十條第一款規(guī)定的行為，具有本解釋第六條

規(guī)定情形之一的，按照刑法第一百八十條第二款的規(guī)定定罪處罰。

（五）中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡

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稱“《管理辦法》”）

1、《管理辦法》第四條

在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該

信息進行內(nèi)幕交易。

2、《管理辦法》第三十七條

上市公司應(yīng)當制定信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當包

括：

(6)未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責任；

3、《管理辦法》第四十一條

上市公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公

司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機構(gòu)和個人進行溝通的，不得提供內(nèi)

幕信息。

4、《管理辦法》第四十六條

上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當主動告知上市公司董事

會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

(1)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司

的情況發(fā)生較大變化；

(2)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份

被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

(3)擬對上市公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

應(yīng)當披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍

生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當及時、準確地向上市公司

作出書面報告，并配合上市公司及時、準確地公告。

上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上

市公司向其提供內(nèi)幕信息。

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5、《管理辦法》第五十五條

任何機構(gòu)和個人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息，不得利用

所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價

值分析報告、研究報告等文件中使用內(nèi)幕信息。

6、《管理辦法》第六十四條

上市公司股東、實際控制人未依法配合上市公司履行信息披露義務(wù)的，或者

非法要求上市公司提供內(nèi)幕信息的，中國證監(jiān)會責令改正，給予警告、。

7、《管理辦法》第六十六條

任何機構(gòu)和個人泄露上市公司內(nèi)幕信息，或者利用內(nèi)幕信息買賣證券及其衍

生品種，中國證監(jiān)會按照《證券法》第二百零一條③、第二百零二條處罰。

（六）中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記

管理制度的規(guī)定》（以下簡稱“《規(guī)定》”）

1、《規(guī)定》第一條

為完善上市公司內(nèi)幕信息管理制度，做好內(nèi)幕信息保密工作，有效防范和打

擊內(nèi)幕交易等證券違法違規(guī)行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦

法》等法律法規(guī)和規(guī)章，制定本規(guī)定。

2、《規(guī)定》第二條

本規(guī)定所稱內(nèi)幕信息知情人，是指《證券法》第七十四條規(guī)定的有關(guān)人員。

3、《規(guī)定》第三條

本規(guī)定所稱內(nèi)幕信息，是指根據(jù)《證券法》第七十五條規(guī)定，涉及上市公司

的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信

息。

4、《規(guī)定》第四條

內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開前負有保密義務(wù)。

《證券法》第二百零一條，為股票的發(fā)行、上市、交易出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等

文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，違反本法第四十五條的規(guī)定買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒

收違法所得，并處以買賣股票等值以下的。

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5、《規(guī)定》第五條

上市公司應(yīng)當根據(jù)本規(guī)定，建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，對內(nèi)幕信息

的保密管理及在內(nèi)幕信息依法公開披露前的內(nèi)幕信息知情人的登記管理作出規(guī)

定。

6、《規(guī)定》第六條

在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信

息知情人檔案（必備項目見附件），及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等

階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉

內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。

7、《規(guī)定》第七條

上市公司董事會應(yīng)當保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為

主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。

上市公司監(jiān)事會應(yīng)當對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監(jiān)督。

8、《規(guī)定》第八條

上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及上市公司的重大事

項，以及發(fā)生對上市公司股價有重大影響的其他事項時，應(yīng)當填寫本單位內(nèi)幕信

息知情人的檔案。

證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)接受委托從事證券服務(wù)業(yè)

務(wù)，該受托事項對上市公司股價有重大影響的，應(yīng)當填寫本機構(gòu)內(nèi)幕信息知情人

的檔案。

收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方以及涉及上市公司并對上市公司股價有重大

影響事項的其他發(fā)起方，應(yīng)當填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。

上述主體應(yīng)當根據(jù)事項進程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達相關(guān)上市公

司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內(nèi)幕信息公開披露的時

間。內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當按照本規(guī)定第六條的要求進行填寫。

上市公司應(yīng)當做好其所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記，

并做好第一款至第三款涉及各方內(nèi)幕信息知情人檔案的匯總。

9、《規(guī)定》第九條

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行政管理部門人員接觸到上市公司內(nèi)幕信息的，應(yīng)當按照相關(guān)行政部門的要

求做好登記工作。

上市公司在披露前按照相關(guān)法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部

門報送信息的，在報送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一

內(nèi)幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報送信息

的時間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門時，上市公司應(yīng)當按

照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原

因以及知悉內(nèi)幕信息的時間。

10、《規(guī)定》第十條

上市公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重

大事項，除按照本規(guī)定第六條填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當制作

重大事項進程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時點的時間、

參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應(yīng)當督促備忘錄涉及的相關(guān)

人員在備忘錄上簽名確認。

11、《規(guī)定》第十一條

上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當包括對公司下屬各部門、分公

司、控股子公司及上市公司能夠?qū)ζ鋵嵤┲卮笥绊懙膮⒐晒镜膬?nèi)幕信息管理的

內(nèi)容，明確上述主體的內(nèi)部報告義務(wù)、報告程序和有關(guān)人員的信息披露職責。

上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當明確內(nèi)幕信息知情人的保密

義務(wù)、違反保密規(guī)定責任和通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等必要方式

將上述事項告知有關(guān)人員等內(nèi)容。

12、《規(guī)定》第十二條

上市公司根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定，對內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票及其衍

生品種的情況進行自查。發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者

建議他人利用內(nèi)幕信息進行交易的，上市公司應(yīng)當進行核實并依據(jù)其內(nèi)幕信息知

情人登記管理制度對相關(guān)人員進行責任追究，并在2個工作日內(nèi)將有關(guān)情況及處

理結(jié)果報送公司注冊地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。

13、《規(guī)定》第十三條

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上市公司應(yīng)當及時補充完善內(nèi)幕信息知情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案

自記錄（含補充完善）之日起至少保存10年。中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券

交易所可查詢內(nèi)幕信息知情人檔案。

上市公司進行本規(guī)定第十條所列重大事項的，應(yīng)當在內(nèi)幕信息依法公開披露

后及時將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送證券交易所。證券交易

所可視情況要求上市公司披露重大事項進程備忘錄中的相關(guān)內(nèi)容。

14、《規(guī)定》第十四條

中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可以根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》的規(guī)定，對上

市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的建立、執(zhí)行和上市公司內(nèi)幕信息知情人檔

案保管情況進行現(xiàn)場檢查。

15、《規(guī)定》第十五條

有下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以對上市公司及相關(guān)主體采取責令改正、

監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴重的，可以認定相關(guān)人員為不適

當人選，或者對其采取市場禁入措施：

（1）未按照本規(guī)定的要求建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度；

（2）未按照本規(guī)定的要求報送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄；

（3）內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大

錯誤；

（4）拒不配合上市公司進行內(nèi)幕信息知情人登記。

中國證監(jiān)會依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控

股股東的，通報有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信

息進行交易等情形的，中國證監(jiān)會將對有關(guān)單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪

的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。

16、《規(guī)定》第十六條

本規(guī)定自2011年11月25日起施行。

（七）《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

1、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第七條

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任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負有保密義務(wù)。

禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等

違法活動。

2、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十一條

上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關(guān)

聯(lián)方，交易對方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負責人，交易

各方聘請的證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、

審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系、提供服務(wù)和業(yè)務(wù)往來等知

悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏

感信息依法披露前負有保密義務(wù)，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。

二、相關(guān)案例

（一）董秘誤操作，內(nèi)泄露內(nèi)幕信息

2018年4月12日，廣州浪奇晚間公告稱，廣州浪奇籌劃以現(xiàn)金或發(fā)行股份

購買資產(chǎn)事項，事項可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票4月13日起停牌。當天

廣州浪奇從下午2點30分的7.83元漲到最高時的7.96元，直至尾盤的7.90元，

出現(xiàn)了一波資金介入拉升跡象，股票換手率也有所增加。股票的異常變動引起了

監(jiān)管層的關(guān)注，原來股票異動是因為公司董事會秘書，于2018年4月12日

14點30分誤將一份涉及公司重大資產(chǎn)重組信息的文件發(fā)到某個成員以上市公

司董秘等高級管理人員為主的，導致內(nèi)幕消息泄露，該董秘也為此收到了

監(jiān)管函。

（二）朋友圈曬圖致泄密，順勢買入也遭罰

2018年4月10日，海南證監(jiān)局公布了[2018]1號行政處罰，對奮達科技員

工林立、楊小桃泄露內(nèi)幕信息和內(nèi)幕交易的違法行為，合計罰沒24.3萬元。而

此次內(nèi)幕交易的時點正是奮達科技董事長發(fā)出“兜底增持”的倡議期間。

處罰決定書顯示，2017年6月2日早間，奮達科技擬在深交所披露關(guān)于董

事長提“議兜底增”的倡議書，但證券部助理羅某斌未能趕在8點之前將擬披露信

息報送至交易所(交易所信息披露系統(tǒng)早上的提交時限為8點)，導致該信息未正

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式公開披露。期間，羅某斌不慎將《增持倡議書公告》遺忘在文印室復印機臺上。

8點05分，時任奮達科技技術(shù)市場部工程師鐘某文和銷售技術(shù)中心文員楊

小桃來公司文印室復印材料時，看到了羅某斌遺忘在復印機上的《倡議書公告》，

楊小桃當場用手機對該文件進行了拍照。10點，楊小桃將其拍攝的《倡議書公

告》照片發(fā)到其朋友圈。10點31分，楊小桃朋友圈中《倡議書公告》的圖

片被人發(fā)到名稱為“電器銷售技術(shù)部”的，奮達科技電器產(chǎn)品技術(shù)部副經(jīng)理

林立在中看到了該信息。

中午休市期間，奮達科技正式對外披露《倡議書公告》，并于11點45分收

到巨潮資訊關(guān)于本次信息已成功披露的回執(zhí)。

值得一提的是，當日11點04分，林立看到鐘某文轉(zhuǎn)發(fā)的《倡議書公告》圖

片，便將80萬元資金轉(zhuǎn)到本人的證券賬戶；11點05至07分，林立買入“奮達

科技”69,000股，買入成交金額80.66萬元，并分別于2017年6月7日和8月14

日賣出，獲利10.67萬元。

海南證監(jiān)局認為，楊小桃對《倡議書公告》進行拍照并發(fā)送至朋友圈的

行為，構(gòu)成泄露內(nèi)幕信息的行為。林立利用《倡議書公告》的內(nèi)幕信息，通過本

人證券賬戶交易“奮達科技”股票，構(gòu)成了內(nèi)幕交易的行為。

海南證監(jiān)局稱，根據(jù)上述當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)及社會危害程

度，決定對楊小桃泄露內(nèi)幕信息的行為處以3萬元。沒收林立內(nèi)幕交易違法

所得10.67萬元，并處以10.67萬元的一倍。

（三）大學教授靠內(nèi)幕炒股賺千萬，事情敗露被判刑

林某原是某大學財經(jīng)學院教授，多年來對證券投資多有研究。由于工作和興

趣皆與證券投資相關(guān)，閑暇時林某常與陳某等昔日的學生相約登山，談?wù)摴墒小?/p>

投資等信息，林陳二人也因此結(jié)下了亦師亦友的深厚情誼。2013年陳某作為C

公司重大資產(chǎn)重組項目財務(wù)顧問成員，參與籌劃Y公司與C公司重大資產(chǎn)重組

事項，知悉了重組測算結(jié)果，成為該重大資產(chǎn)重組項目的內(nèi)幕信息知情人。

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，陳某與林某保持著頻繁的電話聯(lián)系，向自己志同道合的

老師泄露了Y公司重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息，隨后在Y公司股票停牌前，林某

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即利用其多位親友賬戶集中交易Y公司股票，累計交易金額890余萬元，短短

幾個交易日獲利1470余萬元。

根據(jù)《證券法》第七十六條的規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人或是非法獲

取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或泄露該信息，

或者建議他人買賣該證券。林某通過學生陳某是內(nèi)幕信息知情人的關(guān)系獲取內(nèi)幕

信息，并在Y公司公告停牌前精準“潛入”大獲不義之財，相比其他投資者而言

可謂是“遙遙領(lǐng)先”，然而這個行為卻違反了《證券法》關(guān)于禁止內(nèi)幕交易行為規(guī)

定。愛徒陳某的一念之差，向恩師林某泄露了內(nèi)幕信息，師徒二人也因此陷入內(nèi)

幕交易的泥淖，最終受到了法律的制裁。

林某、陳某內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息案經(jīng)廈門市中級人民法院一審宣判，林

某被判處有期徒刑6年，并處罰金人民幣250萬元；陳某被判處有期徒刑5年，

并處罰金人民幣135萬元。

（四）泄露內(nèi)幕信息被判刑

2010年2月，證監(jiān)會對山西美錦能源集團有限公司相關(guān)人員涉嫌內(nèi)幕交易

立案稽查。本案經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查后移送公安機關(guān)查處，現(xiàn)已做出司法判決。

經(jīng)查，美錦集團于2009年3月至6月籌劃借殼凱諾科技股份有限公司，將

美錦集團煤礦資產(chǎn)重組上市。同年6月16日，美錦集團與凱諾科技大股東簽訂

《資產(chǎn)重組框架協(xié)議書》。6月17日，凱諾科技公告公司股票因重大資產(chǎn)重組

停牌。上述重大資產(chǎn)重組事項屬于《證券法》規(guī)定的內(nèi)幕信息。

2009年5月至6月初，美錦集團董事兼副總裁姚四俊先后將美錦集團與凱

諾科技重組的信息泄露給張建華（原美錦集團銷售部副部長）、姚錦飛（姚四俊

之長子）。張建華在獲知該信息后，于2009年6月10日至6月16日，集中買

入233萬股凱諾科技股票，成交金額1100余萬元，股票復牌交易后陸續(xù)賣出，

非法獲利86.51萬元；姚錦飛在獲知該信息后，于2009年6月10日前后，買入

153萬股凱諾科技股票，成交金額705萬元，股票復牌交易后陸續(xù)賣出，非法獲

利82.44萬元。根據(jù)上述事實，山西省清徐縣人民法院判決姚四俊犯泄露內(nèi)幕信

息罪，判處有期徒刑二年，緩刑二年，并處罰金20萬元；判決張建華犯內(nèi)幕交

易罪，判處有期徒刑一年，緩刑一年，并處罰金86.51萬元；判處姚錦飛犯內(nèi)幕

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交易罪，單處罰金82.44萬元。

（五）光大證券烏龍指，內(nèi)幕交易民事賠償?shù)谝话?/p>

2013年8月16日11時05分，光大證券公司在進行ETF申贖套利交易時出

現(xiàn)程序錯誤，導致策略交易系統(tǒng)以234億元巨量資金申購股票并實際成交72.7

億元。當日下午13時開市后，光大證券公司在未披露相關(guān)信息的情況下通過賣

空股指期貨、賣出ETF對沖風險，至14時22分才就相關(guān)問題發(fā)布公告。

同年11月，證監(jiān)會對光大證券公司作出行政處罰決定，認定光大證券公司

在內(nèi)幕信息公開前所采取的對沖行為構(gòu)成內(nèi)幕交易行為，并對其作出沒收及

共計5.2億元等處罰。

2013年12月起，投資者訴光大證券公司證券、期貨內(nèi)幕交易責任糾紛案件

陸續(xù)訴至上海二中院。上海二中院于2014年8月5日開庭審理光大證券內(nèi)幕交

易民事糾紛索賠案。

2015年9月30日，上海二中院敲下“光大烏龍指”民事索賠案第一槌。秦

某等6名投資者的全部或部分訴訟請求獲法院支持，分別獲得2220元到200980

元不等的民事賠償。同時，法院駁回了王某等2名投資者的訴訟請求。

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