法律意見書(模板)

關于對xxx資產處置情況之

法律意見書

xxx律師事務所

年月

xxxx律師事務所

關于對xxx資產處置

情況的法律意見書

緯法意[]第號

根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民事訴訟法》、關

于適用《中華人民共和國民事訴訟法》假設干問題的意見、關于民事執

行中查封、扣押、凍結財產的規定、關于民事執行中拍賣、變賣財產的

規定等有關法律、法規的規定，安徽緯綸律師事務所〔以下稱“本所”〕接受xxx公

司的委托，指派何建生律師、盧海霞律師〔以下稱“本所律師”〕，關于對輕型汽

車配件資產處置情況的法律意見書。

第一節律師聲明

xxx律師事務所是在中國注冊的律師事務所，注冊地址為安徽省xxxx，有資格依

據中國的法律、法規提供本法律意見書項下之法律意見。

安徽緯倫律師事務所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業

務管理方法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日

以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和老實信用原

則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所

發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔

相應法律責任。

本所律師僅就與本次發行有關的法律問題發表法律意見，并不對有關會計、審計

等專業事項發表意見。在本法律意見書中涉及會計、審計等內容時，均為嚴格按照有

關中介機構出具的報告引述，并不意味著本所律師對這些內容的真實性和準確性做出

任何明示或默示的保證。

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為出具本法律意見書，本所律師審查了發行人提供的與本次發行相關的文件和資

料。對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師

依賴于政府有關主管部門、發行人或者其他有關機構出具的證明文件。

在出具本法律意見書的過程中，本所律師已得到發行人的如下保證：其提供的文

件復印件與原件一致；文件中的蓋章及簽字全部真實；其提供的文件以及有關的口頭

陳述均真實、準確、完整、無遺漏，且不包含任何誤導性的信息；一切足以影響本次

發行的事實和文件均已向本所律師披露，且無任何隱瞞、疏漏之處。

本法律意見書僅供發行人為本次發行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。

本所律師在此同意，發行人可以將本法律意見書作為本次發行所必備的法定文件，隨

其他申報材料一起上報有關部門，并依法對所發表的法律意見承擔責任。

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第二節法律意見書正文

一、本次發行的批準和授權

1、本次發行的方案具體內容

根據發行人2015年私募債券《定向發行說明書》，本次發行的方案為：

〔1〕債券名稱：

〔2〕發行規模：

〔3〕發行方式：

〔4〕票面金額：

〔5〕發行價格：

〔6〕債券期限：

〔7〕債券利率及其確定方式：

〔8〕發行對象：符合規定的合格投資者。

〔9〕承銷方式：

〔10〕計息方式：

〔11〕還本付息方式：

〔12〕募集資金用途：

(13)擔保方式及范圍：

2、本次發行的批準和授權

根據發行人董事會決議及相關批準文件，授權發行人xxx辦理本次發行的相關事

宜，包括但不限于：

〔1〕依據國家法律、法規及監管部門的有關規定和董事會決議，根據公司和市

場的實際情況，決定本次發行的具體發行方案，以及修訂、調整本次發行的發行條款

等與發行方案相關的一切事宜；

〔2〕聘請中介機構，辦理本次發行的申報事宜，以及在發行完成后辦理本次發

行私募債券的轉讓事宜；

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〔3〕為本次發行的私募債券選擇債券受托管理人，簽署《債券受托管理協議》

以及制定《債券持有人會議規則》；

〔4〕為本次發行設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理；

〔5〕負責具體實施和執行本次發行及申請轉讓事宜，包括但不限于根據有關監

管部門的要求制作、修改、報送本次發行、申請轉讓的申報材料，簽署相關申報文件

及其他法律文件；

〔6〕如國家法律法規或監管部門的相關政策或市場條件發生變化，除根據有關

法律法規及公司章程規定必須由董事會重新決議的事項外，可依據有關法律法規和公

司章程的規定、監管部門的意見對本次發行的具體方案等相關事項作適當調整或根據

實際情況決定是否繼續開展本次發行的相關工作；

〔7〕全權負責辦理與本次發行及申請轉讓有關的其他事項；

〔8〕本授權有效期自董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

本所律師認為：發行人現行的《公司章程》合法有效；發行人已就本次發行取得

內部權力機構批準，該等批準的內容和程序符合《公司法》、《定向私募債業務細則

〔試行〕》等法律、法規及《公司章程》的規定；發行人股東及發行人對總經理辦理

本次發行相關事宜的授權范圍、程序合法有效。本次發行尚需提交安徽省股權托管交

易中心備案。

二、發行人本次發行的主體資格

1、發行人的基本情況

發行人于年月日成立，注冊資金元

發行人的經營范圍為

截至年月日，發行人資產總計元，負債總計元，所有者權益合計為

元。年，發行人實現主營業務收入元，利潤總額元，凈利潤元。

2、發行人的股東

3、發行人的董事、監事和高級管理人員

經核查發行人的《公司章程》并根據發行人說明，發行人董事、監事和高級管理

人員的具體情況如下：

〔1〕發行人設董事會，成員為人，分別為；

〔2〕發行人設監事會，成員為人，分別為；

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〔3〕發行人高級管理人員具體為：

本所律師認為：發行人系合法設立并有效存續的有限責任公司，其持有的《企業

法人營業執照》在有效期內。發行人的董事、監事和高級管理人員設置符合《公司法》

等相關法律、法規的規定。

三、本次發行的實質條件

發行人本次發行屬于有限責任公司定向發行私募債券。經逐項核查，發行人符合

《公司法》、《定向私募債業務細則〔試行〕》等法律、法規和標準性文件規定的定

向發行私募債券的實質條件，具體為：

1、發行人系依據中國法律于2012年10月合法設立并有效存續的境內有限責任

公司，符合《定向私募債業務細則〔試行〕》第十條第〔一〕項之規定。

2、根據發行人的書面確認并經本所律師適當核查，發行人近三年不存在違法和

重大違規行為，符合《定向私募債業務細則〔試行〕》第十條第〔二〕項之規定。

3、根據《定向發行說明書》，本期債券募集資金元，將全部用于廢棄礦山地

質環境整治項目，募集資金用途與發行人生產經營相關且符合國家產業政策，符合《定

向私募債業務細則〔試行〕》第十條第〔三〕項之規定。

4、本期債券采用固定利率形式，票面年利率由合格投資者與發行人協商確定，

本次債券票面年利率確定為,發行利率符合國家相關法律法規的規定，符合《定向

私募債業務細則〔試行〕》第十條第〔四〕項之規定。

5、根據發行人的內部決議及《定向發行說明書》約定，本次發行以非公開方式

進行，發行對象為符合《定向私募債業務細則〔試行〕》的不超過投資者，符合

《定向私募債業務細則〔試行〕》第三條之規定。

6、發行人xx年、xx年度的財務報告已經xxx審計分別出具了xxx會審字【xxxx】

第xxx號、xxx會審字【xxx】第xxx號，符合《定向私募債業務細則〔試行〕》第十

二條第〔八〕項之規定。

本所律師認為：發行人本次定向發行私募債券符合《公司法》、《定向私募債業

務細則〔試行〕》等相關法律、法規及標準性文件規定的定向發行私募債券的實質條

件。

四、本期債券的信用評級

經核查，本期債券不進行信用評級。

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五、本次發行的投資者權益保護

1、私募債券受托管理人

〔1〕根據發行人與xx銀行股份簽署的《xx與xx銀行股份關于xxx公司發行xx

年私募債券債券受托管理協議》〔以下簡稱“《私募債券受托管理協議》”〕，發行

人聘請xx銀行股份擔任本次發行私募債券的受托管理人，依法履行債券受托管理人

職責，在債券存續期限內，由xx銀行股份代表債券持有人根據《私募債券受托管理

協議》的約定維護債券持有人的最大利益。

〔2〕經核查發行人與xx銀行股份簽署的《私募債券受托管理協議》，其明確規

定了雙方的權利和義務及私募債券受托管理人的職責，并對受托管理報酬、受托管理

人的變更、違約與救濟等事項作出明確約定。發行人已在《定向發行說明書》對《私

募債券受托管理協議》的主要內容進行了披露，并且約定投資者認購本期債券視作同

意《私募債券受托管理協議》。

本所律師認為：xx銀行股份未擔任本期私募債券的擔保機構，其具備擔任私募債

券受托管理人的主體資格。xx銀行股份作為債券受托管理人應履行的職責約定及《私

募債券受托管理協議》的內容符合《定向私募債業務細則〔試行〕》之規定。

2、私募債券持有人會議規則

〔1〕發行人與xx銀行股份根據《定向私募債業務細則〔試行〕》及相關法律文

件的規定制定了《xxxx年私募債券之債券持有人會議規則》〔以下簡稱“《私募債券

持有人會議規則》”〕。《私募債券持有人會議規則》對私募債券持有人通過私募債

券持有人會議行使權利的范圍、程序等事項進行了約定，并明確規定了私募債券持有

人會議的召集、會議的議案與通知、會議召開、會議的表決與決議等內容。

〔2〕發行人已在《定向發行說明書》中對《私募債券持有人會議規則》的主要

內容進行了披露，并且約定投資者認購本期債券視作同意發行人制定的《私募債券持

有人會議規則》。

本所律師認為：發行人與私募債券受托管理人制定的《私募債券持有人會議規則》

內容符合《定向私募債業務細則〔試行〕》之規定。

3、其他投資者保護機制安排

〔1〕償債保障金專戶

發行人已在xx銀行設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理，

并聘請該行擔任本期債券的償債保障金專戶監管人，與該行簽訂了《xxxx年私募債券

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資金及賬戶監管協議》〔以下簡稱“《資金及賬戶監管協議》”〕。在償債資金安排

上，償債賬戶監管人應在本期債券的付息日或兌付日前xx個工作日之前向發行人發

出劃款通知書，要求發行人按《資金及賬戶監管協議》的約定按時足額劃付償債資金。

在本期債券當期應付本息支付日前xx個工作日償債賬戶資金數額不足以支付本期債

券當期應付本息，或在本金到期日的xx日前累計提取的償債保障金余額未到達當期

應償付本金的xx%的情況下，償債賬戶監管人應及時通知發行人和債券受托管理人。

發行人自收到償債賬戶監管人書面通知之日起xx個工作日內，應向償債賬戶補足資

金以確保本期債券當期應付本息能夠完全償付。

〔2〕發行人已在《定向發行說明書》中作出如下承諾：在私募債券付息日十個

工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日三十日前累計提取的

償債保障金余額不低于當期應歸還本金的20%。假設發行人不能按期償付債券本息或

者到期未能按期償付債券本息時，公司將至少采取如下措施：1〕不向股東分配利潤；

2〕暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；3〕調減或停發董事和高

級管理人員的工資和獎金；4〕主要責任人不得調離；在本期債券存續期間內，假設

未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。

經本所律師核閱，發行人設立償債保障金專戶的相關約定，符合《定向私募債業

務細則〔試行〕》第三十七條的規定。

4、本次發行的擔保

根據xxx出具的《擔保函》，xx為本次發行的不超過xx元的私募債券提供連帶

責任保證擔保，保證范圍包括債券本金及利息，以及違約金、損害賠償金、實現債權

的費用和其他應支付的費用，保證期間為本次私募債存續期及私募債到期之日起二

年。

本所律師認為：xx為本次發行所出具《擔保函》內容符合《擔保法》及相關法律、

法規的規定。

六、發行人信息披露安排

發行人已在《定向發行說明書》中對本期債券存續期間發行人應當履行的信息披

露義務作出了安排，主要包括：發行人應當在完成私募債券登記后五個工作日內，披

露當期私募債券的實際發行規模、利率、期限以及定向發行說明書等文件；發行人應

當及時披露其在私募債券存續期內可能發生的影響其償債能力的重大事項；在私募債

券存續期內，發行人應當按照本中心規定披露本金兌付、付息事項；發行人的董事、

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監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發行

人，并通過發行人在轉讓達成后三個工作日內進行披露。

本所律師認為：發行人的信息披露方式和內容安排符合《定向私募債業務細則〔試

行〕》之規定。

七、發行人的對外擔保

經核查，截至xx年xx月，公司未發生對外擔保。

八、發行人的重大訴訟、仲裁或行政處罰

經核查并經發行人確認，截至xx年xx月底，發行人不存在尚未了結的或可預見

的、可能對發行人及本次發行造成重大不利影響或實質性障礙的重大訴訟、仲裁及行

政處罰案件。

九、發行人《定向發行說明書》的評價

本所律師審閱了《定向發行說明書》，確認《定向發行說明書》與本法律意見不

存在矛盾，其內容和格式符合《定向私募債業務細則〔試行〕》的要求。本所律師對

發行人在《定向發行說明書》中引用本法律意見書內容無異議，確認《定向發行說明

書》不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準

確性和完整性承擔相應的法律責任。

第三節本次發行的總體結論性意見

本所律師認為：發行人具備申請本次發行私募債券的主體資格以及本次發行私募

債券的法定條件，并已經取得了本次發行所需的批準和授權。本次發行尚需在安徽省

股權托管交易中心備案。

本法律意見書一式五份，每份具有同等法律效力。

xx律師事務所〔蓋章〕經辦律師〔簽字〕：

負責人〔簽字〕：

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