法律意見書范本「最新」

法律意見書范本「最新」

如何起草法律書?下面是給大家分享的法律意見書范本【最新】，

歡迎大家閱讀與參考。

法律意見書范本【最新】1

某某電器股份有限公司：

江蘇和忠律師事務所為中華人民共和國司法行政機關依法批

準、合法設立的在中華人民共和國境內具有從事法律服務資格的律師

執業機構?，F本所應貴司要求，指派本所律師就貴司與江蘇A科技

發展有限公司和江蘇A電訊實業有限公司買賣貨款糾紛案的相關問

題，出具本法律意見書。

一、本所律師出具本法律意見書的主要事實依據：

1

1、江蘇A科技發展有限公司起訴貴司的《民事》;

2、江蘇A電訊實業有限公司起訴貴司的《民事起訴狀》;

3、貴司出具的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續處

理意見》;

4、貴司出具的《A財務情況》;

5、貴司向某通訊設備有限公司出具的質保金《收據》;

6、貴司向江蘇A科技發展有限公司出具的售后服務費《收據》;

7、江蘇A科技發展有限公司出具的增值稅發票。

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8、雙方20xx年7月的對賬單。

二、本所律師出具本法律意見書的主要法律依據：

1、《中華人民共和國民法通則》;

2、《中華人民共和國合同法》;

3、《中華人民共和國民事訴訟法》;

4、《關于民事訴訟證據的若干》。

5、《中華人民共和國增值稅暫行實施》

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三、事由

江蘇A科技發展有限公司、江蘇A電訊實業有限公司訴貴司的

買賣合同糾紛案件，業經南京市某區人民法院受理，目前仍在訴訟一

審階段。

江蘇A科技發展有限公司訴稱：江蘇A科技發展有限公司一直

向貴司供應手機及配套產品，貴司尚欠自200X年X月至200X年X

月22日期間的貨款99580元，且其已于200X年X月10日后停止

供貨，貴司應予歸還質保金20000元。綜上，貴司應合計返還其

119580元。

為證明以上事實，江蘇A科技發展有限公司提交了部分增值稅

發票和一張售后服務費《收據》作為證據。

江蘇A電訊實業有限公司訴稱：江蘇A電訊實業有限公司在與

貴司的長期業務往來中于20xx年6月18日扣留其10000元作為質

保金?，F雙方已于20xx年終止了業務關系，貴司應返還其質保金

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10000元。

為證明以上事實，江蘇A電訊實業有限公司提交了貴司于20xx

年6月18日向其出具的質保金《收據》一張作為證據。

據貴司的《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續處理意見

報告》反映，法院目前初步合議認為，貴司至今仍然無法將主合同提

交法庭，不能證明雙方簽訂的為代銷合同還是購銷合同，由于貴司已

認同來往的增值稅專用發票且已合法抵扣。若雙方繼續無法提供主合

同，可能會對貴司扣留的貨物進行鑒定以明案情。

另查，據雙方對賬單顯示，貴司確有99580元貨款未與江蘇A

科技發展有限公司結算;但根據貴司出具的《A財務情況》顯示，雙

方對賬單確認的未結算余額99580元中已包含質保金20000元，且

貴司仍占有庫存419臺手機，合同價為315140元。

目前，通過法院調解，A同意在不要求貴司返還庫存的前提下，

以10萬元一次性解決貴司與其眾多關聯公司(還包括未進入訴訟程

5

序的百得公司)的所有貨款糾紛。

四、本律師發表的法律意見

根據上訴事實，本所律師認為，如果繼續訴訟，需要厘清以下

問題：

首先,若是能夠到主合同，且主合同中約定為代銷關系，則貴

司與江蘇A科技發展有限公司對于庫存貨物的結算可以根據合同約

定來解決;如果沒有約定，在代銷關系終止后，貴司作為受托人，應

將尚未售完的庫存貨物返還給委托人。

目前，本所律師并不知悉江蘇A科技發展有限公司舉證期限是

否屆滿，若未屆滿，則不排除其仍有補充提交相關證據材料的可能，

加之法院對舉證期限的要求并不嚴格,即當前尚不能確定其最終會提

交何種證據材料。

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其次,若其最終仍未補充提交證據材料，則法院能否僅僅根據

往來增值稅專用發票并已合法抵扣即判定雙方為購銷合同關系呢?

本所律師認為，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》規定，

作為增值稅征稅范圍內的銷售貨物，包括一般的銷售貨物、視同銷售

貨物和混合銷售等幾種情況。所謂視同銷售貨物，是指某些行為雖然

不同于有償轉讓貨物所有權的一般銷售，但基于保障財政收入，防止

規避稅法以及保持經濟鏈條的連續性和課稅的連續性等考慮，稅法仍

將其視同為銷售貨物的行為，征收增值稅。其中，將貨物交付他人代

銷也是視同銷售貨物的行為，同樣需要開具增值稅專用發票。

因此，增值稅發票也并不能排他性地證明合同性質必然是購銷

合同。需要結合其他因素綜合判斷合同性質。

增值稅一般納稅人申請抵扣的防偽稅控系統開具的增值稅專用

發票，必須自該專用發票開具之日起90日內到稅務機關認證，否則

不予抵扣進項稅額。增值稅一般納稅人認證通過的防偽稅控系統開具

的增值稅專用發票，應在認證通過的當月按照增值稅有關規定核算當

期進項稅額并申報抵扣，否則不予抵扣進項稅額。據此，買方接收增

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值稅發票或將增值稅發票抵扣的行為并不能證明其已經收到貨物。即

使賣方有證據證明其已經將增值稅發票交付給買方，也不能完整排他

地證明賣方已經將貨物交付于買方。通常在實踐中，法院會根據誠實

信用原則并結合案件的其它證據和情況推定某種事實的存在。開具發

票的一方當事人以增值稅發票作為證據，如接受發票的一方當事人已

將發票予以入賬或者補正、抵扣，且對此行為又不能提出合理解釋的

或舉出證據反駁的，則通常開票方所主張的合同關系的成立及履行事

實可以得到確認。因此，若屆時江蘇A科技發展有限公司間補交的

相關證據能夠初步印證貴司與其存在購銷合同關系，結合貴司出具的

《關于我司與江蘇A公司貨款糾紛案的后續處理意見報告》中關于

法院目前傾向性意見的表述，則法院認定為購銷合同的可能性較大。

再次,若雙方最終被認定為存在購銷合同關系，則根據貴司出具

的《A財務情況》顯示，江蘇A科技發展有限公司有權另行主張庫存

的419臺貨的貨款,金額為315140元。當然,其是否能夠完成舉證義

務(包括訴訟時效的舉證義務),并不在本所律師能夠判斷和掌控的范

圍.

最后,無論是被認定為代銷關系還是購銷關系,江蘇A科技發展

有限公司若能向法院補充提交20xx年7月由貴司出具的對賬單原

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件,則對雙方尚未結算金額為99580元是確定的.至于貴司在《A財務

情況》中陳述:雙方對賬單確認的未結算余額99580元中已包含質保

金20000元,若要得到法院支持,貴司應補充提交相關證據材料.若不

能補充,則貴司可根據向江蘇A科技發展有限公司出具的款項為

20000元的《收據》中收款事由為售后服務費而非質保金,結合

交易習慣來作合理抗辯。

至于江蘇A電訊實業有限公司訴稱的返還1萬元質保金的訴

請，本所律師認為，目前尚無證據表明江蘇A電訊實業有限公司與

貴司發生合同關系的終止日期，也沒有證據表明在20xx年6月22

日后向我司主張過權利，不能以貴司與其關聯公司之間存在經濟往來

即認定其訴訟時效的中斷，因此，建議以超過一般訴訟時效作為抗

辯理由。

綜上，本所律師認為，在到主合同以前，建議以調解結案的

姿態請求法院協調，若能按照貴司出具的《關于我司與江蘇A公司

貨款糾紛案的后續處理意見報告》中陳述的調解方案談判(即對方同

意在不要求貴司返還庫存的前提下，在10萬元以內(注:具體數額請

領導批示)一次性解決貴司與其眾多關聯公司(還包括未進入訴訟程

序的百德公司)的所有貨款糾紛)。可以考慮接受!

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提示：若對方(包括但不限于江蘇A科技發展有限公司、江蘇A

電訊實業有限公司、百德公司)提出的一次性打包解決所有貨款糾紛，

貴司能夠接受，則建議可由其他相關公司(包括江蘇A電訊實業有限

公司、百德公司等)向貴司出具《債權轉讓書》，待債權集中于江蘇A

科技發展有限公司名下后，由貴司與江蘇A科技發展有限公司通過

協商一并解決。

四、與承諾

1、本法律意見書所載事實來源于本法律意見書出具之日前貴司

的陳述和貴司提交的相關材料.貴司應保證,已向本所律師提供了出具

本法律意見書所必需的全部有關事實材料，并且提供的所需文件均真

實、合法、有效、完整，并無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，

文件上所有的簽名、印鑒均為真實，所有的復印件或副本均與原件或

正本完全一致。若在本法律意見書出具后，貴司發現新的證據材料或

者案件有新情況發生，請及時與本所律師聯系，本所律師將根據新的

證據材料和新的進程重新制作《法律意見書》。

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2、本法律意見書中對有關對賬單、財務報告、處理意見報告中

某些內容的引述，并不表明本所律師對該等內容的真實性、準確性、

合法性作出任何判斷或保證。

3、本法律意見書僅根據并依賴于本法律意見書出具之日公布并

生效的相關法律、法規，并參照部門規章等本國的法律、法規、規章

出具。本所不能保證在本法律意見書出具之后所公布生效的任何法

律、法規、規章對本法律意見書不產生影響。

4、本所律師已經嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉、盡職、誠

信的執業原則，由于本意見書的出具涉及到對法官自由裁量權的評

價，而法官依據自由裁量權最終作出何種判決并非律師所能掌控。對

此，特提示貴司對本意見持審慎采信態度。

5、本文件僅應貴司要求，供貴司參考，切勿外傳。

江蘇和忠律師事務所

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律師：彭xx

二〇xx年十一月十四日

法律意見書范本【最新】2

致：重慶市永川區全發房地產開發有限公司暨王可全總經理

重慶盈月居房地產開發公司暨王浩總經理

我們接受貴公司的法律咨詢，對貴公司與吳平富、吳平玉(以下

稱吳氏兄妹))的借款合同糾紛事宜進行了深入細致的審查和分析，現

依據我國有關法律、法規及貴公司通過傳真或電話所提供的相關文

件、證據、材料和說明，特向貴公司出具本法律意見書，以供貴公司

在進行決策、協商、談判或訴訟時參考之用。

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一、出具本法律意見書的法律依據

1、《中華人民共和國民法通則》及其相關司法解釋;

2、《中華人民共和國合同法》及其相關司法解釋;

3、《中華人民共和國擔保法》及其相關司法解釋;

4、《中華人民共和國公司法》及其相關司法解釋;

5、《中華人民共和國民事訴訟法》及其相關司法解釋;

6、《關于民事訴訟證據的若干規定》(以下簡稱《證

據規定》);

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7、其他相關法律和司法解釋。

二、出具本法律意見書的事實依據。

1、《民事起訴狀》(原告吳氏兄妹訴王浩及貴公司)(共2頁);

2、《證據清單》及《借條》6張(共7頁);

3、永川區法院《應訴通知書》和《舉證通知書》【(20xx)永民

初字第2021號】(共3頁)

4、重慶市永川區人民法院《傳票》【(20xx)永民初字第2021

號】(共2頁);

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5、重慶市永川區人民法院《民事裁定書》【(20xx)永民訴前保

字第27號】(共2頁);

6、重慶市永川區法院《協助執行通知書》【(20xx)永民訴前保

字第272號】(共1頁);

7、王浩和永川區全發房地產開發公司(以下稱永川全發))《土地

轉讓協議書》(共3頁);

8、貴公司相關知情人員提供的本案事實電話口頭情況說明;

9、貴公司提供的其他相關文件和資料等。

三、關于本案的基本事實。

根據本法律意見書第一條中所述的法律、法規及司法解釋，與

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本法律意見書第二條中所述的事實依據，現查明并確認關于本案的下

述基本事實：

1、簽約借款

20xx年，重慶盈月居房地產開發公司(以下稱重慶盈月居)因為

公司運作房地產開發項目，需要資金支持，其總經理王浩先生遂到

了吳氏兄妹進行借款融資。

20xx年10月1日、10月9日、10月18日、10月22日、

11月17日和12月13日，王浩先生以借款人名義分6次向吳氏兄

妹共借款三百二十六萬二千二百三十三元(￥3262,233.00)整，并出

具了借條6張，均由重慶盈月居作為擔保人蓋章。6張借條均載明：

年利率按照25%計算;吳氏兄妹可以隨時要求王浩還款，如超過一日

按應還金額萬分之八支付違約金。

2、土地轉讓

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20xx年12月11日，王浩先生和永川全發簽訂了《土地轉讓

協議書》，約定王浩先生將其名下依法受讓的，位于重慶市永川區勝

利路辦事處萱花村二社的6370平方米國有土地使用權(永川區房地

證20xx字第GY3149號)轉讓給永川全發，轉讓總價款為700萬元，

由永川全發向王浩先生的債權人周維春償還400萬元，另代替償還

王浩先生預收的全發韻竹苑開發項目定房誠意金3006340元。合

同簽訂后，王浩先生依約將上述國土使用權轉讓給永川全發，并在國

土部門辦理了相關的過戶登記手續。永川全發也依約履行了約定的償

還付款義務。

3、訴前保全

20xx年4月29日，重慶市永川區人民法院依據吳氏兄妹訴前

財產保全的申請，并提供了財產擔保的情況下，作出(20xx)永民訴前

保字第27號《民事裁定書》。裁定將永川全發名下的，位于重慶市

永川區勝利路辦事處萱花村二社的6370平方米土地使用權予以扣押;

將王浩先生占有的永川全發24.38%的股份進行凍結。同日，重慶市

永川區人民法院作出(20xx)永民訴前保字第272號《協助執行通知

書》，要求永川全發協助執行將王浩先生占有的24.38%的股份進行

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凍結。

4、提起訴訟

20xx年5月9日，吳氏兄妹向重慶市永川區人民法院提起民事

訴訟，以王浩先生和永川全發惡意串通為由，請求法院判令王浩先生

和永川全發共同償還借款3262,233元及利息50萬元，重慶盈月居

承擔連帶償還責任。

20xx年5月19日，重慶市永川區人民法院向王浩先生、重慶

盈月居、永川全發送達了《應訴通知書》、《舉證通知書》和《傳票》，

定于6月6日作為舉證截止日期，于6月6日上午開庭進行證據交

換和庭前詢問。

另查明：重慶盈月居的法定代表人為王浩先生，而永川全發的

法定代表人為王可全先生，王可全先生乃王浩先生之父，王浩先生同

時也是永川全發的投資人和股東，占有公司24.38%的股份。

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還查明：全發韻竹苑為重慶盈月居所開發的項目，并擁有相

關證書和批文，目前該項目已經全部轉讓給了永川全發。

四、關于本案還應當尋和搜集的其他證據和材料。

1、關于王浩先生向吳氏兄妹借款3262,233元的資金去向、用

途和銀行往來結算憑證的證據、材料和文件;

2、關于永川全發已經代替王浩先生向其債權人周維春償還400

萬元的銀行匯款憑證、進賬單等證據、材料;

3、關于永川全發已經代替王浩先生償還預收的全發韻竹苑

開發項目定房誠意金3006340元的銀行匯款憑證、進賬單等證據、

材料;

4、關于永川全發的工商注冊登記資料及股東、投資人資料的證

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據、文件或材料;

5、關于重慶盈月居工商注冊登記資料及股東、投資人資料的證

據、文件或材料;

6、關于永川全發和重慶盈月居之間關聯關系，股東之間關聯關

系及控制人關系的相關證據、文件、材料或說明;

7、關于與本案相關的，能認定本案客觀事實的其他所有相關證

據、文件或材料。

特別說明的是，擁有上述相關證據、文件或材料的單位或個人，

如負有法定的舉證責任和義務，則應當依法提供，并且必須是提供原

件或核對無誤的復印件，否則按照法律規定，將會推斷對擁有上述證

據的單位或個人不利的法律后果。

五、本案的法理分析。

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根據本《法律意見書》第一條中所述的法律、法規以及第三條

中所確認的基本事實，對本案進行法理分析如下：

1、本案的法律性質分析。

本案是一起由公司法定代表人(王浩先生)為履行公司(重慶盈月

居)職務，但是卻以個人名義出具借條，由公司提供擔保的方式，向

債權人(吳氏兄妹)進行借款;事后在處置自身財產轉讓給第三人(永川

全發)后，被債權人以逃避債務為由認定和第三人惡意串通，所引發

的要求債務人和第三人承擔連帶責任的一般借款及保證責任糾紛案。

2、本案償還借款民事責任承擔主體的法律分析。

(1)關于第一被告王浩先生是否應當承擔償還借款責任。

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王浩先生是重慶盈月居的法定代表人，擔任公司總經理職務，

其在向債權人吳氏兄妹進行借款時，是以運作公司房地產開發項目需

要資金的名義進行借款，因此該行為應當屬于為履行公司事務的職務

行為。在原告吳氏兄妹的起訴狀中，吳氏兄妹亦明確承認并載明被

告王浩因搞房地產開發，需要大量資金在其開辦的重慶盈月居房地

產開發公司在該土地上的全發韻竹苑開發項目等語，這亦完全證

實王浩先生是在履行職務行為。

依照我國《民法通則》第三十八條依照法律或者法人組織規定，

代表法人行使職權的負責人，是法人的法定代表人，王浩先生是重

慶盈月居的法定代表人，當然的代表公司行使職權。再依照第四十三

條企業法人對它的法定代表人和其他工作人員的經營活動，承擔民

事責任，在本案中，王浩先生向原告吳氏兄妹借款的行為，屬于為

履行公司職務的經營活動，依法應當由以王浩先生擔任法定代表人的

重慶盈月居來承擔民事責任，與王浩先生作為自然人的個人主體毫無

關聯。

綜上所述，王浩先生依法并不承擔本案的償還借款的民事責任，

原告吳氏兄妹起訴要求王浩先生承擔償還借款的訴訟請求，依法不能

獲得法院支持。

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(2)關于第二被告重慶盈月居是否應當承擔償還借款責任。

王浩先生向吳氏兄妹進行借款，是以公司開發需要資金為由，

不是以個人名義借款(盡管借條載明借款人為王浩先生)，也沒有將該

筆借款用于個人自身的私人用途;而且王浩先生是重慶盈月居的法定

代表人，當然的代表公司行使職務，亦無須出具任何授權委托即可進

行職務行為。依據前條引述的《民法通則》第四十三條規定，重慶盈

月居依法應當承擔王浩先生借款行為的法律后果，依法承擔還款責任;

而且重慶盈月居還作為還款義務擔保人，在借條上蓋章確認，依照我

國《擔保法》第十九條當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確

的，按照連帶責任保證承擔保證責任，借條并未載明屬于何種擔保

責任，故此重慶盈月居應當為借款行為承擔無限連帶擔保責任。但是

基于借款人和擔保人混為一體，并無任何實際區別。

綜上所述，王浩先生的借款行為屬于重慶盈月居的職務行為，

因此依法應當由重慶盈月居承擔民事法律責任;即使王浩先生的借款

行為屬于個人行為，但是重慶盈月居還應作為擔保人承擔無限連帶擔

保責任。因此，無論作出何種判定，重慶盈月居都應當依法承擔償還

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借款的民事責任。

(3)關于第三被告永川全發是否應當承擔償還借款責任。

第三被告永川全發并非是本案借款合同及擔保的合同主體，和

第二被告重慶盈月居、第一被告王浩先生及原告吳氏兄妹之間的借款

行為，并無任何的牽連和關系。在本案中唯一發生關聯的是，永川全

發受讓了第一被告王浩先生所轉讓的土地使用權，以及受讓了第二被

告重慶盈月居的全發韻竹苑開發項目。

在上述經濟往來活動中，永川全發和第一被告王浩先生在平等

協商的基礎上簽署合同，約定并支付了合理的對價，雙方之間并不屬

于關聯交易行為，雙方之間并無惡意串通以逃避債務的故意，亦沒有

實施惡意串通逃避債務的行為，故而原告吳氏兄妹以永川全發存在惡

意串通行為，明顯沒有任何事實依據，而且也沒有提供任何證據來證

明。

尤其需要特別指出的是：退而言之，即使存在惡意串通行為，

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但是依據我國《合同法》第五十二條有下列情形之一的，合同無效：

(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益，也只能認定永川

全發和第一被告王浩先生所簽訂的《土地轉讓協議書》，因為損害了

第三人原告吳氏兄妹的利益而無效。而依據《合同法》第五十八條合

同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還;不能返

還或者沒有必要返還的，應當折價補償，那么在本案中，即使永川

全發和第一被告王浩先生存在惡意串通行為，所產生的法律后果也只

能是永川全發受讓所獲得的土地使用權返還給王浩先生，但是有可能

基于王浩先生個人并無返還永川全發所支付700萬對價的能力，故

而永川全發也不能返還土地使用權。

綜上所述，原告吳氏兄妹要求第三被告永川全發，承擔共同償

還借款的訴訟請求依法并不能獲得法院支持，第三被告永川全發依法

并不承擔任何還款責任。

六、關于原告吳氏兄妹訴訟請求和相關背景的分析。

1、原告吳氏兄妹將王浩先生、重慶盈月居、永川全發三者共同

訴至法院，既有其對于法律規定和法律理論的錯誤解讀所致，亦有其

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訴訟技巧和策略的考慮。

原告吳氏兄妹的訴訟請求明顯犯有重大訴訟錯誤，因為惡意

串通并不會引起共同承擔還款責任的法律后果，兩者之間完全風馬牛

不相及。正確的訴訟請求應當是依法確認第一被告王浩先生和永川

全發所簽訂的《土地轉讓協議書》無效，從而達到將土地使用權從

永川全發處返還給第一被告王浩先生，再從王浩先生處拍賣土地使用

權追回借款。但是再結合前述第五條第(1)點分析，因王浩先生借款

屬于職務行為，原告吳氏兄妹只能要求重慶盈月居承擔法人責任，而

仍然無法對王浩先生個人名下的土地使用權行使任何權利，其訴訟請

求目的并無法實現。

依據前述分析，假如原告吳氏兄妹只訴訟請求重慶盈月居承擔

還款責任，那么其債權將面臨無法執行和收回的巨大風險。因為至目

前止，重慶盈月居名下并無任何的資產，其名下的全發韻竹苑開發

項目都已經轉讓給永川全發，而土地使用權無論轉讓是否有效，均不

屬于重慶盈月居的財產。而依據我國《公司法》第三條公司是企業

法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公

司的債務承擔責任，鑒于重慶盈月居很可能已經并無任何資產，甚

至已經達到破產的邊緣，故而原告吳氏兄妹只能將王浩先生和永川全

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發作為共同被告納入訴訟當中，也只能尋一個牽強的惡意串通的

理由。

2、原告吳氏兄妹在當地法院的背景關系分析。

原告吳氏兄妹在提起訴訟之前，首先向法院提起了訴前財產保

全，而依據《民事訴訟法》第九十三條第一款利害關系人因情況緊

急，不立即申請財產保全將會使其合法權益受到難以彌補的損害的，

可以在起訴前向人民法院申請采取財產保全措施。申請人應當提供擔

保，不提供擔保的，駁回申請，而在本案中，其實并不符合情況緊

急、難以彌補損害之情形，而且土地使用權早已過戶至永川全發

名下，如此保全并無意義。再依據《民事訴訟法》第九十三條第二款

人民法院接受申請后，必須在四十八小時內作出裁定;裁定采取財產

保全措施的，應當立即開始執行，原告吳氏兄妹在當日提出申請，

即獲得批準并作出裁定，而且即日就采取了執行措施。

這些情況都表明原告吳氏兄妹或其委托律師和當地法院具體深

厚的背景關系，已經獲得了法院充分有效的支持，支持力度非常之大。

因為按照司法實踐，提起訴前財產保全幾乎很少獲得法院支持，尤其

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是在本案非常明顯的法律關系中，該訴前財產保全具有重大違法之嫌

疑，原告吳氏兄妹將很可能承擔錯誤保全造成的損失。

七、關于訴訟應對技巧和策略的分析。

鑒于第三被告永川全發試圖與原告吳氏兄妹協商解決本案訴

訟，因此關于法律上的訴訟應對技巧和策略，在目前的訴訟進程中并

不重要，故而不予詳細論述。

八、關于本案訴訟結果可能的預測分析。

1、法院判決重慶盈月居承擔還款責任，駁回原告吳氏兄妹要求

王浩先生和永川全發還款的訴訟請求。這是最合法的判決結果。

依照前述論證，本案應當由重慶盈月居承擔還款責任，王浩先

生和永川全發依法不承擔任何責任。因此，法院應當依法駁回原告對

王浩先生和永川全發的訴訟請求，同時原告吳氏兄妹申請保全措施，

28

查封案外人永川全發的財產明顯錯誤，應當依法承擔損害賠償責任。

2、法院判決認定本案借款屬于王浩先生私人借款，判決王浩先

生承擔還款責任，重慶盈月居承擔擔保責任;駁回原告吳氏兄妹對永

川全發還款的訴訟請求。這是法官依據法律，行使自由裁量權，所很

有可能判決的結果。

3、法院支持原告全部訴訟請求，判決三被告共同承擔還款責任。

這是原告吳氏兄妹動用資源，使法官違反法律，雖不合法但亦有可能

判決的結果。

4、當事人各方協商解決，達成還款協議或其他約定。在此不予

論述。

九、關于本案的訴訟前景預測實現分析。

關于本案所產生的法律糾紛，無論貴公司是基于談判、協商、

29

調解還是訴訟解決爭議，如果委托本所代理本案，對貴公司有利的因

素共有如下幾點：

1、北京市君澤君律師事務所的雄厚資源和實力足以勝任本案訴

訟。

北京市君澤君律師事務所于1995年在北京成立，是國內最早

設立的大型合伙制律師事務所之一。君澤君以從事商事領域法律服務

為主業的法律服務機構，躋身國內名列前茅的頂尖級律師事務所，在

全國排名第八，在上海、深圳設有分所。

君澤君匯聚了二百余名來自法學界各個專業領域的、具有廣博

知識、豐富經驗及專業特長的優秀法律職業人員;他們絕大多數都畢

業于國內外著名的法律學校，半數以上律師具有碩士、博士學位或海

外留學的經歷;許多律師還具有政府部門、金融證券、產業投資、司

法系統和高教單位等雙重或多重工作閱歷;多名律師參與國家重要法

律法規的起草和修訂工作。君澤君律師能夠充分運用所擁有的專業技

能、經驗及社會資源為客戶服務，提供最佳的問題解決方案、安排交

易、規避經營風險及創新增值服務。

30

專業化的分工和優秀的業務團隊使君澤君律師得以全方位地向

國內外客戶提供高質量的法律服務。君澤君擁有一大批深刻理解金

融、投資、貿易等行業特點的法律專家，并在金融機構理財、信托業

務、金融機構改組和重組、股票發行和上市、外商投資、反傾銷、海

商、稅務、訴訟與仲裁、房地產、勞動、合同和知識產權等領域的法

律服務中居于國內領先地位。

2、君澤君的律師團隊足以擔任并勝任本案委托律師。

一是：本所陳永福律師團隊在重慶、北京和湖南等地立案、審

判、執行過程中擁有豐厚的人脈資源何如社會關系資源，有利于對抗

和消除原告吳氏兄妹的司法關系資源，順利實現本案訴訟的目的;

二是：本所陳永福律師團隊均擁有深厚的法學功底和豐富的實

踐經驗。其中陳永福律師先后畢業于湖南大學法學院和北京大學法學

院，擁有法學學士學位，辦案經驗非常豐富，法律觀點和解決思路靈

活而開闊，分析問題透徹而深刻，對于利益分析和訴訟行為成因判斷

31

獨到而深刻，這一切均有利于本案法律問題的解決;

三是：本案法律關系雖然復雜，但是并非重大疑難案例，對于

判斷、分析和解決本案糾紛非常有利;

四是：本案證據比較齊全，事實清楚，有利于法院及時審判和

防止法院違法裁判。

綜合上述因素，無論貴公司是基于談判、協商、調解還是訴訟

解決爭議，都應該能夠順利實現前條所分析的第一種判決結果的預期

結果，順利的徹底的維護貴公司的合法利益不受侵犯。

十、我們慎重提示并鄭重說明：

本《法律意見書》系為貴公司與吳氏兄妹借款合同及擔保糾紛

事宜所提供，希望能夠對本案在事實和法律上作出全面的分析與歸

納，主要作為貴公司談判、協商、調解或者訴訟解決爭議之用;不代

32

表任何司法、行政機關、立法機關或任何單位或個人之觀點。

本法律意見書的法律依據僅限于出具之日的有效中華人民共和

國法律;本意見書的事實依據僅限于出具之日時我們所獲知的與題述

事宜相關的書面以及口頭資料信息;本意見書僅供收件方就題述事宜

進行參考之用，除非獲得我們的許可，否則收件方不得以其他任何目

的或意圖，對本法律意見書作任何解釋或者利用。

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