判決書解除股權轉讓合同

判決書解除股權轉讓合同

篇一：復星與soho案股權轉讓合同糾紛案判決書

上

海級人市民第法一院中

民事判決書（20）滬一中民四(商)初字第23號原告浙江復星商業發

展有限公司，住所地浙江省臺州市耀達大廈289號1811室。

法定代表人梁信軍，公司總經理。

委托代理人郭銳，上海市錦天城律師事務所律師。

委托代理人王劍峰，上海市錦天城律師事務所律師。

被告上海長燁投資管理咨詢有限公司，住所地上海市長寧區廣順路33號8幢

386室。

法定代表人唐正茂，公司執行董事。

委托代理人郝瀚，北京市中倫律師事務所律師。

委托代理人魏國俊，北京市中倫律師事務所上海分所律師。被告浙江嘉和

實業有限公司，住所地浙江省杭州市九堡鎮楊公村。法定代表人趙錦標，公司董

事長。

委托代理人徐國寧，浙江天冊律師事務所律師。

委托代理人徐駿，浙江天冊律師事務所律師。

被告上海證大臵業有限公司，住所地上海市浦東新區唐鎮唐陸路3081

號二樓。

法定代表人王輔捷，公司董事長。

委托代理人劉凌云，北京市金杜律師事務所上海分所律師。委托代理人傅

軼，北京市金杜律師事務所上海分所律師。

被告上海長昇投資管理咨詢有限公司，住所地上海市長寧區廣順路33號8幢

376室。

法定代表人唐正茂，公司執行董事。

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委托代理人郝瀚，北京市中倫律師事務所律師。

委托代理人魏國俊，北京市中倫律師事務所上海分所律師。

被告杭州綠城合升投資有限公司，住所地浙江省杭州市下城區武林路100號

501室。

法定代表人唐正茂，公司執行董事。

委托代理人郝瀚，北京市中倫律師事務所律師。

委托代理人魏國俊，北京市中倫律師事務所上海分所律師。

被告上海證大五道口房地產開發有限公司，住所地上海市浦東新區梅花路

281號A241室。

法定代表人唐正茂，公司執行董事。

委托代理人郝瀚，北京市中倫律師事務所律師。

委托代理人魏國俊，北京市中倫律師事務所上海分所律師。

原告浙江復星商業發展有限公司因與被告上海長燁投資管理咨詢有限公司

（以下簡稱“長燁公司”）、被告浙江嘉和實業有限公司（以下簡稱“嘉和公

司”）、被告上海證大臵業有限公司（以下簡稱“證大臵業公

司”）、被告上海長昇投資管理咨詢有限公司（以下簡稱“長昇公司”）、

被告杭州綠城合升投資有限公司（以下簡稱“綠城公司”）以及被告上海證大五道

口房地產開發有限公司（以下簡稱“證大五道口公司”）股權轉讓合同糾紛一案，

于20年5月30日向本院起訴。本院受理后，依法組成合議庭，于20年11月29

日公開開庭進行了審理。原告浙江復星商業發展有限公司的委托代理人郭銳律師、

王劍峰律師，被告長燁公司、被告長昇公司、被告綠城公司、被告證大五道口公司

的共同委托代理人郝瀚律師、魏國俊律師，被告嘉和公司的委托代理人徐駿律師以

及被告證大臵業公司的委托代理人劉凌云律師、傅軼律師均到庭參加訴訟。本案現

已審理終結。

原告訴稱，被告證大臵業公司設立上海證大外灘國際金融服務中心臵業有限

公司（以下簡稱“項目公司”），并持有項目公司100股權。2021年2月1日，

項目公司通過公開競買方式競得外灘8-1地塊，負責對外灘8-1地塊進行開發。項

目公司取得外灘8-1地塊土地使用權后，被告證大臵業公司與原告、被告綠城公

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司、上海磐石投資管理有限公司（以下簡稱“磐石投資”）達成了建立合資公司，

并通過合資公司控股項目公司開發外灘8-1地塊的合意。2021年4月25日，上海

證大房地產有限公司（以下簡稱“證大房地產公司”）分別與

復地（集團）股份有限公司（以下簡稱“復地集團”）、磐石投資、被告綠

城公司簽署《合作投資協議》，約定以上四方共同在上海投資設立合資公司，并對

四方對合資公司的出資和股東貸款進行了約定。其中第11.2條、第10.2條皆有如

下約定：“11.2（10.2）除非本協議另有規定，未經對方事先書面同意，任何一方

均不得全部或部分

轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。但是，任何一方均可指定其位于中

國境內的下屬公司行使和履行其在本協議項下的權利、責任和義務”。合資公司—

上海海之門房地產投資管理有限公司（以下簡稱“海之門公司”）于2021年4月

26日成立，其中原告持有海之門公司50股權，被告綠城公司、被告證大五道口公

司、磐石投資合計持有海之門公司50股權。

2021年10月7日，原告與海之門公司、被告證大臵業公司、被告綠城公

司、被告證大五道口公司、磐石投資、證大房地產公司共同簽署了《合作協議》。

《合作協議》約定：證大房地產公司將8-1地塊項目推薦給合資公司，合資公司已

同意接受此項推薦；由合資公司通過自被告證大臵業公司處受讓項目公司100股權

的方式受讓持有本項目（以合資公司被登記成為持有項目公司100股權的股東為

準）；被告證大臵業公司注冊項目公司所需的人民幣23.9億元貨幣資金由原告負

責籌措……證大方面承諾，除非本協議另有約定或合資公司各股東方一致同意，在

合資公司受讓成為持有項目公司100股權的股東之前，證大方面均不以任何形式處

臵其對合資公司或項目公司的任何債權（包括以往債權及對項目公司的新增債

權），包括但不限于全部或部分轉讓、設定質押擔保等權利負擔。2021年10月

28日，被告證大臵業公司與海之門公司簽署《股權出售和購買協議》，約定被告

證大臵業公司將項目公司100股權及附屬于股權的一切權利以及被告證大臵業公司

就股東借款享有的一切權利以對價人民幣95.70億元轉讓給海之門公司，其中股權

轉讓對價為人民幣70億，股東借款轉讓對價為人民幣25.70億元。轉讓完成后，

海之門公司將持有

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項目公司100股權，從而間接享有外灘8-1地塊100權益。

2021年12月22日，被告綠城公司、被告證大五道口公司委托被告證大臵業

公司致函原告，明確表示轉讓持有的海之門公司50的股權及全部股東借款，總對

價人民幣42.50億元，要求原告在2021年12月28日17點30分之前作出決定。

2021年12月26日，被告綠城公司、被告證大五道口公司再次委托被告證大臵業

公司與證大房地產公司聯合致函原告，明確表示轉讓持有的海之門公司50的股權

及全部股東借款，總對價人民幣42.50億元，要求原告在2021年12月27日17點

之前決定。

2021年12月29日，SOHO中國有限公司與綠城中國控股有限公司分別發布

《須予披露交易》。SOHO中國有限公司發布的《須予披露交易》聲明：“本公司

（SOHO中國）全資附屬公司長燁公司與賣方訂立股權及債權轉讓框架協議（《框

架協議》），以收購證大五道口公司及綠城公司的全部股權及該等股東貸款的所有

權利及擁有權，對價人民幣40億元。……于完成后，長燁公司將透過證大五道口

公司及綠城公司間接擁有海之門公司50股權，另于完成項目公司轉讓協議后，海

之門公司將成為項目公司的唯一股東，而項目公司擁有外灘8-1項目地塊的土地使

用權，而長燁公司將間接擁有項目公司及外灘8-1地塊50權益”。綠城中國控股

有限公司發布的《須予披露交易》與SOHO中國有限公司發布的《須予披露交易》

對以上事實所述吻合。

2021年12月29日，被告長燁公司與被告嘉和公司、被告證大臵業公司簽署

了《關于間接收購上海外灘國際金融服務中心（8-1）地塊項目50權益之股權及債

權轉讓框架協議》（以下簡稱“《框架協議》”），《框

篇二：股權轉讓糾紛案例

某1公司訴茅某等股權轉讓糾紛案

上海市黃浦區人民法院

民事判決書

(20)黃浦民二(商)初字第795號

原告某1公司。

委托代理人汪某，上海市某律師事務所律師。

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被告茅某。

被告馬某。

被告某2公司。

委托代理人李某，某2公司員工。

原告某1公司與被告茅某、馬某、某2公司股權轉讓糾紛一案，本院受理

后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告某1公司委托代理人汪某、被告

某2公司委托代理人李某到庭參加訴訟。被告茅某、馬某經合法傳喚無正當理由拒

不出庭，依法缺席審判。本案現已審理終結。

原告某1公司訴稱，2021年11月24日，被告茅某、馬某與原告簽訂股權轉

讓協議，之后又簽訂補充協議，將其在某2公司20％的股權轉讓原告，同時稱公

司另一股東某會持有的80％股權亦屬被告所有，可由被告處分。協議因此約定，

原告以人民幣600萬元的價格受讓某公司100％的股權；茅某、馬某有義務將某公

司全部股權變更至其名下然后轉讓原告，否則，茅某、馬某將其自有的20％股權

以220萬元轉讓原告，并在協議簽署日起，由原告實際控制公司。之后，原告按約

支付了股權轉讓款285萬元，并實際控制了公司，同時也為項目的設計、規劃投入

了將近140萬元。然而，兩被告收款后卻以協議無效為由，拒絕辦理股權變更登記

等事宜，并惡意訴訟請求確認股權轉讓協議無效。后該訴訟在法院主持下雙方達成

和解協議，被告因此撤回訴訟。根據和解協議，茅某、馬某在20年5月30日前支

付原告340萬元的，雙方所簽股權轉讓協議解除，否則雙方繼續履行協議，并由茅

某、馬某支付違約金30萬元。現被告未向原告返還款項，原告認為，應繼續履行

雙方所簽的股權轉讓協議和補充協議。請求確認原告在某2公司占有20％股權，

并判令三被告協助原告辦理股權變更登記手續。

被告茅某、馬某未辯稱。

被告某2公司辯稱，對原告所述事實和訴請無異議。確認茅某、馬某已將其

股權轉讓原告，原告占有公司股份20％。

原告提供了股權轉讓協議和補充協議、匯款證明和收條、民事起訴書和裁定

書及和解協議、某2公司（某公司）的創辦批復、公司修改的章程、公司原股東季

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某、陸某轉讓股權協議書、關于某村退出公司股份協議書、某村名稱變更證明、公

函、見證書、廠房轉讓協議書、某村證明。

三被告未提供證據。

對原告提供的證據，被告某公司無異議。

根據原告的陳述及經審核的證據，本院依法確認如下事實：20年9月8日，

南匯縣鹽倉鎮人民政府出文批復，同意某村村民委員會前身某村村民委員會創辦某

公司。批文載明，公司注冊資本50萬元，某村出資40萬元，陸某、季某各出資5

萬元。201年1月，某公司與某村村民委員會簽訂協議，約定某村認繳的40萬元

由季某承擔，季某擁有公司股份90％。203年9月20日，被告茅某與案外人季某

簽訂某公司廠房轉讓協議書，約定廠房轉讓金170萬元。204年5月20日，茅

某、馬某又與季某、陸某簽訂協議，季某、陸某將各持有的某公司10％股權以10

萬元轉讓茅某、馬某。同日，某公司股東修改章程，公司法定代表人變更為馬某，

股東變更為某村、馬某和茅某，并進行了工商變更登記。

2021年11月24日，原告與茅某、馬某簽訂股權轉讓協議。協議載明，依某

會及鹽倉鎮政府書面材料，村委會的股權已歸茅某、馬某，尚未辦理工商變更登

記；原告擬受讓公司全部股權，被告同意轉讓。雙方約定，茅某、馬某收到原告

40萬元意向金后30日內，將村委會所持股權變更在其名下；該股權變更后7日

內，茅、馬將目標公司全部股權以不超過600萬元的價格轉讓原告；無法在約定期

限內完成上述事項的，茅、馬應歸還原告的意向金，并按銀行同期貸款利率支付違

約金。該合同蓋有原告、某公司的公章，并有茅某和馬某的簽字。2021年12月7

日，原、被告簽訂補充協議約定，茅、馬如不能在約定期限內將村委會所持公司股

權變更的，原告有權追究違約責任，茅、馬愿將自己持有的公司股權以220萬元全

部轉讓原告，同時承諾就股權轉讓會征得全體股東書面同意；原告受讓的股權經工

商登記后3日內，向茅、馬支付剩余的180萬元轉讓款；茅某、馬某承諾，本協議

簽訂后30日內，要求公司所在地村委會和鎮政府書面證明，原告享有村委會已將

80％股權轉讓季某的權利。2021年11月25日，被告茅某出具收條表示收到原告

匯給南源紡時裝（上海）有限公司40萬元的意向金。中國農業銀行結算業務申請

書載明，原告于2021年12月8日匯給南源紡時裝（上海）有限公司180萬元。中

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信銀行匯（本）票申請書載明，申請人為任裒，收款人為茅某，已付款金額65萬

元。2021年7月15日，茅某、馬某向法院起訴，認為系爭協議未得同意，將另一

股東某會所持股權一并轉讓，應屬無效。20年4月23日，茅某、馬某與本案原告

達成和解協議。其中約定，茅、馬20年5月30日前向法院支付本案原告340萬元

的，雙方簽訂的股權轉讓協議、補充協議解除；茅、馬未能在上述期限內付款的，

協議繼續履行，并應支付違約金30萬元。20年6月6日，上海市浦東新區人民法

院裁定，準許馬某、茅某撤回起訴。

另，某會于2021年9月8日向原告發公函稱，歡迎原告投資某公司股權；20

年3月2日出具證明稱，某公司20年轉制私人，某村無股權，只收取每年土地使

用費。訴訟中，本院承辦人至某村村民委員會調查時，某村村民委員會主任周某確

認，20年3月2日證明系某會開具，現村委會在某公司無股權，每年只向公司收

取土地使用費。

本院認為，原告主張的被告茅某、馬某在和解協議簽訂后未向其支付約定款

項的事實，兩被告未予抗辯，且無證據證明兩被告支付款項事實的存在，本院因此

認定原告主張的上述事實。按和解協議約定，茅某、馬某未按約定付款的，雙方應

履行之前簽訂的股權轉讓協議和補充協議。從某公司工商登記材料看，系爭股權轉

讓前該公司股東為茅某、馬某和某村民委員會，但相關證據及某村民委員會主任的

表述，又否認某村民委員會目前還是某公司股東的事實。然，即使某村民委員會目

前還是某公司股東的，其在茅某、馬某與原告簽訂股權轉讓協議后也曾發過公函

稱，歡迎原告投資某公司股權，對此，可視為其對茅某、馬某股權轉讓的同意，和

對該轉讓股權優先購買權的放棄。因此，系爭股權的轉讓不存在法律上的障礙，

且，某公司在訴訟中已確認原告占有公司20％的股份，原告目前也已實際控制公

司，故對原告的訴訟請求，本院依法予以支持。據此，依照《中華人民共和國民事

訴訟法》第一百四十四條、《中華人民共和國公司法》第七十二條的規定，判決如

下：

一、原告某1公司占有某2公司20％股權；

二、被告茅某、馬某及某2公司應于本判決生效之日起30日內協助原告某1

公司辦理股權變更登記手續。

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案件受理費人民幣5800元，由被告茅某、馬某、某2公司負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對

方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判長楊捷

審判員單勝利

人民陪審員方國芬

202年八月二十日

書記員陸麗燕

陳秋平等與鄭文平等股權轉讓糾紛上訴案

云南省高級人民法院

民事判決書

(20)云高民二終字第79號

上訴人（原審被告）陳秋平。

上訴人（原審被告）陳月。

二上訴人的共同委托代理人陳學東，云南長鳴律師事務所律師。特別授權代

理。被上訴人（原審原告）鄭文平。

被上訴人（原審原告）林華演。

被上訴人（原審原告）劉明輝。

三被上訴人的委托代理人姜梅、王波，云南滇東北律師事務所律師。特別授

權代理。上訴人陳秋平、陳月與被上訴人鄭文平、林華演、劉明輝因股權轉讓糾紛

一案，不服云南省昭通市中級人民法院昭中民初字第29號民事判決，向本院提起

上訴。本院于20年4月17日受理后，依法組成合議庭，于20年5月21日公開開

庭審理了本案。上訴人陳秋平、陳月的委托代理人陳學東，被上訴人林華演及三被

上訴人的委托代理人姜梅到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

原審法院查明：大關鼎鑫商貿有限公司和大關紅風鑄造有限公司的登記卡片

載明兩個公司的股東均為鄭文平、林華演、劉明輝和陳秋平、陳月五人，鄭文平、

林華演、劉明輝的注冊資本為780萬元、陳秋平、陳月的注冊資本為520萬元。

2021年12月18日，鄭文平、林華演、劉明輝（甲方）與陳秋平、陳月（乙方）

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簽訂股權轉讓合同，約定鄭文平、林華演、劉明輝的股權轉讓給陳秋平、陳月，轉

讓金額為2054萬元；合同簽訂之日起付款800萬元，即刻辦理證、照、章移交手

續，余款1254萬元在20年1月10日付清，并同時在當地工商管理局辦理相關移

交手續；甲、乙雙方不按本合同規定的日期內交付辦理相關手續，每逾

期十日按乙方已付款的百分之三支付違約金；甲、乙雙方如違約本合同的約

定，給另一方造成損失的，由違約方對另一方進行賠償；如有產生轉讓稅金，雙方

協商不成本合同終止，已付出的款退回原公司。合同簽訂后，陳秋平、陳月分三次

支付了鄭文平、林華演、劉明輝轉讓金1674萬元，至今尚欠鄭文平、林華演、劉

明輝380萬元未付，鄭文平、林華演、劉明輝已將證、照、章及兩公司的所有資產

（包括登記在林華演名下的閩A7272K轎車一輛）移交給了陳秋平、陳月，但未到

工商管理部門辦理股權變更登記。

鄭文平、林華演、劉明輝訴請：判令由陳秋平、陳月1、支付其股權轉讓款

380萬元；

2、支付其截止20年6月9日的違約金753.3萬元；3、支付其自20年6月

9日起至余款支付完畢之日止的違約金；4.在支付完畢余款的同時配合其到工商管

理部門辦理相關變更手續，并將閩

A7272K

原審法院認為：五名當事人人是本案涉及的兩個公司的所有合法股東，他們

之間所簽訂的合同是雙方的真實意思表示，合法、有效并依法應受法律保護。各方

當事人必須按照合同約定履行其義務，陳秋平、陳月欠鄭文平、林華演、劉明輝的

股權轉讓金理應予以支付。陳秋平、陳月沒有按約定如期支付股權轉讓金的行為實

屬違約行為，理應承擔相應的違約責任；但鄭文平、林華演、劉明輝主張違約金的

依據不真實，故違約金以中國人民銀行同期同類貸款利率計算支付較為適當。至于

陳秋平、陳月主張合同沒有經所有股東認可的抗辯主張與工商登記的股東名冊這一

客觀事實不相符合，產生轉讓稅金合同應終止的抗辯主張沒有提供合法、有效的證

據來證明轉讓稅金已經產生的事實存在，依法不應予以支持。據此，根據《中華人

民共和國合同法》第六十條第一款、第一百五十九條、第一百六十一條，《中華人

民共和國民事訴訟法》第六十四條之規定，判決：

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一、由陳秋平、陳月支付欠鄭文平、林華演、劉明輝的股權轉讓款380萬

元；二、由陳秋平、陳月支付鄭文平、林華演、劉明輝380萬元自20年1月11日

起至20年12月18日止的中國人民銀行同期同類貸款利息的違約金。上述一、二

項在判決生效后十日內履行。

三、由陳秋平、陳月在判決生效后十日內配合鄭文平、林華演、劉明輝到工

商管理部門辦理相關變更手續，并將閩A7272K轎車從林華演的名下過戶到陳秋

平、陳月名下；四、駁回鄭文平、林華演、劉明輝的其他訴訟請求。案件受理費

89798元，鄭文平、林華演、劉明輝承擔59798元，陳秋平、陳月承擔30000元。

原審判決宣判后，陳秋平、陳月不服，向本院提出上訴。其主要上訴理由

是：1、原審認定我方系本案中股權轉讓的違約責任人是對客觀事實的不當評判。

根據雙方簽訂的股權轉讓合同的詳細條款約定雙方履行是雙向，并非單向。我方己

支付1674萬元，占合同總價款2054萬元的81.5，而對方僅是接受股權轉讓款，

對合間約定的義務并未作出實質性履行，導致股權轉讓中所涉及的企業法人變更、

股東名冊、章程更改等關系公司營運、管理、年檢、正常對外簽約均無法正常開

展，這足以背離股權轉讓時的根本目的。對方的違約才是根本性的。2、本案所涉

及的股權轉讓金由注冊登記的780萬元變為2054萬元轉讓，理應產生稅金，這是

無需舉證就能認知的客觀事實，根據約定，應將股權返回公司，所以，原審認為我

方沒有提供合法，有效的證據來證明是不當的。3、原審無視隱名股東陳淑云的合

法權益不當。4、原審認定對方將股權轉讓前全體股東共同管理的證、照、章等憑

證及閩A727K轎車移交給轉讓后的股東，就完成真正的約定義務，無視我方履行交

付股金1674萬元，而未真正實際成為法定代表人、工商登記的全部股東，無法開

展公司年檢、正常簽約的管理。請求：撤銷原審判決，并改判駁回鄭文平、林華

演、劉明輝的訴訟請求。

鄭文平、林華演、劉明輝答辯稱：1、對方認為雙方簽訂的股權轉讓合同履行

是雙向，但此雙向也有先后順序，并非單向。對方應當付清的股權轉讓金至今未付

清，其違約行為是很明顯的，只有在支付完股權轉讓款后，雙方才能辦理股權轉讓

變更。2、部分投資款已達到3000多萬，遠遠超過雙方約定的20多萬，我方的轉

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讓金額不但沒有獲得，而且是虧本轉讓的。合同約定，在產生稅金的情況下，雙方

不能達成一致可以解除合同，但現在沒有

產生稅金，也不存在不能達成一致的情況。3、對方認為侵犯隱名股東陳淑云

權利，但該人不在股東名冊之內，此上訴理由不能成立。4、只有對方把所欠的股

權轉讓金全部支付完畢后，我方才可陪同到工商管理部門辦理過戶手續，這才是正

確的履行方式。請求：駁回上訴，維持原判。

二審庭審中，經征詢各方當事人，其對原審判決認定的事實均無異議，對此

本院依法予以確認。

二審中，各方當事人均無新的證據向本院提交。

歸納各方當事人的訴辨主張，本案二審的爭議焦點問題為：

一、本案當事人的違約責任如何界定；二、合同約定的終止條件是否成就；

三、是否侵犯了隱名股東陳淑云的權益。本院認為：關于焦點問題一。二審庭審中

陳秋平、陳月也自認存在違約，只是認為自己的違約比例較小，違約責任比對方

小。根據《中華人民共和國合同法》第六十條第一款：“當事人應當按照約定全面

履行自己的義務。”的規定，陳秋平、陳月承擔違約責任以存在違約情形為前提，

而違約比例的大小并不影響其應承擔違約責任的確定。故陳秋平、陳月沒有依照股

權轉讓合同約定付清股權轉讓款，存在違約，相應應當承擔違約責任。雙方股權轉

讓合同第一條第2項約定：“從簽訂合同之日起付款人民幣：捌佰萬元（￥：

8000000元），即刻辦理證、照、章移交手續給乙方；余下轉讓款人民幣：壹仟貳

佰伍拾肆萬元（￥：12540000元）在20年元月10日之前付清，并同時在當地工

商管理局辦理相關移交手續。”本案查明，鄭文平、林華演、劉明輝已將證、照、

章及兩公司的所有資產（包括登記在林華演名下的閩A7272K轎車一輛）移交給了

陳秋平、陳月，故鄭文平等三人的該行為符合有關從簽訂合同之日起，即刻辦理

證、照、章移交手續的約定。從合同內容上看，約定余款在20年1月10日之前付

清，與辦理相關移交手續是“同時”進行的，而陳秋平、陳月至今尚欠鄭文平等三

人380萬元未付，卻主張要求鄭文平等三人到工商管理局辦理相關移交手續與合同

約定不符，本院對此上訴理由不予采納。陳秋平、陳月上訴稱因鄭文平等三人未對

合同義務作出實質性履行，與本案查明的事實不相符；并進而主張由此導致股權轉

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讓中涉及的企業法人變更、股東名冊、章程更改等關系公司營運、管理、年檢、正

常對外簽約均無法正常開展，但卻沒提交相應證據予以證明此主張，故本院亦對此

上訴理由不予采納。

關于焦點問題二。本案股權轉讓合同第二條第3項約定：“如有產生轉讓稅

金，雙方協商不成本合同終止，已付出的款退回原公司。”從該條文義上看，“如

有產生轉讓稅金”是不確定的，即有可能產生，也有可能不產生，故陳秋平、陳月

稱本案所涉及的股權轉讓金理應產生稅金是無需舉證就能認知的客觀事實與雙方的

合同約定不符；且其在二審法庭詢問有無產生稅金的證據時，答復沒有證據。故對

其此項上訴主張不予支持。

關于焦點問題三。大關鼎鑫商貿有限公司和大關紅風鑄造有限公司工商登記

卡片載明的股東均是本案所涉五名當事人，即鄭文平、林華演、劉明輝和陳秋平、

陳月。本案處理的是鄭文平、林華演、劉明輝將以上兩公司自己的全部股份轉讓給

陳秋平、陳月所引發的股權轉讓糾紛，此與上述兩公司是否存在隱名股東，是否侵

犯隱名股東并沒有關聯。若確存在隱名股東，且隱名股東權利受到侵害，隱名股東

完全可以另行依法維持自己的合法權利，這屬于另外的法律關系。且從陳秋平、陳

月就此問題所舉的二份大關紅風鑄造有限公司出具給陳淑云的收款收據來看，只能

證明是大關紅風鑄造有限公司與陳淑云之間存在法律關系，并不能證明與本案處理

有何關聯。故陳秋平、陳月此項主張亦不予支持。

綜上所述，上訴人陳秋平、陳月的上訴理由不能成立，原判認定事實清楚，

適用法律正確，應予維持。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十

條第一款第（一）項的規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費3720元,由陳秋平、陳月承擔。

篇三：股權轉讓中所涉股權屬于第三人所有的情況下,轉讓協議有效

關鍵詞：南京公司律師,股權轉讓,無權處分

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廣東中岱企業集團有限公司、廣東中岱電訊產業有限公司、廣州市中珊實業

有限公司與廣東達寶物業管理有限公司股權轉讓合作糾紛案(

〔2021〕民提字第153號民事判決書)

裁判要旨：股權轉讓合同中，即使雙方約定轉讓的股權系合同外的第三人所

有，但只要雙方的約定只是使一方負有向對方轉讓股權的義務，而沒有實際導致股

權所有人的權利發生變化，就不能以出讓人對股權無處分權為由認定股權轉讓合同

系無權處分合同進而無效。

認為：達寶公司與中岱電訊公司、中珊公司簽訂的《合作協議

書》約定三方共同對目標地塊進行房地產開發，中岱電訊公司將其持有的中珊公司

100股權中的10股權轉讓給達寶公司。雖然在該協議簽訂時中珊公司的股東是夏

乘風、蘇雄，中岱電訊公司不持有中珊公司的股權，但該協議只是使得中岱電訊公

司負有向達寶公司轉讓股權的義務，而沒有使得達寶公司實際獲得股權從而導致中

珊公司股權發生變化，該協議也沒有為中珊公司的股東夏乘風、蘇雄設定義務，沒

有侵害夏乘風、蘇雄對中珊公司享有的股權，故《合作協議書》不因中岱電訊公司

不是中珊公司股東這一事實而無效。因《合作協議書》沒有導致夏乘風、蘇雄持有

的中珊公司的股權受到侵害，達寶公司也沒有向夏乘風、蘇雄主張權利，故夏乘

風、蘇雄與本案的處理沒有法律上的利害關系。廣州國土局解除其與夏乘風、蘇雄

簽訂的土地使用權出讓合同屬另外的法律關系，其并不影響達寶公司按照《合作協

議書》向中岱電訊公司主張權利。故原審法院沒有追加夏乘風、蘇雄及廣州國土局

為案件當事人并無不當。《合作協議書》約定達寶公司向中岱電訊公司購買中珊公

司的股權以共同對涉訴土地進行開發，并約定在不能就土地合作事宜正式簽訂協議

時達寶公司有權退出合作。后來中珊公司沒有取得涉訴土地的使用權，土地合作事

宜無法達成協議，達寶公司要求退出合作，這可以表明簽訂《合作協議書》時達寶

公司的目的是受讓股權從而參與開發土地并獲利，而不是向中岱電訊公司拆借資

金。《合作協議書》第十一條關于中岱電訊公司以5285萬元買回股

權的約定是協議各方為達寶公司退出合作時設定的利益安排，其不違反法律

法規的強制性規定。《合作協議書》沒有導致中珊公司股權實際發生變化，該協議

并不違反《公司法》第七十二條的規定。《合作協議書》的當事人有無房地產開

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發資質只是對該協議能否履行可能產生影響，并不影響該協議的效力。故申訴人以

《合作協議書》屬企業間拆借資金、《合作協議書》第十一條屬保底條款、《合作

協議書》違反《公司法》的相關規定以及{合作協議書》簽約各方無房地產開發資

質而主張其無效，缺乏事實及法律依據，對其主張本院不予支持。《合作協議書》

屬各方當事人真實意思表示，不違反法律法規的強制性規定，該協議應為有效。

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