風險預警美國啟動對伊朗第二輪制裁合規提示與建議【律師解讀】

風險預警美國啟動對伊朗第二輪制裁合規提示與建議

一、制裁背景介紹

2018年11月2日，美國財政部海外資產管理辦公室

（OFAC）對《伊朗交易和制裁條例》（ITSR）進行了

修改；11月5日，OFAC發布了針對伊朗制裁的FAQ

以及新的伊朗制裁名單并將重啟對伊朗石油、銀行、造

船和船運業的制裁。至此，美國全面恢復了因為加入

《伊朗核協議》而停止實施的伊朗制裁措施。

現將此次OFAC對ITSR進行修改以及新發布的FAQ的

主要內容以及相關政策變化對中國企業的影響進行提

示。

二、OFAC對ITSR的主要修改

(一)針對伊朗能源行業的制裁

OFAC通過對ITSR第560.211條的修改，重新實施了

原13622號行政令第5條、第6條，現13846號行政

令第1條和第10條的規定。

第13846號行政令第1條（a）（ii）款規定：自2018

年11月5日起，為伊朗國家石油公司（IOC），

ICO（伊朗國家石油公司旗下總部位于瑞士的投資公

司）或伊朗中央銀行（TheCentralBankofIran）

提供實質性的協助，贊助，或提供財務，物資，技術支

持，或提供商品、服務支持的人現在或之后在美國境內

的或為美國人擁有或控制的財產和財產權益將被凍結，

并不得被轉讓，支付，出口，支取或者以其他方式處

理。需注意的是，第13846號行政令第16條將IOC

和ICO定義為包括任何被它們擁有、控制或為它們行

事的實體。

第13846號行政令第10條規定，除另有規定，第

13846號行政令第1條（a）款不適用于任何進行或促

成涉及以下項目的交易的人員。具體而言，前述項目是

指：

（1）天然氣開發項目以及從阿塞拜疆向土耳其和

歐洲運輸天然氣的管道的建造和運營項目；

（2）向土耳其和歐洲各國提供能源安全和幫助其

擺脫對俄羅斯和伊朗能源依賴的項目；和

（3）根據與伊朗之外的其他國家政府簽訂的生產

共享協議或進一步達成生產共享協議所必需的附屬

協議，或由其授予的許可，于2012年8月10日

前啟動的項目。

需注意，上述天然氣開發和管道項目是開發阿塞拜疆里

海地區的ShahDeniz天然氣田和將天然氣從阿塞拜疆

運輸到歐洲和土耳其的相關管道項目。

(二)撤銷13599清單（EO13599List）

2018年11月5日，OFAC從其網站移除13599清單

并將位于13599清單的相應個人和實體重新列入特別指

定國民名單（SDList）。

需注意，若相關人員滿足伊朗政府以及伊朗金融機構的

定義，則不論其是否被聯邦公報發布或被納入SD

List，其在美國境內或為美國人擁有、控制的財產和財

產權益都將被凍結。同時，根據OFAC50%規則

（50%Rule），為財產及財產權益被凍結的實體擁有

50%以上所有權利益的實體的財產和財產權益也將被凍

結，同時將自動被視為被凍結人士，而無論其本身是否

被指定。

除了將13599清單中的個人和實體以及因美國加入《伊

朗核協議》而被移除的其他實體重新列入SDList

外，OFAC還指定了超過300名的新增制裁對象。上述

行動導致超過700名個人、實體、航空器和船舶受到制

裁。

需注意，被從13599清單中移至SDList中的人可能

受限于二級制裁。與受限于二級制裁的個人和實體進行

重大交易的非美國人可能受到美國的制裁。

(三)修改ITSR中一般許可證，授權美國人出售在伊財產

并將收益轉移至美國

OFAC對ITSR中現有的一般許可證進行了修改，以授

權美國人出售其位于伊朗的某些個人財產并將收益轉移

至美國。前提是此類財產：（1）是相關人員在成為美

國人之前獲得的；或（2）繼承自伊朗人。被授權的交

易包括聘請位于伊朗的人員（例如律師，基金代理或經

紀人）就銷售提供必要的服務。

三、制裁風險提示

美國重啟對伊制裁相關問題重要風險提示如下：

1.石油進口的暫時豁免。美國將暫時允許中國大陸、中

國臺灣、意大利、希臘、日本、韓國、印度、土耳其等

8個國家或地區繼續從伊朗進口石油。依據美國法律規

定，該豁免的有效期為180天，符合條件的可以延期

180天。

交易制裁風險提示：（不是所有的伊朗金融機

構都受到制裁）

1)SWIFT與其他實體沒有任何不同；

2)若SWIFT向被制裁的伊朗金融機構提供金融通

信服務，那么它也可能被美國制裁；

3)一旦相關伊朗金融機構被美國制裁，SWIFT需

要在技術可行的情況下，及時與其切斷聯系；

4)與未被制裁的伊朗實體進行人道主義交易可以

使用SWIFT金融通信服務，但是銀行應注意識別

一些經過偽裝的交易。

3.協助促進交易的制裁風險。美國國務卿蓬佩奧在接受

采訪時表示，任何促進伊朗方偽裝交易的人員將受到美

國的制裁并被列入制裁清單中。

4.保險賠付。若保險事故發生在2018年11月5日之

前，但在11月5日后進行賠付，需注意賠付行為可能

導致非美國人受到制裁：1）賠付行為涉及與伊朗大規

模殺傷性武器擴散或支持國際恐怖主義有關的人或被列

入SDList的伊朗人；2）涉及到上述人士的基礎交易

在其發生之時，具有可制裁性。

5.“實質性減少例外”。金融機構享受石油進口豁免受限

于一定條件，具體是指：1)“雙邊貿易限制”要求。如果

某國獲得“實質性減少例外”豁免，則該國的金融機構僅

可為該國向伊朗購買原油的交易提供金融服務，而不得

為他國與伊朗的原油交易提供金融服務；2）匯款限制

條件。基于相關貿易對伊朗所欠的應付款必須被記入該

被授予例外的國家的賬戶內，而不能被匯回伊朗。

四、中國企業風險提示

1.相關中國企業應避免與IOC、ICO以及伊朗中央

銀行進行交易，為它們提供實質性的協助，或提供財

務，服務等支持的中國企業在美資產可能被凍結。

2.具有涉伊業務的中國企業應建立客戶篩查系統，針對

其涉伊交易加強“黑名單”審查，努力識別出其直接或間

接涉及的高風險客戶，特別是避免與SDList中的伊

朗個人和實體進行交易。

3.能源、航運、造船以及銀行等行業的中國企業需額外

注意，11月5日美國針對伊朗上述行業的制裁已被重新

實施；相關中國企業應確保自身涉伊業務在緩沖期內已

及時切斷或確保自身涉伊業務的合規進行。

4.相關中國企業應注意不得協助、促進伊朗方對其交易

進行偽裝，否則也會受到美國的制裁并可能進一步被美

國政府納入制裁清單。