公司并購重組法律文書范本-法律意見書

XX律師事務所關于（公司）股權并購的法律意見書

編號：

致：公司

XX律師事務所（以下簡稱本所）接受企業（以下簡稱：）的委托，依據本所與簽訂

的《股權并購法律事務委托合同》，指派我們（以下簡稱本所律師）擔任特聘專項法律顧

問，就其股權并購事宜出具法律意見書。

本所律師出具本法律意見書的法律依據：

本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關文件資料，包括（但不限于）：

（1）《企業法人營業執照》；

（2）公司股東會（董事會）關于股權并購的決議；

（3）會計師事務所關于目標公司的《審計報告》；

（4）資產評估公司關于目標公司的《資產評估報告》；

（5）《公司股權并購方案》；

（6）《公司股權并購合同（草案）》；

（7）轉讓方的企業法人營業執照。

為出具本法律意見書，本所律師特做如下聲明：

（1）關于法律意見書出具的法律依據的聲明；

（2）對本法律意見書真實性的聲明；

（3）對本法律意見書出具證據材料的聲明；

（4）對委托方保證提供資料屬實的聲明；

（5）對本法律意見書使用目的的聲明。

本所律師根據國家法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范

和勤勉盡責的精神，對提供的文件和相關事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：

、關于轉讓方和受讓方的主體資格

1.轉讓股權的目標公司

成立于年月日，注冊資金萬元，經營范圍為：，目標公司持有工商行政管理局核發的

《企業法人營業執照》，注冊號,年、年、年（連續三年）均通過工商年度檢驗。

2.股權的轉讓方（為公司時）

成立于年月日，注冊資金萬元，經營范圍為：，持有工商行政管理局核發的《企業法

人營業執照》，注冊號，年、年、年（連續三年）均通過工商年度檢驗。

3.股權的受讓方（為企業時）

成立于年月日，注冊資金萬元，經營范圍為：，持有工商行政管理局核發的《企業法

人營業執照》，注冊號,年、年、年（連續三年）均通過工商年度檢驗。

本所律師認為：（就各方主體的合法存續發表意見）

二、關于公司的股權

本所律師查證：

轉讓方（為公司時）持有目標公司簽發的出資證明，該證核發日期為年月日，核定的

股權為萬元。

本所律師認為：（就并購標的的合法有效發表意見）

三、公司股權并購的授權或批準

本所律師查證：

公司作為有限公司，公司董事會于年月日召開了第屆董事會第次會議，會議應到會

董事人，實到董事人，符合該公司《公司章程》的規定，會議審議通過了《關于公司股權

并購的可行性分析報告》及《關于公司股權并購的方案》。

本所律師認為：（就股權并購的程序和批準程序發表意見）

四、《公司股權并購方案》的合法性

本所律師審查了目標公司的《公司股權并購方案》，該方案的內容主要包括：

（1）（轉讓標的公司）股權的基本情況；

（2）公司股權并購行為的有關論證情況；

3）轉讓標的公司涉及的、經公司所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；

4）轉讓標的公司涉及的債權、債務，包括拖欠職工債務的處理方案。

經查，本所律師認為：（就方案的合法性發表意見）

五、律師認為需要說明的事項

結論（綜合發表意見）

本法律意見書正本一式XX份，副本XX份。

XX律師事務所

XXX律師：

年月日