第2章：每個創業人都必須了解的公司股權架構常識

每個創業人都必須了解的公司股權架構常識

一何為股權架構？

1誰能成為合伙人

今天講大眾創業萬眾創新，大家都講合伙人，但其實法律的合伙人和法律上

的股東是有差別的。合伙人在法律上針對的是合伙企業，包括有限合伙企業和普通

有限合伙企業，股東相對應的是公司，所以合伙人和股東在法律上是不一樣的。所

以我們這里講的合伙人是一種俗稱，不是法律意義上的合伙人，實際上是有限公司

里的股東。但因為現在創業火熱，大家有點約定俗成，所以我們今天要講的就是

《中國合伙人》里的合伙人。

所以關于合伙人適合的標準，我看了很多案例之后，自己也總結了一下，認

為有3個標準。

第一，要有創業的能力。

第二，要有創業的心態。

第三，要到一起吃苦堅持的人。

以上幾個標準是大方向上的，涉及到具體的還有以下5個標準：

一、理念要認同，要同舟共濟。

二、資源互補、優勢互補，取長補短。

三、各自能獨當一面，在某方面能撐起來。

四、需要背靠背的信任，相互之間沒有什么顧忌，可以相互托付。

五、共同出資。這個有必要跟大家重點說一下，現在創業注冊公司一般不要

注冊資本，但是公司成立以后，可能為了拉某個技術入伙，又因為公司現在沒錢，

就以股份的形式，而不要求出資。比如為了先把Demo或者App做起來，不要求技

術出資，直接給15%，甚至30%的股份，讓他以技術入股。此外還有一種情況是讓

技術先在原先公司待著，等到公司成長、融到資后再辭職，我認為都不可取。

如果是后續加入的合伙人、中途加入的合伙人，那一定要堅持“先戀愛再結

婚”的原則。

所以從法律上來講，你可以通過法律文件的方式跟他說清楚，如果做我的聯

合創始人，我可以給你什么樣的待遇，但是這個條件目前還不生效，到一定程度以

后才能給你生效。這個時間也就三個月左右，差不多也能完成真正的了解和磨合，

這就是所謂的“先戀愛再結婚”。

2股權的理解和分類

股權有兩種理解，一種比較通俗，就是10%、70%、90%，這是法律登記上的

股權。你占有公司多少法律上的股權，就代表這個公司里有多少比例是屬于你的。

第二種理解叫創業股權。這個不一定完全正確，但可以與大家交流一下。這

種股權舉個例子，你我他三個人按照721模式合伙，雖然都有出資，占有20%的股

權，但是對不起，這個20%，還只是在你名下而已。它是一種企業成長的股權，這

20%是你的沒錯，但不是說你前期投入了，這個公司就必然成長到什么階段，每一

個企業都是一個成長的過程，都有它的成熟期，也就是企業只有在成熟階段以后，

這個20%才真正是你的。

這具體法律上的股權分類：

第一種：實打實的股權，在工商局登記的30%、60%等股權。

第二種：限制性股權。就是你一開始就出資了或享有了，但可能需要在付出

多少年之后，才能達到兌現機制?；蛘咂髽I發展過程中，你轉讓、質押和處理等方

面都會受到限制，這是限制性股權。

第三種：期權，就是期待性的權利。主要是針對企業員工，做一個激勵核心

員工、高管，各種VP的方案。

3股權架構原則

涉及到股權架構的基本原則，主要有5點。

第一：公平，貢獻和股比要有正向相關。所以對于CEO來說，你需要清晰知

道每個人每個崗位在各個階段的不同，對于貢獻和股權架構設置也就不能一刀切。

第二：效率，主要有三個方面的考量。首先是資源，比如人的資源，產品、

技術、運營和PR，甚至是融資；其次是這個架構要便于公司治理，特別是涉及一

些重大決策的時候，能夠在議事規則下迅速做出比較高效、正確的判斷。最后結合

第二點，這個股權分配架構需要考慮決策，就是要有一個老大，能讓任何事情決策

更加高效。

第三：便于創始團隊對公司的控制，是控制權。

第四：有利于資本運作。這個主要涉及兩個層面：融資和掛牌IPO。

第五：避免均等。很簡單，避免55開，或者333之類的，這種結構非常糟

糕。

4股權蛋糕怎么切

很多創客大都會問合伙人份額怎么分。我的回答都是標準的，任何一個事業

不可能靠幾個合伙人、幾個“O”做起來，一定要靠很多伙伴、VP和高管，包含全

體兄弟妹。

所以基于共同打拼這一點，考慮問題的思路就不再是怎么分，而是分給誰。

應該拿多少的期權值出來，比如數據統計，現在一般是10%到16%，或者到20%都

有，而奇虎360拿出40%，應該說是比較慷慨的，換個直觀的說法就是，他們公司

現在隨便一個高管或者部門主管都是千萬級富翁。

還有一個大家比較熟悉的例子是華為，他們說自己是全員持股，不過法律上

講的話只能叫全員激勵。華為是用現金價值的方式來激勵，而不是實打實將所有的

公司員工都作為股東。但這個可以給我們的啟示是，在考慮股權這個蛋糕怎么切的

時候，首先要照顧的是員工份額，留多少才能持續吸引后續的優秀人才加入？這個

是需要提前分出來的，在資本市場比較認可的是12%，但比較折中的方式有15%。

第二個需要考慮給新的合伙人預留。剛才說了，不是所有團隊都能從剛開始

的時候就到齊整合適的創業團隊，中間還會有各種各樣的聯合創始人需要引進。

一般我們會根據測算建議你先預留15%，會相對合理一些。

所以扣除了以上預留的兩部分，才是創始合伙人的股權份額。

5創始合伙人的份額分配

從企業剛創立就給它估值，哪怕是通過資本市場去估值。比如一個互聯網項

目，注冊資本是100萬，剛開始的估值是500萬，去融天使的時候估值1200萬，

這種情況下你出資30萬，就只能占6個點。這是第一個需要考量的因素。

第二個因素是要有一個老大，即CEO，對公司有更多擔當和責任，特別在前

期是為了決策效率。企業的發展與CEO的能力直接掛鉤，所以CEO在一個創業項目

一定要大股，始終能夠控制住這家企業。

接下來就需要考慮合伙人了，這個需要多方面綜合考量，因為在企業發展過

程中各有優勢，有資金、資源、專利、創意、技術、運營和個人品牌等。而資源的

話，包括融資的資源、數據的資源等，在前期會很重要。

每個階段大家都要科學地評估，有個全面的認識，現在的互聯網創業跟以前

的創業確實不一樣，有很多不確定性，但是在合伙人問題上，在項目規劃里，平衡

了各種資源、人才和發展階段之后的科學評估，會比較適合。

第四個方面就是要在合伙人股權分配上有一個明顯的梯次。在剛才講過的不

要均等的基礎上，實現梯次，這種梯次不是CEO60%，剩下的40%，還有三個人，每

個人13.33%，這也不行。比如CEO老大、CTO是老二，然后依次各種“O”，按照

20、15、10，或者15、12、8、5這種梯次，會在以后方便很多。

合理的股權結構

提問/回答/建議

問：我們項目融資現在已經A輪了，需要吸納一個聯合創始人、一個非常厲

害的CTO進來，那該給多少股份合適？

答：這樣的問題，我一般都會先問這個人進來的具體作用是什么？能不能用

錢來解決，接著才會看輪次。在北京，產品還沒有就引起CTO，給人15%-20%是正

常的；天使輪之后，產品已經有Demo了，那這個CTO可能要在股份上打五折了，

原來15%，現在只能是8%、6%，或者5%；在A輪以后，就可能只給3%-5%了；如果

到了B輪，可能就只給期權了。所以這就是剛才講到的，股權都是動態分配的，你

要根據你的階段不斷做評估，因為你的融資階段不一樣，企業的估值也是不一樣

的。

建議：CEO給50%-60%都是正常的，但是聯合創始人，不管有多少個人，一定

不要加起來超過30%，你還需要預留10%-20%的職權期，這算比較科學的股權架構

結構安排。

6股權架構的法律設計

就互聯網創業來講，股東協議應該有這么幾個機制：

第一：股權兌現機制，也叫股權成熟機制。比如剛才講到，我這個項目成熟

期是4年左右，我在里面占20%的股權，但是在這過程中我認為太辛苦，無法再堅

持下去，無論是迫于生活壓力、失去興趣還是什么原因，反正我不再跟著一起玩

了。這個時候出現的問題是：我要走了，但工商局登記里，我的名下還有20%的股

權，這如果一直到上市IPO，對于其他人是不公平的。

對于股權兌現機制，它的核心就是：登記在工商局的股權是你的，但一定不

是一成不變的，需要按照時間和階段的發展，你個人對公司的付出來不斷評估兌

現。

以上是第一個機制：涉及回購。另外需要考慮的第二個機制是股權的動態調

整。比如公司未來是要往云計算、大數據方向發展的，但現在還不會到那個層次，

相關的人需要成長，那就可能涉及到我給技術本來是10%，但是現在先給5%，等到

你也能達到再給5%，或者你達不到就用這5%來給別人。所以這個是一個動態的可

調整的機制。

第三種情況是離婚，股東里有夫妻離婚，因為夫妻離婚涉及到共同財產的分

割，就會導致公司相應變動，所以關于離婚可能要有提前的約定，一種是誰創業歸

誰，你這個項目與配偶無關。

第四種情況是繼承，這個一般不會被關注，但是又很常見，比如股東去世之

類的，他的繼承人就會成為股東，但是如果繼承人和這個項目不對路，聊不來，那

可能就會影響公司的決策和發展。所以對于繼承相關的情況，協議里也應該有一些

權益可以清算的條款，這樣會比較科學。

第五種情況是犯罪，就是創業項目中的創始人因為各種工作的原因或者個人

的原因犯罪，如果這些犯罪可能影響到項目后續的資本運作，或者是因為被關押導

致公司決策受限，那也要在股東協議中考慮到。

二、控制權

1控制權分為哪幾類？

第一種：絕對控制，占股三分之二以上。因為《公司法》規定，公司重大事

項，比如涉及修改公司章程、公司合并、分類、解散等，這些重要情況是必須要三

分之二以上來同意的，這是叫絕對控制。

第二種：相對控制，有兩種方式，一種是占股50%以上，另一種是有很多股

東，我相對占股最多。不過常規情況下第一種方式比較常見，所以很多創業公司創

始人的占股往往是51%。

第三種：一票否決權，比如占股34%，雖然沒有51%，也沒有67%，但有些情

況下必須2/3以上通過的話，我占股34%，那其他人占股66%就沒用。所以這是一

種非常直接、簡單粗暴的方法，在表決上擁有絕對話語權。

2控制權具體可以怎樣來實現呢？

第一種：代持，比如一個項目來咨詢，有8個創始人，占股差不多，最大懸

殊也就3個點。這種情況下，比較直接的方法就是讓某個人，或者CEO代持。但我

個人是非常不建議代持的，因為代持有幾個問題：給CEO代持或讓某個人代持，人

什么時候沒了都不知道；涉及道德風險。

第二種：表決權委托，比較常見于美國。表決權委托就是你讓我給你代持我

不干，但表決權可以給你，委托你來幫忙投票。

第三種：AB股，也叫?？ㄓ媱?，也可以叫雙股權，是舶來品。簡單講就是公

司里存在兩種股權，但工商意義的性質是一樣的，只是表決權不一樣。具體來說，

我雖然占股30%，實現不了控制，但是我如果要求在表決權上放大，那也能實現對

公司的控制。所以總結來說，就是股票所有權和投票權分離，放大自己的表決權。