法律意見書范本[修改版]

第一篇：法律意見書范本

法律意見書范本

致張某先生：

太原市祝融萬全律師事務(wù)所為中華人民共和國司法行政機關(guān)依法批準、合法設(shè)立的在中華人民共和國

境內(nèi)具有從事法律服務(wù)資格的律師執(zhí)業(yè)機構(gòu)。現(xiàn)本所應(yīng)您的要求，指派本所律師就您與太原江陽化工廠有

關(guān)股東權(quán)利與股東利益的問題出具本法律意見書。

一、本所律師出具本法律意見書的主要事實依據(jù)：

1、《股東權(quán)利證明書》；

2、《太原江陽化工廠2年的財務(wù)報表》；

3、您提供的本案事實口頭情況說明。

二、本所律師出具本法律意見書的主要法律依據(jù)：

1、《公司法》第4條；

2、《公司法》第53條；

3、《公司法》第98條；

4、《公司法》第119條第1款；

5、《公司法》第153條；

6、《公司法》第167條第4款；

三、關(guān)于本案的基本事實

根據(jù)本法法律意見書第一條、第二條所述的事實依據(jù)和法律及司法解釋，本案的基本事實如下：

您所在的太原江陽化工廠于2002年改制為股份有限責(zé)任公司，公司制定職工安置方案，即每名在職職

工以工齡換置約4萬元左右的原始股份，自2000年以來，公司年報顯示連年盈利，卻未向職工分紅，管理

層口頭承諾將來公司上市之后全部兌現(xiàn)分紅，但據(jù)知情人了解，公司盈利有虛報嫌疑，實際情況是公司經(jīng)

營不善，資產(chǎn)縮水嚴重，瀕臨破產(chǎn)境地。

四、關(guān)于本案的法律意見：

第一，自從2002年公司改制以后您以工齡換置了公司股票成為公司的股東，根據(jù)《公司法》第4條的

規(guī)定，“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利”，以及《公司法》157條第四款：

“公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但是股份有

限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。”(法律文書)因此，自2002年以來在公司

年報顯示連年盈利的情況下，您有權(quán)獲得分紅。但公司卻從未向您分紅，這侵犯了你的獲得分紅的權(quán)利。

第二，根據(jù)《公司法》98條的規(guī)定：“股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會

議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)疑。”首先，你可

以查看公司章程中有關(guān)股東利益分配的規(guī)定。其次，你可以要求公司提供近兩年來的《公司財務(wù)報表》來

確定公司目前的盈利是否有虛報嫌疑以及公司目前的經(jīng)營狀況，是否真的是公司經(jīng)營不善，資產(chǎn)縮水嚴重，

瀕臨破產(chǎn)境地。

第三、《公司法》119條第1款規(guī)定：“本法五十

四、第五十五條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會。”根據(jù)《公司法》

第54條：監(jiān)事會具有下列職權(quán)⑴檢查公司財務(wù)；⑵提議召開臨時股東會議；⑶向股東會會議提出議案。因

此，你可以向監(jiān)事會提建議，要求監(jiān)事會檢查公司財務(wù)、召開臨時股東會議并提出有關(guān)股東分紅的議案。

第四、《公司法》第153條：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股

東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”

綜上，你可以先通過公司監(jiān)事會召開臨時股東會議并提出議案，由股東對公司分紅的議案進行表決，

議案不通過的，您可以走訴訟程序，對太原江陽化工廠提起訴訟。

五、聲明與承諾

1、本法律意見書對當事人提供的書面證據(jù)材料中某些內(nèi)容的引述，并不代表本所律師對該內(nèi)容的者實

行、準確性、合法性做出判斷或保證。

2、本法律意見書僅根據(jù)并依賴于本法律意見書出具之日公布并生效的相關(guān)法律、法規(guī)，并參照部門規(guī)

章等本國的法律、法規(guī)、規(guī)章出具。本所不能保證在本法律意見書出具之后所公布生效的任何法律、法規(guī)、

規(guī)章對本法律意見書不產(chǎn)生影響。

3、本所律師已經(jīng)嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉、盡職、誠信的執(zhí)業(yè)原則，對此，特提示您對本意

見持審慎采信態(tài)度。

4、本文件僅應(yīng)您要求，供您參考，切勿外傳。

致禮！

太原祝融萬全律師事務(wù)所

律師助理：

2012年12月26日

第二篇：刑事法律意見書范本

刑事法律意見書2008-12-2610:58XXX人民檢察院：

北京市奕明律師事務(wù)所依法接受XXX一案中XXX的委托，指派我們作為辯護人參加XXX人民檢察

院的審查起訴的活動。在本案偵察階段和審查起訴階段，我們會見了犯罪嫌疑人、向承辦本案的警官及檢

察官了解了案件的情況，根據(jù)本案的基本情況，我們特提出以下意見，敬請貴院充分予以考慮，依法予以

采納：

1、犯罪嫌疑XXX沒有犯罪故意，其行為不構(gòu)成犯罪。

《刑法》第十四條規(guī)定明知自己的行為會發(fā)生危害社會的結(jié)果，并且希望或者放任這種結(jié)果發(fā)生，因

而構(gòu)成犯罪的，是故意犯罪。故意犯罪，應(yīng)當負刑事責(zé)任。

在本案中，犯罪嫌疑人XXX在主觀上沒有犯罪的故意，即使在主觀上有過失，因《刑法》及其他法律

沒有規(guī)定過失行為構(gòu)成罪，根據(jù)法無明文規(guī)定不為罪的原則，犯罪嫌疑人XXX不構(gòu)成犯罪。

2、即使犯罪嫌疑人XXX實施了犯罪行為，其作為從犯，并根據(jù)其一貫表現(xiàn)，應(yīng)當免除處罰。

《刑法》第二十七條在共同犯罪中起次要或者輔助作用的，是從犯。對于從犯，應(yīng)當從輕、減輕處罰

或者免除處罰。

一方面，犯罪嫌疑人XXX在該團伙中僅僅是開車，并不參與具體交易，其作用是次要的，最多起一個

輔助的性質(zhì)，其處于從犯的性質(zhì)是毋庸置疑的。該案的偵辦警官也認為犯罪嫌疑XXX是從犯。

另一方面，從犯罪嫌疑人XXX陳述得知，其沒有從事具體的交易，而是按天計發(fā)工資，可見其老

板也沒有讓XXX參與贓物贓款分配的意愿。犯罪嫌疑人XXX200X年X月XX日來XXX的，第二天就被公安機

關(guān)抓捕。并且從其戶籍地公安機關(guān)等部門和單位了解到，其沒有刑事犯罪案底和行政等違法犯罪行為的記

錄，其以前同事及街坊鄰居也反映其表現(xiàn)良好。因此，我們認為對犯罪嫌疑人XXX可以免除處罰。

三、即使犯罪嫌疑人XXX實施了犯罪行為，但因是從犯，犯罪情節(jié)輕微，可以不起訴。

《中華人民共和國刑事訴訟法》第142條規(guī)定：犯罪嫌疑人有本法第十五條規(guī)定的情形之一的，人民

檢察院應(yīng)當作出不起訴決定。對于犯罪情節(jié)輕微，依照刑法規(guī)定不需要判處刑罰或者免除刑罰的，人民檢

察院可以作出不起訴決定。《最高人民檢察院關(guān)于印發(fā)檢察機關(guān)貫徹刑訴法若干問題的意見的通知》第2條

第1項第3款的規(guī)定：刑法總則規(guī)定了應(yīng)當或者可以免除刑罰的不同情況。如：。。。。。。共同犯罪中的從犯

（《刑事訴訟法》第24條）等。對于具有上述情況的，可以結(jié)合其犯罪情節(jié)，作不起訴處理。

本案中，犯罪嫌疑人XXX涉嫌的金額為XXXX元，而XXX對案立案的標準為XXXX元，也就是

說，XXX案剛達到刑事立案標準線，其犯罪行為造成的后果是輕微的。XXX犯罪后，坦白交代自己和他人的

犯罪事實，積極配合公安機關(guān)偵察案件等，悔罪態(tài)度較好。另外犯罪嫌疑人XXX在本案中僅起一個幫助的

作用，是共同犯罪中的從犯。因此，人民檢察院可以作出不起訴決定。

綜上所述，犯罪嫌疑人XXX即使構(gòu)成犯罪，但因其是從犯，且犯罪后果較輕，社會危害性較小，情節(jié)

輕微，并且一貫表現(xiàn)良好，不致發(fā)生社會危險性。因此，根據(jù)《XXX人民檢察機關(guān)關(guān)于適用刑事和解辦理刑

事案件的規(guī)定（試行）》的規(guī)定以及xxx的要求，我們請求貴院同意犯罪嫌疑人XXX與受害人達成刑事和解，

并對犯罪嫌疑人XXX做出不予起訴的決定，給其一個悔過自新，感恩社會的機會。

以上意見，敬盼調(diào)查核實，并予采納!

辯護人：北京市奕明律師事務(wù)所

楊帆律師2008年12月20日

第三篇：借款法律意見書范本

法律意見書

某某公司：

貴公司來函咨詢，貴公司擬從社會渠道特定個人手中籌措500萬元，初步接洽年息為7%，低于同期銀

行貸款利率8.6%一事，我所律師依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)回復(fù)如下：

一、關(guān)于貴公司下屬下屬子公司向個人借款合同的效力問題

在《關(guān)于如何確認公民與貴公司之間借貸行為效力的批復(fù)》中規(guī)定：“公民與非金融貴公

司（以下簡稱貴公司）之間的借貸屬于民間借貸，只要雙方當事人意思表示真實即可認定有效。”同時，最

高人民法院在《關(guān)于人民法院審理借款案件的若干意見》中還規(guī)定：“民間借貸的利率可以適用高于銀行的

利率，但最高不得超過銀行同類貸款利率的4倍；4倍之內(nèi)的利息，依法受法律保護，超出部分則不受法律

保護。”

貴公司下屬下屬子公司與特定個人簽訂借款合同屬于民間借貸，借款合同有效，但利息超過銀行同期

貸款利率的4倍的部分不受保護。

二、關(guān)于貴公司下屬下屬子公司向個人借款利息的稅前扣除規(guī)定《中華人民共和國貴公司所得稅暫行

條例規(guī)定》第6條規(guī)定，“納稅人在生產(chǎn)、經(jīng)營期間，向金融機構(gòu)借款的利息支出，按照實際發(fā)生數(shù)扣除；

向非金融機構(gòu)借款的利息支出，不高于按照金融機構(gòu)同類、同期貸款利率計算的數(shù)額以內(nèi)的部分，準予扣

除。”企業(yè)向個人借款的利息如果按銀行同期貸款利息支付的，可以全額在稅前扣除，如果高于銀行同期貸

款利率的，應(yīng)該進行納稅調(diào)整。

貴公司下屬下屬子公司在借款合同中約定借款年息為7%，在國家法律規(guī)定的范圍內(nèi)，可以在稅前扣除。

三、貴公司下屬下屬子公司向個人借款不屬于《關(guān)于審理刑事案件具

體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第一條規(guī)定，是“違反國家金融管理法律規(guī)定，向社會公眾（包括

單位和個人）吸收資金的行為”。此外，為方便實踐，《解釋》還對的具體特征要件予以細化，明

確需同時具備“四個條件”：

（一）未經(jīng)有關(guān)部門依法批準或者借用合法經(jīng)營的形式吸收資金；

（二）通過媒體、推介會等途徑向社會公開宣傳；

（三）承諾在一定期限內(nèi)還本付息；

（四）向社會不特定對象吸收資金——個人向30人以上吸收存款；單位向150人以上吸收存款。

貴公司下屬下屬子公司未向社會公開宣傳且針對特定對象借款，故不屬于刑法規(guī)定的非法吸收或者變

相吸收公眾存款情況，不屬于。

依據(jù)貴公司反映材料分析，貴公司下屬下屬子公司借款行為屬于民間借貸，受我國《合同法》的調(diào)整

和保護，不屬于。

某某律師事務(wù)所

二〇一二年六月二十七日

第四篇：資產(chǎn)收購法律意見書范本

某省某集團公司資產(chǎn)收購法律意見書

致：某省某集團公司

某省**律師事務(wù)所(以下簡稱＂本所＂)應(yīng)某省某集團公司(以下簡稱＂公司＂、＂某省某集團＂)聘請,擔(dān)

任貴公司資產(chǎn)收購的專項法律顧問。根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)以及其他有關(guān)規(guī)

定,就貴公司與蘭州某集團有限公司(以下簡稱＂某省某集團＂)擬進行的資產(chǎn)(包括權(quán)益性資產(chǎn))收購事宜出

具法律意見。

本法律意見書僅就與公司擬進行資產(chǎn)收購有關(guān)問題發(fā)表法律意見,并不對有關(guān)資產(chǎn)評估、審計等專業(yè)事

項發(fā)表意見。本所在本法律意見書中對有關(guān)資產(chǎn)評估報告中某些數(shù)［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］據(jù)和結(jié)論

的引述,不表明本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或暗示的保證。對本次發(fā)行所涉及的

財務(wù)數(shù)據(jù)等專業(yè)事項,本所未被授權(quán)亦無權(quán)發(fā)表任何評論。

接受委托后,本所律師對公司和擬收購的資產(chǎn)進行了各種形式的調(diào)查,認真審核了公司及與本次資產(chǎn)收

購相關(guān)的當事人提供的文件、資料,詢問有關(guān)董事、高級管理人員和其他相關(guān)人員,要求公司及相關(guān)當事人就

有關(guān)事項取得當?shù)卣块T的證明,與有關(guān)政府部門進行溝通和要求公司及相關(guān)當事人的董事會及其董事對

有關(guān)事項作出陳述和保證。

本所律師已經(jīng)得到公司及相關(guān)當事人就提供給本所的文件、資料及各種信息作出的如下保證：

1.所提供的文件、資料的原件是真實的；

2.所提供的文件、資料的復(fù)印件與其原件一致；

3.文件上的所有簽名印鑒是真實的；

4.以任何方式,包括但不限于書面或口頭提供的信息是真實、準確和完整的。

5.所提供的文件、資料無任何隱瞞、遺漏和誤導(dǎo)之處。

本所律師就出具本法律意見書聲明如下：

1.本法律意見書是依據(jù)對法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實的了解和對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)

和規(guī)范性文件的理解所發(fā)表的。

2.本法律意見書出具的前提是公司及相關(guān)當事人提供的所有文件資料及董事會承諾是真實的。

3.本法律意見書僅供公司為本次資產(chǎn)收購之目的使用,不得用作任何其他目的。

4.

本所律師同意將本法律意見［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］書作為本次資產(chǎn)收購的必備文件,并且依法對

所發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。公司在刊發(fā)的公告中,可部分或全部引用本法律意見書的內(nèi)容,但公司在引用時,

不得產(chǎn)生因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。公司應(yīng)在刊發(fā)公告之前,取得本所律師對相關(guān)內(nèi)容的確認。

本所律師根據(jù)《公司法》的要求,按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,對公司提供

的上述文件和有關(guān)事實進行了核查和驗證,現(xiàn)出具法律意見如下：

一.本次資產(chǎn)收購的整體方案

1.1

某省某集團擬定了《某省某集團公司重組實施方案》(以下簡稱＂《重組實施方案》＂),某省A集團有

限公司(以下簡稱＂A集團＂)就該《重組實施方案》出具了確認函,蘭州市人民政府亦就該《重組實施方案》

出具了公函予以認可。本次資產(chǎn)收購(以資抵債)整體方案是《重組實施方案》的一個重要組成部分,此外還對

債務(wù)和解、國有股權(quán)收購等作出了安排。其目的是通過對某省某集團進行重大資產(chǎn)重組,

注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提高盈利能力,使某省某集團的財務(wù)狀況得到實質(zhì)性的改善,從而擺脫困境,獲得重新發(fā)展

的條件和機會。

1.2

根據(jù)該《重組實施方案》,A集團作為重組方擬將其持有的價值約人民幣163,000萬元的某省某城市建設(shè)

有限責(zé)任公司(以下簡稱＂某城建＂)90.20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘭州市國有資產(chǎn)管理局(以下簡稱＂市國資局＂),

市國資局再將所受讓的該股權(quán)劃撥給某省某集團。

1.3

截至2003年6月30日,根據(jù)某省某會計師事務(wù)所有限公司《審計報告》,某省某集團欠公司人民幣

203,879.567326萬元,某省某集團目前尚無現(xiàn)金償還該欠款。

1.4

某省某集團擬［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］將從市國資局劃撥取得的某城建90.20%的股權(quán)出售給公司,

將股權(quán)出讓應(yīng)得的款項償還對公司等值的欠款。

1.5

某省某會計師事務(wù)所有限公司2003年8月26日出具的《審計報告》(信長會師報字(2003)第11158號)

顯示,公司合并報表資產(chǎn)總額為人民幣118,531.780569萬元,母公司為人民幣76,806.338362萬元。本次收購

的資產(chǎn)總額約人民幣163,000萬元,達到公司合并報表資產(chǎn)總額的137.52%。

經(jīng)對上述事項的核查,本所律師認為：公司本次資產(chǎn)收購整體方案是為了解決實際控制人某省某集團的

巨額關(guān)聯(lián)欠款,改善公司的財務(wù)狀況,同時注入房地產(chǎn)資產(chǎn),優(yōu)化公司的主營業(yè)務(wù),就方案而言并不違反法律、

法規(guī)。

二.本次資產(chǎn)收購的主體資格

2.1本次資產(chǎn)收購的交易主體

2.1.1出售方：蘭州某集團有限公司

法定代表人：王某,職務(wù)：董事長；

注冊資本：50,000萬元人民幣；

公司類別：國有獨資；

住所：某省省蘭州市某某路34號；

經(jīng)營范圍：農(nóng)業(yè)種植開發(fā)；批發(fā)、零售：百貨,五金、交電,針紡織品,建筑材料,普通機械,塑料制品；機

械、電子工業(yè)技術(shù)咨詢、轉(zhuǎn)讓及交流；經(jīng)蘭信息咨詢服務(wù)；加工：壓鑄件及機械。

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》注冊號：

成立日期：1997年10月8日,前身為某省某集團總公司。

2003年3月17日通過2002工商年檢,領(lǐng)取新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

2.1.2收購方：某省某集團公司

法定代表人：李某,職務(wù)：董事長；

注冊資本：97,181.7萬元人民幣；

公司類別：股份有限公司；

住所：某省省蘭州市某某路34號；

經(jīng)營范圍：農(nóng)用車及零配件的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；農(nóng)用車技術(shù)咨詢、服務(wù)、引進、轉(zhuǎn)讓；許可

范圍內(nèi)的自營進出口業(yè)務(wù)。

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》注冊號：,已通過工商2002檢驗。

經(jīng)蘭州市某［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］包裝廠申請,蘭州市中級人民法院(以下簡稱＂蘭州中院＂)于

2003年9月23日受理公司破產(chǎn)還債案,目前正處于債權(quán)登記階段。

2.2本次資產(chǎn)收購的相關(guān)主體

2.2.1某省A集團有限公司；

法定代表人：張某職務(wù)：董事長；

注冊資本：200,000萬元人民幣；

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；

住所：蘭州市某某北路12號；

經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理(憑資質(zhì)證書經(jīng)營)；家用電器銷售,普通貨運；許可范圍內(nèi)的進出口業(yè)

務(wù)；對下屬企業(yè)進行管理；旅游服務(wù)(限分支機構(gòu)經(jīng)營)。

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》注冊號：

2.2.2某省省蘭州市國有資產(chǎn)管理局

負責(zé)人：徐某職務(wù)；局長

：蘭州市某某路169號

經(jīng)對上述事項的核查,本所律師認為：出售方某省某集團系依《公司法》設(shè)立、存續(xù)的企業(yè)法人,具有完

全民事行為能力,具有本次資產(chǎn)收購之出讓方的主體資格。某省某集團系依《公司法》設(shè)立的企業(yè)法人,目前

尚處于破產(chǎn)程序,其存續(xù)存在著重大的法律風(fēng)險,某省某集團目前具有限制民事行為能力。但由于本次資產(chǎn)收

購是為了追償公司債務(wù)人某省某集團的欠款,其實質(zhì)是債權(quán)人追償債務(wù)的行為,根據(jù)《關(guān)于審理

企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》(以下簡稱＂《破產(chǎn)規(guī)定》＂),經(jīng)破產(chǎn)企業(yè)監(jiān)管組同意是允許的。A集團系依

《公司法》設(shè)立、存續(xù)的企業(yè)法人,具有完全民事行為能力,具有依法出售所持有的某城建股權(quán)的主體資格。

市國資局為蘭州市人民政府下屬的負責(zé)國有資產(chǎn)管理的工作部門,系依《中華人民共和國地方各級人民代表

大會和地方各級人民政府組織法》設(shè)立的機關(guān)法人,具有行使行政職權(quán)相應(yīng)的民事行為能力,具有受讓某城建

股權(quán)和將其劃撥給某省某集團的主體資格。

三.資產(chǎn)收購的標的

根據(jù)《資產(chǎn)收購協(xié)議》,本次資產(chǎn)收購的標的為某城建90.20%的股權(quán)。

3.1擬收購資產(chǎn)的基本情況

3.1.1某城建基本情況

某城建注冊于某省省工商行政管理局,《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》注冊號：,注冊資本：人民幣18億元,A集

團出資人民幣16.4億元,占注冊資本的91.11%；某省某商社出資人民幣1.6億元,占注冊資本的8.89%,法定代

表人：于其華,注冊地址：某省省蘭州市城關(guān)區(qū)某城中十一區(qū)1-1號樓,經(jīng)營范圍：許可范圍內(nèi)的房地產(chǎn)開發(fā)、

經(jīng)營,裝飾裝修(憑資質(zhì)證書經(jīng)營),建筑材料、裝飾材料銷售,房屋租賃、柜臺設(shè)施出租。

3.1.2某城建的設(shè)立與存續(xù)

1994年3月16日,經(jīng)某省省建設(shè)委員會審查批準,某省某電子集團公司(A集團前身,以下稱＂A集團＂)

出資設(shè)立全資子公司某省A集團房地產(chǎn)開發(fā)總公司,注冊資本為人民幣2576萬元。1998年6月22日,某省A

集團房地產(chǎn)開發(fā)總公司更名為A集團城建開發(fā)總公司。1999年3月9

日,A集團城建開發(fā)總公司注冊資本變更［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］為33106萬元。2003年10月31

日,A集團城建開發(fā)總公司改制、更名為某省某城市建設(shè)有限責(zé)任公司。

經(jīng)本所律師適當核查,本所律師認為,某城建依法成立,未發(fā)現(xiàn)根據(jù)法律、法規(guī)和某城建公司章程規(guī)定需要

終止的情形。

3.1.3某城建主要資產(chǎn)

根據(jù)《評估報告》,某城建主要資產(chǎn)為土地使用權(quán)。某城建相關(guān)土地使用權(quán)情況如下：

經(jīng)本所律師適當核查及某城建承諾,上述表3.1.3中序號1-17所載土地使用權(quán)權(quán)屬清晰,1-16所載的土地

使用權(quán)未設(shè)定質(zhì)押、抵押等他項權(quán)利,亦不存在司法查封、凍結(jié)等權(quán)利限制的情形；序號17所載的土地使用

權(quán)已設(shè)定抵押,抵押權(quán)人為民生銀行；序號18-23所載的土地使用權(quán)人為A集團,尚未過戶至某城建名下,且已

設(shè)定抵押；序號24的載的土地正在辦理征地及土地使用權(quán)出讓手續(xù)。本所律師認為,上述表3.1.3中序號；

序號18-24所載的土地使用權(quán)因正在辦理征地及使用權(quán)出讓手續(xù)或在A集團名下且已設(shè)置他項權(quán)利,目前存

在法律瑕疵,但前述問題如能在《資產(chǎn)收購協(xié)議書》生效之前解決,則不構(gòu)成對本次重大資產(chǎn)收購的法律障礙。

3.1.4某城建重要債權(quán)債務(wù)

本所律師審查了某城建提供的以下正在履行或?qū)⒁男械摹ζ浣?jīng)營活動和資產(chǎn)、負債產(chǎn)生顯著影響

的合同：

(1)建設(shè)工程施工合同

2002年8月2日,某城建作為發(fā)包方與承包方某省某建設(shè)工程股份有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,

工程名稱：某家園(5組團)A區(qū)建設(shè)工程1-16軸；工程總建筑面積：約55000平方米；承包范圍與方式：除

電梯設(shè)備及其安裝、煤氣管線及其安裝、智能化系統(tǒng)、10KV高壓變配電外的所有工作內(nèi)容的施工總承包；

合同工期：432天；合同價款：70,392,818.68元。由于種種原因,該工程未按時完工。承包方于2003年11

月6日向某城建作出保證：保證2004年4月30日前工程竣工并交付使用。

2002年8月2日,某城建作為發(fā)包方與承包方某省省建設(shè)建工(集團)有限責(zé)任公司簽訂《建設(shè)工程施工

合同》,工程名稱：某家園(5組團)A區(qū)建設(shè)工程16-29軸；工程總建筑面積：約50000平方米；承包范圍與

方式：除電梯設(shè)備及其安裝、煤氣管線及其安裝、智能化系統(tǒng)、10KV高壓變配電外的所有工作內(nèi)容的施工

總承包；合同工期：442天；合同價款：63,837,090.97元。由于種種原因,該工程未按時完工。承包方于2003

年11月6日向某城建做出保證：保證2004年4月25日前工程竣工并交付使用。

2003年2月26日,某城建作為發(fā)包方與承包方蘭州A建設(shè)工程有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工

程名稱：某風(fēng)居(18組團)

4、5＃樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：約18700平方米；承包范圍與方式：除煤氣管線及其安裝外的

所有工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：240天；合同價款：14,167,963.04元。

2003年2月26日,某城建作為發(fā)包方與承包方蘭州A建設(shè)工程有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工

程名稱：某風(fēng)居(18組團)

6、

7、13＃樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：約15500平方米；承包范圍與方式：除煤氣管線及其安裝外的

所有工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：240天；合同價款：14,674,405.48元。

2003年7月18日,某城［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］建作為發(fā)包方與承包方某省B建安有限公司簽訂

《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：某城

9、10組團

1、

2、

7、8號樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：約14426平方米；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電安裝等

全部工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：281天；合同價款：11,746,900元。

2003年7月18日,某城建作為發(fā)包方與承包方蘭州A建設(shè)工程有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工

程名稱：某城

9、10組團3-5號樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：約20247.53平方米；承包范圍與方式：土建、裝飾、

水電安裝等全部工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：297天；合同價款：15,959,043.95元。

2003年7月15日,某城建作為發(fā)包方與承包方蘭州C建筑安裝工程有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,

工程名稱：陽光某城

9、10組團14-16＃樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：約12725.08平方米；承包范圍與方式：土建、裝飾、

水電安裝等全部工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：306天；合同價款：8,883,855.97元。

2003年7月18日,某城建作為發(fā)包方與承包方某省某建設(shè)工程股份有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,

工程名稱：陽光某城

9、10組團21-23＃樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：約16688.07平方米；承包范圍與方式：土建、裝飾、

水電安裝等全部工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：296天；合同價款：11,605,400元。

2003年10月10日,某城建作為發(fā)包方與承包方蘭州市D建設(shè)集團有限公司簽訂《建設(shè)工程施工合同》,

工程名稱：陽光某城三區(qū)一組團1-

2、11-13＃住宅樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：13741.95平方米；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電

安裝等全部工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：190天；合同價款：11,383,350.08元。

2003年10月10日,某城建作為發(fā)包方與承包方蘭州市外E安工程有限責(zé)任公司簽訂《建設(shè)工程施工合

同》,工程名稱：陽光某城三區(qū)一組團3-

5、14-15＃住宅樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：12627.78平方米；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電

安裝等全部工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：211天；合同價款：10,993,058.36元。

2003年10月10日,某城建作為發(fā)包方與承包方蘭州A建設(shè)工程簽訂《建設(shè)工程施工合同》,工程名稱：

陽光某城三區(qū)一組團6-10＃樓建設(shè)工程；工程總建筑面積：約11078.43平方米；承包范圍與方式：土建、

裝飾、水電安裝等全部工作內(nèi)容的施工總承包；合同工期：201天；合同價款：9,479,416.68元。

(2)大宗商品房買賣合同及聯(lián)合建房協(xié)議

2002年12月31日,某城建與某省省工商行政管理局(以下稱＂省工商局＂)簽訂《陽光某城某苑二期商

品房買賣協(xié)議書》,省工商局以收購某城建陽光某城某苑二期商品房的方式與某城建合作建造職工住宅樓,省

工商局分三期向某城建支付總價款540萬元。

2002年12月31日,某城建與省工商局簽訂《陽光某城某苑地下停車場買賣協(xié)議書》,省工商局收購某城

建2號和1號地下停車場車位共70個,總價款490萬元,車位交付時間為：2號停車場車位須于2003年1月

31日前交付；1號停車場車位須于2003年12月31日前交付。某城建已按協(xié)議約定的時間向省工商局交付

2號地下停車場車位。

2002年11月,某城建與某省某大學(xué)醫(yī)院(以下稱＂大學(xué)醫(yī)院＂)簽訂《商品房買賣合同》,大學(xué)醫(yī)院收購某

城建陽光某城欣欣家園第

7、

10、

11、

12、15號樓商品房共計242戶,總價款11772萬元,商品房交付時間為：

7、

10、

11、12號樓商品房應(yīng)在2003年8月31日前,15號樓商品房應(yīng)在2003年10月31日前。某城建已按合

同約定的時間向大學(xué)醫(yī)院交付了上述

7、

10、

11、12號樓商品房。

2003年2月27日,某城建與大學(xué)醫(yī)院簽訂《商品房買賣合同》,大學(xué)醫(yī)院收購某城建陽光某城一組團商

品房共計176戶,總價款7540萬元,商品房交付時間為2004年5月31日前。

2002年,某城建與某省某大學(xué)經(jīng)貿(mào)(以下稱＂大學(xué)經(jīng)貿(mào)＂)有限公司簽訂《商品房買賣合同》,大學(xué)經(jīng)貿(mào)收

購某城建陽光某城18號樓

2、3單元6層以上(除2單元60

2、702)共計22套,總價款11,895,457元,商品房交付時間：2003年2月28日前。根據(jù)雙方于2003年簽

署的《補充協(xié)議》,上述商品房的交付時間已延長至2003年12月31日。

2003年7月16日,某城建與［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］某省省人事廳就陽光某城1組團4號、8號住

宅樓的項目合作簽訂《協(xié)議書》,某城建提供住宅樓樓座及相關(guān)許可許可證和房屋大產(chǎn)證的手續(xù)辦理,某省省

人事廳負責(zé)樓座有關(guān)設(shè)計、建設(shè)、施工監(jiān)理等,某省省人事廳向某城建支付合同總價款1435.2萬元。

2003年3月31日,某城建與某省某投資管理有限公司(以下稱＂某公司＂)就陽光某城

1、2組團的合作開發(fā)事宜簽訂《協(xié)議書》,某城建負責(zé)土土地出讓、規(guī)劃、建設(shè)等相關(guān)許可證、房屋產(chǎn)

權(quán)證及分戶手續(xù)的辦理及配套合作范圍以外配套設(shè)施建設(shè),某公司負責(zé)建筑設(shè)計、工程建設(shè)及工程質(zhì)量等,某

公司向某城建支付總價款7535.2元。

(3)借款合同

2001年6月29日、2002年4月25日、2003年3月28日,某城建同中國工商銀行蘭州市某支行分別簽

訂編號為開字工行某支行2001年001號、開字工行某支行2002年0001號、開字工行某支行2003年0001

號《房地產(chǎn)借款合同》,借款本金分別為8000萬元、4000萬元、6000萬元,借款期限分別為36個月、24個

月、36個月。為保證前述開字工行某支行2001年001號借款合同、開字工行某支行2002年0001號借款合

同的履行,2001年6月29日、2002年4月25日,雙方簽訂抵押合同,編號分別為2001開發(fā)抵字第001號、2002

年某開字第0001號,抵押物：市中國用(1999)字第0200106號面積分別為140畝、35238.53平方米的國有土

地使用權(quán)。

2002年10月31日,某城建同中國銀行蘭州分行簽訂編號為2002年貸字0000202號《借款合同》,借款

本金：4500萬元,借款期限：1年,借款用途：某苑項目掃尾工程建設(shè)。同日,為保證前述借款合同的履行,雙

方簽訂編號為2002年抵字16010001號《抵押合同》,抵押物：某城建位于市城關(guān)區(qū)某村以南土屋村內(nèi)面積

為37493.52平方米的土地使用權(quán)。

2003年6月30日某城建同中國銀行某省省分行簽訂編號為2003年甘中銀司字5025號《人民幣借款合

同(短期)》及編號為2003年甘中銀司外字026號《外幣借款合同》,借款本金分別為人民幣700萬元、美元

300萬元,借款期限均為一年。為保證前述借款合同的履行,A集團同中國銀行某省省分行分別簽訂編號為

2003年甘中銀司保字5024號的《保證合同》及編號為2003年甘中銀司外保字026號的《保證合同》。

2003年3月20日、10月24日,某城建同中國銀行蘭州分行分別簽訂編號為2003年BOCJGSB字20030066

號《人民幣借款合同(中/長期)》、2003年BOCJGSB字20030302號《人民幣借款合同(短期)》,借款本金分

別為7000萬元、1,800萬元,借款期限分別為24個月、12個月。為保證前述2003年BOCJGSB字20030066

號借款合同的履行,A集團同中國銀行蘭州分行簽訂了編號為2003年BOCJGSBD字20030066號《抵押合同》,

抵押物：A集團陽光某城面積為64815平方米的土地使用權(quán)。

2003年3月28日,某城建同蘭州市商業(yè)銀行簽訂編號為03-013號《借款合同》,借款本金：2,200萬元,

還款期限：2003年10月24日。為保證前述合同的履行,A集團同蘭州市商業(yè)銀行簽訂了《保證合同》。根據(jù)

某城建2003年11月11日出具的《說明》,某城建正同借款銀行辦理前述借款的展期手續(xù)。

2003年9月30日,某城建同中國建設(shè)銀行蘭州市某區(qū)支行、某省A集團有限公司簽訂編號為重組2003-01

號《借款債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議書》,某城建承接中國建設(shè)銀行蘭州市經(jīng)七路支行99

13、99

49、9927(展)、2002-1234-00

6、2002-1234-000

5、2002-1234-016,2002-1234-015號借款合同及中國建設(shè)銀行蘭州市市中區(qū)支行2000-96號借款合同項

下貸款本金共計3億元及其相關(guān)利息的還款義務(wù)。

還款期限及數(shù)額為：2004年8月7日歸還2000萬；2004年8月31日歸還3000萬；2004年9月30

日歸還1億元；2006年9月28日歸還1.5億元。

2002年12月23日、2003年1月14日、2003年8月20日,某城建同蘭州市商業(yè)銀行分別簽訂編號為

2002年蘭商銀借字第0040號《借款合同》、2003蘭商銀借字第0001號《銀行借款合同》、2003年蘭商銀借

展字第0002號《借款展期合同》,借款本金分別為：3000萬元、650萬元、5000萬元,借款(展期)期限均為1

年。為保證前述合同的履行,A集團、某商社、A集團分別同蘭州市商業(yè)銀行簽訂編號為2002年蘭商銀借抵

字第040號《抵押合同》、2003年蘭［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］商銀借保字第0001號《保證合同》、2003

年蘭商銀借抵字第0002號《抵押合同》,抵押物分別為：市中國用(1999)字第0200107號面積為37101.26平

方米的土地使用權(quán)、市中國有(1999)字第00002號面積為56250平方米的土地使用權(quán)。

2003年8月28日,某城建同蘭州市商業(yè)銀行市中支行簽訂編號為2003年商行承兌第0001號的《最高

額借款(承兌)協(xié)議》,蘭州市商業(yè)銀行市中支行向某城建提供為期2年、債權(quán)最高額不超過4200萬元的借款

和銀行承兌匯票。為保證前述合同的履行,A集團同蘭州市商業(yè)銀行市中支行簽訂編號為2003年商行市中支

行借抵字第0001號的《最高額抵押合同》,抵押物：市中國用(1999)字第00003號面積為39892.7平方米的

土地使用權(quán)。

(4)保證合同

單位：人民幣萬元

本所律師認為,上述《建設(shè)工程施工合同》、《大宗商品房買賣合同及聯(lián)合建房協(xié)議》、《借款合同》的主

體、內(nèi)容及形式不違反中國現(xiàn)行法律、法規(guī),合法有效。上述《保證合同》中,某城建因為某城提供擔(dān)保而簽

訂的《保證合同》不違反中國現(xiàn)行法律、法規(guī),合法有效。因A集團擬收購國股權(quán)而將成為某省某集團控股

股東,某城建將成為某省某集團控股子公司,故某城建為A集團及其控股子公司某家電配送中心提供的擔(dān)保,

這種狀態(tài)如持續(xù)到A集團收購國股權(quán)完成,成為某省某集團控股股東后,則將違反法律有關(guān)規(guī)定。根據(jù)A集團

承諾,前述某城建為A集團及某家電配送中心提供的擔(dān)保將于2003年11月30日前解決。

3.1.5某城建承諾不存在、本所律師經(jīng)適當核查亦未發(fā)現(xiàn)某城建尚未了結(jié)或可預(yù)見的標的超過200萬元

的重大訴訟、仲裁。

3.1.6根據(jù)某城建承諾及相關(guān)政府執(zhí)法部門的書面證明,某城建近年來依法納稅,遵守國家及地方有關(guān)土

地、規(guī)劃、建設(shè)、房產(chǎn)、園林等方面的法律、法規(guī),未受到前述行政執(zhí)法部門的行政處罰。

基于以上事實,本所律師認為,A集團對所持有的某城建91.11%的股權(quán)擁有合法所有權(quán)和處置權(quán)。本次資

產(chǎn)收購的標的某城建的股權(quán)所涉及的部分土地使用權(quán)存在著法律瑕疵,A集團應(yīng)根據(jù)承諾完成對其出資的土

地使用權(quán)的過戶手續(xù),如能在《資產(chǎn)收購協(xié)議書》生效前完成該等手續(xù)和辦理完畢部分土地的權(quán)屬登記手續(xù),

則對本次資產(chǎn)收購不構(gòu)成實質(zhì)障礙。

3.2擬收購資產(chǎn)的價格確定

某省某會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》(信長會師報字〔2003〕第21800號)

顯示,某城建截至2003年10月31日的資產(chǎn)總計：人民幣337,600.49萬元；負債合計：人民幣157,

600.49萬元,凈資產(chǎn)：人民幣180,000萬元。

某省B有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的《評估報告》(甘正信評報字〔2003〕第200053號)顯示,某城建2003

年10月31日為基準日的資產(chǎn)評估價值為：人民180,672.40萬元,擬收購的某城建90.20%股權(quán)的評估價值為：

人民幣163,000萬元。

公司和某省某集團及與本次資產(chǎn)收購相關(guān)當事人依據(jù)股權(quán)的評估價值確定本次收購的資產(chǎn)價格為人民

幣163,000萬元。

經(jīng)對上述事項的核查,本所律師認為：上述審計及評估機構(gòu)均具有相關(guān)從業(yè)資格,本次資產(chǎn)收購的股權(quán)價

格均以評估機構(gòu)的評估價值為依據(jù)確定。上述認購資產(chǎn)的作價不違反中國現(xiàn)行法律、法規(guī)。

四.資產(chǎn)收購的相關(guān)協(xié)議

4.1

公司和某省某集團及與本次資產(chǎn)收購相關(guān)當事人將共同簽訂《資產(chǎn)收購協(xié)議書》,資產(chǎn)收購的各方當事

人已對《資產(chǎn)收購協(xié)議書》(草案)達成了一致意見。

4.2《資產(chǎn)收購協(xié)議書》(草案)

4.2.1各方當事人：

(a)蘭州某集團有限公司

(b)某省某集團公司

(c)某省A集團有限公司

(d)某省省蘭州市國有資產(chǎn)管理局

4.2.2主要條款

(a)某城建的基本情況：注冊資本：人民幣180,000萬元、股東及持股比例：丙方出資人民幣164,000萬

元,占91.11%；某省某商社出資人民幣16,000萬元,占8.89%。根據(jù)某省某會計師事務(wù)所有限公司及某省B

有限責(zé)任會計師事務(wù)出具的基準日為2003年10月31日的《審計報告》及《評估報告》,某城建的資產(chǎn)總計：

人民幣337,600.49萬元；負債合計：人民幣157,

600.49萬元；凈資產(chǎn)：人民幣180,000萬元；凈資產(chǎn)評估值為人民幣180,672.40萬元。

(b)資產(chǎn)收購的標的及價格：收購標的為現(xiàn)由A集團持有的某城建90.20%的股權(quán)。根據(jù)《評估報告》,

各方確認,該收購標的價格為人民幣163,000萬元。

(c)資產(chǎn)收購的方式：

1.A集團按所確定的價格向市國資局轉(zhuǎn)讓其合法持有的某城建90.20%的股權(quán)；

2.市國資局將上述受讓之某城建90.20%的股權(quán)劃撥給某省某集團；

3.

某省某集團所確定的價格［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］將受劃撥的某城建90.20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某省某

集團,用以抵償所欠某省某集團之欠款；

4.某省某集團受讓某城建90.20%的股權(quán),同時以轉(zhuǎn)讓價格人民幣163,000萬元沖減其對某省某集團的債

權(quán)。

(d)股權(quán)交割：協(xié)議書生效后,收購標的股權(quán)交割應(yīng)于2003年底前完成,即在2003年12月31日前,某城

建90.20

%的股權(quán)應(yīng)變更至某省某集團名下,某省某集團應(yīng)實際持有某城建90.20%的股權(quán)。

(e)生效條件：

1.協(xié)議書各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章；

2.某省省國資委對本次資產(chǎn)收購審核批準；

3.某省某集團第一次債權(quán)人會議通過和解協(xié)議草案；

4.某省某集團股東大會做出同意本次資產(chǎn)收購的決議；

5.企業(yè)監(jiān)管組同意本次資產(chǎn)收購。

(f)《資產(chǎn)收購協(xié)議書》(草案)除了上述條款外還約定了定義、稅費、信息披露、保證和承諾、保密條款、

不可抗力、協(xié)議的解除、違約責(zé)任、爭議的解決等條款。

4.3

經(jīng)蘭州市某包裝廠申請,蘭州中院于2003年9月23日受理公司破產(chǎn)還債案。蘭州中院于2003年9月

23日發(fā)出《關(guān)于成立監(jiān)管組的通知》(〔2003〕蘭民破字第1號),該通知依據(jù)《破產(chǎn)規(guī)定》第

十八條之規(guī)定成立企業(yè)監(jiān)管組。

經(jīng)對上述事項的核查,本所律師認為：《資產(chǎn)收購協(xié)議書》(草案)所約定的各方權(quán)利、義務(wù)均為各方當事

人真實意思表示,內(nèi)容符合《公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定,條款的設(shè)置符合《中華人民共和

國合同法》的規(guī)定。《破產(chǎn)規(guī)定》第十八條規(guī)定：＂人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)案件后,除可以隨

即進行破產(chǎn)宣告成立清算組的外,在企業(yè)原管理組織不能正常履行管理職責(zé)的情況下,可以成立企業(yè)監(jiān)管

組。＂

破產(chǎn)企業(yè)一旦依法成立企業(yè)監(jiān)管組,其原管理組織即不能正常履行管理職責(zé)。《資產(chǎn)收購協(xié)議書》(草案)

的生效條件中設(shè)定企業(yè)監(jiān)管組同意是符合《破產(chǎn)規(guī)定》的。

五.本次資產(chǎn)收購的授權(quán)和批準

5.1本次資產(chǎn)收購已經(jīng)獲得的授權(quán)和批準

5.1.1

某省某集團董事會于2003年11月16日作出同意將擬劃撥取得的某城建90.20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某省某集

團,用以抵償所欠某省某集團之欠款的決議；

5.1.2A集團股東會于2003年11月11日作出同意將持有的某城建90.20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給市國資局的決議。

5.2本次資產(chǎn)收購尚需獲得的授權(quán)和批準

5.2.1某省某集團董事會作出本次資產(chǎn)收購的決議；

5.2.2某省省國資委對本次資產(chǎn)收購審核批準；

5.2.3某省某集團股東大會作出同意本次資產(chǎn)收購的決議；

5.2.4企業(yè)監(jiān)管組同意本次資產(chǎn)收購。

經(jīng)對上述事項的核查,本所律師認為：本次資產(chǎn)收購所需的授權(quán)和批準符合《公司法》、《破

產(chǎn)規(guī)定》。相關(guān)當事人已經(jīng)獲得了必要的授權(quán)。

六.本次資產(chǎn)收購的實施

6.1根據(jù)《資產(chǎn)收購協(xié)議書》(草案)第5.3條規(guī)定：＂乙方(某省某集團)受讓某城建90.20

%的股權(quán),同時以轉(zhuǎn)讓價格人民幣163,000萬元沖減其對甲方(某省某集團)的債權(quán)。＂第6.1條規(guī)

定：＂……在2003年12月31日前,上述某城建90.20

%的股權(quán)應(yīng)變更至乙方(某省某集團)名下,乙方應(yīng)實際持有某城建90.20%的股權(quán)。……＂

6.2《資產(chǎn)收購協(xié)議書》(草案)第十五條將第三款：＂乙方(某省某集團)第一次債權(quán)人會議通過和解協(xié)議

草案；＂

規(guī)定為《資產(chǎn)收購協(xié)議書》生效的條件之一。

經(jīng)對上述事項的核查,本所［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］律師認為：本次資產(chǎn)收購的實施并不存在資金

的往來,主要是需辦理工商變更登記。《資產(chǎn)收購協(xié)議書》生效后,本次資產(chǎn)收購的實施本身并無法律障礙。

但是,《資產(chǎn)收購協(xié)議書》的生效存在著法律風(fēng)險,如果某省某集團債權(quán)人會議未通過和解協(xié)議草案,則《資產(chǎn)

收購協(xié)議書》不能生效,本次資產(chǎn)收購自然也不能實施。

七.關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭

7.1關(guān)聯(lián)交易

7.1.1

本次資產(chǎn)收購的交易對方為某省某集團。蘭州市國有資產(chǎn)管理局持有公司國家股397,488,000股,占總股

本的40.90%,為公司的大股東。1995年9月22日蘭州市人民政府辦公廳作出《蘭州市人民政府辦公廳關(guān)于

同意某省某集團公司國家股由蘭州某農(nóng)用車集團總公司代國家管理的批復(fù)》(蘭政辦字〖1995〗101號),同意

將蘭州市國有資產(chǎn)管理局持有的公司國家股暫委托中國某農(nóng)用車集團總公司(后更名為蘭州某集團有限公司)

代管。某省某集團為公司實際控制人,承擔(dān)控股股東的義務(wù)。某省某集團與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系,本次交易為關(guān)

聯(lián)交易。

7.1.2本次資產(chǎn)收購交易價格的確定

(一)本次資產(chǎn)收購的價格確定原則是：由有資質(zhì)資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬收購的某城建股權(quán)進行評估,經(jīng)評估的

資產(chǎn)價值為交易價格的確定依據(jù),在此基礎(chǔ)上經(jīng)協(xié)商,在合理的范圍內(nèi)確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價格。

(二)某省某會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》(信長會師報字〔2003〕第21800號)顯示,某城建

的資產(chǎn)總計：人民幣337,600.49萬元；負債合計：人民幣157,600.49萬元；凈資產(chǎn)：人民幣180,000萬元。

某省B有限責(zé)任會計師事務(wù)所《資產(chǎn)評估報告書》(甘正信評報字〖2003〗第200053號)顯示,某城建的凈資

產(chǎn)的評估價值為人民幣180,672.40萬元,某城建90.20%股權(quán)的評估價值為人民幣163,000萬元。本次資產(chǎn)收

購標的某城建股權(quán)的交易價格為人民幣163,000萬元。

7.1.3

本次資產(chǎn)收購的目的是為了解決實際控制人某省某集團的巨額關(guān)聯(lián)欠款,改善公司的財務(wù)狀況,同時注

入房地產(chǎn)資產(chǎn),優(yōu)化公司的主營業(yè)務(wù)。

7.2同業(yè)競爭

7.2.1根據(jù)《資產(chǎn)重組實施方案》,A集團擬收購市國資局持有的某省某集團40.90%股權(quán),A集團是公司的

潛在關(guān)聯(lián)人。

7.2.2

A集團持有99.60%股權(quán)的控股子公司某省某城發(fā)展有限公司(以下簡稱＂某城＂)的經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)

開發(fā)、經(jīng)營、管理,裝飾裝修,建筑工程設(shè)計(以上憑資質(zhì)證經(jīng)營)；建筑及裝飾材料銷售；建筑技術(shù)咨詢服務(wù)。

某城目前擁有大量的房地產(chǎn)資產(chǎn)。

經(jīng)對上述事項的核查,本所律師認為：本次資產(chǎn)收購的交易價格確定原則符合市場公允則,交易資產(chǎn)的價

值經(jīng)有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估符合國家有關(guān)國有資產(chǎn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及價格確定的規(guī)定。本次資產(chǎn)收購實施后,

將能夠解決巨額關(guān)聯(lián)欠款,改善公司的財務(wù)狀況,優(yōu)化公司的主營業(yè)務(wù),對公司和全體股東是有利的。本次資產(chǎn)

收購實施后,公司持有90.20%股權(quán)的某城建的經(jīng)營范圍與A集團子公司某城的經(jīng)營范圍大部分重疊,公司與A

集團及其子公司某城將會形成嚴重的同業(yè)競爭。

八.公司的持續(xù)經(jīng)營能力

8.1

本次資產(chǎn)收購購入的是房地產(chǎn)公司的股權(quán),實施完成后某省某集團成為某城建的控股公司,將增加房地

產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營的主業(yè)。根據(jù)《重組實施方案》某省某集團仍保留農(nóng)用車生產(chǎn)經(jīng)營的主業(yè),形成房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營

和農(nóng)用車生產(chǎn)經(jīng)營兩大主業(yè)。2003年1-6月,某省某集團農(nóng)用車業(yè)務(wù)收入46,836萬元,主營業(yè)務(wù)利潤4,290萬

元。根據(jù)某省某會計師事務(wù)所有限公司出具的《盈利預(yù)測審核報告》(信長會師報字〔2003〕第21801號)

某城建主營業(yè)務(wù)收入2003年1-10月42,744萬元,11-12月27,253萬元,2003年69,996萬元,2004年60,412

萬元；主營業(yè)務(wù)利潤2003年1-10月3,528萬元,

11-12月-351萬元,2003年預(yù)計3,177萬元,2004年預(yù)計4,480萬元。

8.2

本次資產(chǎn)收購實質(zhì)［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］是以資抵債,以帳面上已經(jīng)計提壞帳準備的對某省某集

團的債權(quán)置換發(fā)展勢頭良好的某城建的股權(quán),凈資產(chǎn)增加163,000萬元。

經(jīng)對上述事項的核查,本所律師認為：實施本次資產(chǎn)收購后,某省某集團拓展了發(fā)展前景良好的房地產(chǎn)業(yè)

務(wù),使某省某集團增加了可持續(xù)經(jīng)營新的支撐點,財務(wù)狀況將得到很大的改善,增強了可持續(xù)經(jīng)營能力。

九.本次資產(chǎn)收購涉及的資產(chǎn)權(quán)屬

9.1

根據(jù)A集團承諾及本所律師適當核查,A集團所持某城建91.11%的股權(quán)未設(shè)定質(zhì)押、抵押等他項權(quán)利,

亦不存在司法查封、凍結(jié)等權(quán)利限制的情形。

9.2

根據(jù)A集團承諾及本所律師適當核查,本法律意見書中表.3.1.3序號1-16所載的土地使用權(quán)未設(shè)定質(zhì)押、

抵押等他項權(quán)利,亦不存在司法查封、凍結(jié)等權(quán)利限制的情形。

9.3

根據(jù)A集團承諾及本所律師核查,本法律意見書中表.3.1.3序號17所載的城關(guān)區(qū)某灘

一、

二、三村1,626.476畝土地情況如下：

9.3.1

1992年11月24日某省電子集團公司(現(xiàn)已更名為某省A集團有限公司,以下簡稱＂A集團＂)與蘭州市

城關(guān)區(qū)某灘鄉(xiāng)人民政府簽訂一份《協(xié)議書》,《協(xié)議書》第一條約定：＂某鄉(xiāng)以其位于蘭王公路至虎山南坡

的土地約2500畝,折價作為股份加入A集團。……＂,第二條約定：＂乙方(即某鄉(xiāng))入股土地由甲方(即A集

團)全權(quán)支配、使用,并按甲方整體規(guī)劃進行開發(fā)。＂上述土地的所有人蘭州市城關(guān)區(qū)某灘鄉(xiāng)西某一村民委員

會、西某二村民委員會、西某三村民委員會于1993年2月15日分別與A集團簽訂了《認定書》,同意并承

認A集團與某鄉(xiāng)人民政府所簽署的協(xié)議。

9.3.2

1995年4月28日某省省計劃委員會發(fā)出的《關(guān)于印發(fā)一九九五年固定資產(chǎn)投資項目計劃的通知》(甘

計基字〔1995〕271號)將擬在上述土地上進行建設(shè)的國際會議中心等項目列為一九九五年固定資產(chǎn)投資項

目計劃。

9.3.3

1998年9月8日某省省計劃委員會和中國人民銀行某省省分行聯(lián)合發(fā)出的《關(guān)于下達蘭州8城市第二

批國家安居工程建行承貸項目1998年投資計劃的通知》(甘計投資字〔1998〕910號)將上述土地上的某小

區(qū)項目列為1998年國家安居(經(jīng)蘭適用住房)工程,將工程投資計劃(包括建行貸款金額和市地自籌金額)和當

年施工面積分解下達給有關(guān)市地計委、人行、建行某省省分行。

9.3.4

2000年某省省計劃委員會發(fā)出《關(guān)于下達2000年第一批自籌基本建設(shè)項目計劃的通知》(甘計投資字

〔2000〕96號)將在上述土地上的某開發(fā)區(qū)中的A集團公司蘭州某總廠廠區(qū)遷建、住宅區(qū)二期工程等項目列

為2000年自籌基本建設(shè)項目。

9.3.5

2003年10月30日某省省國土資源廳出具《關(guān)于某省A集團虎山建設(shè)項目正在辦理用地審批手續(xù)的證

明》,證明上述土地征地手續(xù)正在辦理中。

9.3.62003年10月30日蘭州市國土資源局出具《證明》,證明上述土地有關(guān)使用權(quán)出讓手續(xù)正在辦理中。

9.3.7

2003年10月13日中華人民共和國國土資源部發(fā)出的《關(guān)于印發(fā)＜關(guān)于進一步治理整頓土地市場秩序

中自查自糾若干問題的處理意見＞的通知》(以下簡稱＂《土地自糾意見》＂)中規(guī)定：＂在截止日期(2002

年7月1日)前,市、縣政府已經(jīng)進行了前置審批,或者市、縣政府與開發(fā)商簽訂書面項目開發(fā)協(xié)議的經(jīng)營性用

地,作為歷史遺留問題,可以繼續(xù)以協(xié)議方式出讓……。＂

經(jīng)對上述事項的核查,本所律師認為：某城建的股權(quán)和表3.1.3中的序號1-16所載的土地權(quán)屬清晰,無法

律瑕疵。上述表3.1.3中序號17所載土地使用權(quán)已設(shè)定抵押,表3.1.3中的序號24所載的1,626.476畝土地因

無《國有土地使用證》,其權(quán)屬目前是存在著法律瑕疵的。A集團從1992年即占有、使用并開發(fā)該土地,在該

土地上進行的開發(fā)項目歷年得到某省省計劃委員會的批準,根據(jù)《土地自糾意見》規(guī)定,作為歷史遺留問題,

可以繼續(xù)以協(xié)議方式出讓。根據(jù)某省省國土資源廳和蘭州市國土資源局出具的證明,A集團占有、使用該土

地的事實,省、市兩級政府土地管理部門均予以認可,并正在辦理相關(guān)的征地、土地使用權(quán)［某省法律服務(wù)網(wǎng)

版權(quán)所有］出讓手續(xù)。辦理完畢相關(guān)的征地、土地使用權(quán)出讓手續(xù)后,A集團該土地權(quán)屬將無法律瑕疵。上

述表3.1.3中序號18-23所載土地使用權(quán)人為A集團,且已設(shè)定抵押,權(quán)利轉(zhuǎn)移受到限制。在該等抵押解除或

轉(zhuǎn)移前,某城建無法合法取得該等土地之使用權(quán)。因此,該等土地權(quán)屬目前存在法律瑕疵。A集團承諾,其將在

《資產(chǎn)收購協(xié)議書》生效前解決前述土地的抵押問題。本所律師認為,如A集團能夠按照承諾的時間在《資

產(chǎn)收購協(xié)議書》生效之前解決該等土地的抵押并及時將土地使用權(quán)證辦至某城建名下,則上述瑕疵不會構(gòu)成

對本次資產(chǎn)收購的重大法律障礙。

十.本次資產(chǎn)收購對股東的影響

10.1本次資產(chǎn)收購實施完成后,可收回某省某集團人民幣163,000萬元的關(guān)聯(lián)欠款。

10.2由于2002年對某省某集團的其他應(yīng)收款已全額計提壞帳準備,收回該筆欠款可增加凈資產(chǎn)人民幣

163,000萬元。

10.3

本次資產(chǎn)收購是某省某集團重組的一個重要組成部分,根據(jù)《重組實施方案》,除了通過本次資產(chǎn)收購收

回人民幣163,000萬元關(guān)聯(lián)欠款外,還將通過債務(wù)和解,以某省某集團對某省某集團的部分債權(quán)(其他應(yīng)收款)

抵償對債權(quán)人的部分債務(wù),既減少了負債同時收回部分關(guān)聯(lián)欠款。這樣,某省某集團的每股凈資產(chǎn)將達到一元

以上。

10.4

本次資產(chǎn)收購實施后,某省某集團成為某城建的控股公司,將增加房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營的主業(yè),形成房地產(chǎn)開

發(fā)經(jīng)營和農(nóng)用車生產(chǎn)經(jīng)營兩大主業(yè),增強盈利能力和可持續(xù)經(jīng)營能力。(詳見本法律意見書第九部分)

經(jīng)對上述事項的分析,本所律師認為：本次資產(chǎn)收購將改善某省某集團的財務(wù)狀況,增強盈利能力,對某省

某集團會產(chǎn)生正面的影響,是有利于公司和股東的。

十一.本次資產(chǎn)收購所涉及的債權(quán)債務(wù)的處理

本次資產(chǎn)收購涉及的是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓,不涉及債權(quán)債務(wù)的處理。

十二.其他可能對本次資產(chǎn)收購構(gòu)成影響的問題

12.1

蘭州市中級人民法院(以下簡稱＂蘭州中院＂)于2003年9月23日受理某省某集團破產(chǎn)還債案,目前正處

于債權(quán)登記階段。發(fā)行人已于2003年9月27

日向蘭州中院提出和解申請,根據(jù)蘭州中院通知,第一次債權(quán)人會議將于2003年12月29日召開。某省

某集團在蘭州市人民政府的支持及重組方的幫助下,力爭在債權(quán)人會議上與債權(quán)人達成債務(wù)和解。

12.2蘭州市中級人民法院在審理某省某集團破產(chǎn)還債案過程中,根據(jù)《破產(chǎn)規(guī)定》

第十八條＂人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)案件后,除可以隨即進行破產(chǎn)宣告成立清算組的外,在企業(yè)原管理組

織不能正常履行管理職責(zé)的情況下,可以成立企業(yè)監(jiān)管組。……＂的規(guī)定,于2003年10月8日發(fā)出《關(guān)于成

立監(jiān)管組的通知》(〖2003〗蘭民破字第1號)成立企業(yè)監(jiān)管組。該第十八條還規(guī)定：＂企業(yè)監(jiān)管組主要負責(zé)

處理以下事務(wù)：(1)清點、保管企業(yè)財產(chǎn)；(2)核查企業(yè)債權(quán)；(3)為企業(yè)利益而進行的必要的經(jīng)營活動；……＂

12.3

根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》(以下簡稱《民事訴訟法》)、《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》(試行)(以

下簡稱《破產(chǎn)法》)、《公司法》、《關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》

(以下簡稱《若干意見》)、《破產(chǎn)規(guī)定》等法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,破產(chǎn)程序中,債權(quán)人會議作出的通過和

解協(xié)議草案的決議,應(yīng)由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過,并且其所代表的債權(quán)額,必須占無財產(chǎn)擔(dān)

保債權(quán)總額的三分之二以上。和解［某省法律服務(wù)網(wǎng)版權(quán)所有］協(xié)議草案通過后,人民法院將裁定中止破產(chǎn)

程序；和解協(xié)議履行完畢后,人民法院將裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。和解協(xié)議草案未獲通過,或和解協(xié)議草案通過但

債務(wù)人未履行和解協(xié)議,人民法院將宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

12.4

某省某集團目前正處于破產(chǎn)程序的債權(quán)登記階段。隨著破產(chǎn)程序的進展,將進入和解、履行和解協(xié)議等

階段,某省某集團將面臨兩種情況：1.債權(quán)人在2003年12月29日第一次債權(quán)人會議上通過和解協(xié)議草案并

且經(jīng)蘭州中院裁定認可,蘭州中院將依法裁定中止破產(chǎn)程序；如某省某集團能夠按照和解協(xié)議的要求履行完

畢和解協(xié)議所確定的義務(wù),蘭州中院將依法裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。2.如上述債權(quán)人會議未通過和解協(xié)議草案,或

雖然和解協(xié)議草案通過但某省某集團未在和解協(xié)議規(guī)定的期限履行和解協(xié)議,某省某集團將被蘭州中院依法

宣告破產(chǎn)。

經(jīng)對上述事項的核查,本所律師認為：由于某省某集團已成立企業(yè)監(jiān)管組,根據(jù)《破產(chǎn)規(guī)定》

第十八條規(guī)定,其原管理組織,包括經(jīng)營管理機構(gòu)、董事會和股東大會應(yīng)屬不能正常履行管理職責(zé),應(yīng)由企

業(yè)監(jiān)管組取代其管理職能,企業(yè)監(jiān)管組可以負責(zé)處理為企業(yè)利益而進行的必要的經(jīng)營活動等事務(wù)。這里所說

的＂為企業(yè)利益而進行的必要的經(jīng)營活動＂應(yīng)包括為企業(yè)利益追償債務(wù),本次資產(chǎn)收購實際上是以資抵債,

是為了追償某省某集團的債務(wù)人某省某集團的欠款,屬于企業(yè)監(jiān)管組的職權(quán)范圍內(nèi),企業(yè)監(jiān)管組有權(quán)依法作

出決定并予以實施。追償債務(wù)可以增強公司的償債能力,對公司和債權(quán)人都是有利的。由于某省某集團是上

市公司,在征得企業(yè)監(jiān)管組同意后,履行其內(nèi)部決策程序并無不妥,作出決議后經(jīng)企業(yè)監(jiān)管組同意即為企業(yè)監(jiān)

管組的決定。本次資產(chǎn)收購在決策程序上增加了企業(yè)監(jiān)管組同意的程序是符合法律規(guī)定的。由于在公司內(nèi)

部企業(yè)監(jiān)管組有最終決定權(quán),使本次資產(chǎn)收購存在企業(yè)監(jiān)管組不同意而《資產(chǎn)收購協(xié)議書》則不能生效,資產(chǎn)

收購無法實施的法律風(fēng)險。其次如上述債權(quán)人會議未通過和解協(xié)議草案,《資產(chǎn)收購協(xié)議書》則不能生效,本

次資產(chǎn)收購也無法進行。如果和解協(xié)議草案通過但某省某集團未在和解協(xié)議規(guī)定的期限履行和解協(xié)議確定

的義務(wù),某省某集團將被蘭州中院依法宣告破產(chǎn)則也無法進行本次資產(chǎn)收購

十三.結(jié)論意見

綜上所述,本所律師認為：本次資產(chǎn)收購主體資格符合,交易標的所涉及的部分資產(chǎn)存在著法律上的瑕疵,

交易實施存在著法律上的風(fēng)險。如果在《資產(chǎn)收購協(xié)議書》生效之前,交易標的所涉及的部分資產(chǎn)的權(quán)屬已

經(jīng)清晰,某省某集團的債權(quán)人會議已通過和解協(xié)議,企業(yè)監(jiān)管組同意等生效條件均成就,法律風(fēng)險則將顯著降

低,如果某省某集團能全面履行和解協(xié)議,法律風(fēng)險則被消除,本次資產(chǎn)收購將不存在實質(zhì)性法律障礙。

某省**律師事務(wù)所

**律師

**律師

二○○三年十一月九日

第五篇：法律意見書格式及范本

法律意見書格式及范本[ZT]

合同、協(xié)議格式2008-11-1216:45:08閱讀184評論0字號：大中小訂閱

一、現(xiàn)將本文書的制作要點介紹如下：

1．首部：

（1）標題。居中寫明“法律意見書”。

（2）咨詢單位名稱。

（3）有關(guān)事項。

2．正文：

（1）出具法律意見書在政策、法律上的根據(jù)。

（2）具體法律意見和需要明確的有關(guān)事宜以及可行性分析。

（3）針對當事人所咨詢的有關(guān)事務(wù)進行分析和闡述。

3．尾部：律師及律師事務(wù)所名稱及提出意見的時間。

二、格式：

法律意見書

咨詢（或委托）單位名稱：

咨詢（或委托）事項：

出具法律意見書的依據(jù)：

律師對該事項的情況分析：

律師對該事項的處理意見：

律師對相關(guān)事項的附帶意見：

律師

律師

法律意見書

范本：

致：中國建設(shè)銀行××市分行××支行

作為中國建設(shè)銀行××市分行××支行的委托指定的個人住房貸款業(yè)務(wù)法律事務(wù)承辦機構(gòu)，××市×

×律師事務(wù)所指派律師王××、稹痢煉源釕昵肴薃先生提供的借款中請資料進行了審查，依據(jù)國家和×

×市的有關(guān)法律、法規(guī)，出具本法律意見書。

一、借款申請人A先生，購買××花園××號房屋，房屋面積××平方來，總價款為人民幣××萬元，

購房合同編號為××，并選擇了“開發(fā)商保證”擔(dān)保方式向中國建設(shè)銀行××市分行申請個人住房貸款，

同時提供了相關(guān)的貸款資信文件（個人貸款資信證明是我行根據(jù)貸款人的申請，出具的載明申請人以個人

擔(dān)保方式在銀行獲得和貸款真實記錄的書面證明文件。），具體內(nèi)容詳見附件。

二、出具本法律意見書的主要依據(jù)：

（一）《中華人民共和國合同法》

（二）《中華人民共和國擔(dān)保法》

（三）《借款合同爭例》

（四）《中國人民銀行個人住房貸款管理辦法》

（五）《中國建設(shè)銀行北京市分行住房擔(dān)保細則》

（六）《北京市房地產(chǎn)抵押管理辦法》

（七）《北京市商品房銷售價格管理暫行辦法》

（八）《律師事務(wù)所、公證處承辦個人住房貸款業(yè)務(wù)中有關(guān)法律事務(wù)的規(guī)范意見》

（九）中國建設(shè)銀行北京市分行與北京市公證處簽訂的《委托協(xié)議》

（十）中國建設(shè)銀行北京市分行與房地發(fā)展商簽訂的《住房貸款合作協(xié)議》

（十一）國家和北京市其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章

三、根據(jù)本法律意見書第一條所述資信文件（包括復(fù)印件）和第二條所述有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和協(xié)

議的規(guī)定，并根據(jù)我們與A先生的談話，確認如下事實：

（一）借款申請人A（19××年××月××日出生，身份證號為××××××××，××學(xué)歷），現(xiàn)住

××市××區(qū)××路×號，具有××市城鎮(zhèn)正式常住戶。

（二）借款中請人A先生具備必要的還款能力。借款申請人A先生自19××年××月起在××公司工

作，任經(jīng)理職務(wù)。其19××年稅后月平均收入為××元人民幣；××年××月至××月稅后月平均收入為

××人民幣。借款申請人現(xiàn)持有××公司××的股份。該公司于19××年注冊成立，注冊資金××萬元人

民幣。

（三）借款申請人意思表示真實。

1．借款申請人填寫了《個人住房貸款申請表》；申請20年××萬元個人住房貸款，約占購房價款的70％，

其余30％的購房款××萬元已支付給發(fā)展商××房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。

2．借款中請人自愿選擇“開發(fā)商保證”的擔(dān)保方式申請貸款，并愿以其所購買的××花園××號房屋

作為抵押物，于××年××月××日在我們面前分別簽署了《承諾書》、預(yù)售房屋登記《授權(quán)委托書》、辦

理抵押登記《授權(quán)委托書》，借款中請人所填《個人住房借款申請表》中的擔(dān)保人××房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

之印鑒屬實。

3．抵押物的保險符合《中國建設(shè)銀行北京分行個人住房擔(dān)保細則》的規(guī)定。

基于以上事實，我們認為借款中請人A先生提供的資料真實、齊備，基本符合中國建設(shè)銀行××市分

行個人住房貸款條件，且初步申貸手續(xù)已履行完畢，具備簽訂個人住房貸款借款合同的資格。

本法律意見書僅用于借款中請人A先生向貴行申請個人住房抵押貸款并由貴行辦理申請抵押貸款事宜。

本法律意見書正文共三頁，其后之附件均為本法律意見書不可分割之組成部分。相關(guān)法律文件的復(fù)印

件與原件無異。

盧××律師

××年××月××日