《經濟與民商法律》歷年章節命題方向公司法企業法律顧問考試

《經濟與民商法律》歷年章節命題方向:公

司法-企業法律顧問考試

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頁：案例分析題

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第七章

公司法

一、單項選擇題(每題1分。每題的備選項中，只有1個最

符合題意)

【真題試題】(2011年單項選擇第21題)

1.關于公司分類的說法，錯誤的是(

)。

A.我國《公司法》中僅規定了有限責任公司和股份有限公司

兩種類型

B.凡是在我國登記設立的公司，無淪其資本是否來源于外

資，也無論外資比例，都是中國公司

C.人合公司與資合公司的區分標準是公司的信用

D.公司區別于合伙企業的重要特征在于其營利性

【真題解析】

本題考點是公司分類。公司與合伙企業的區別(從考試而非

學術角度)：(1)公司具有獨立財產，合伙企業不具有獨立財產;(2)

公司具有獨立人格，合伙企業不具有獨立人格;(3)公司具有獨立

責任，合伙企業不具有獨立責任;(4)公司章程具有對內對外效力，

合伙協議為內部文件，僅具有對內效力，不具有對外效力;(5)公

司實行“所有權與經營權相分離”的原則;合伙企業實行“所有權與

經營權合一的原則”，因此合伙企業是由全體合伙人共同經營，

共同管理;(6)普通合伙人對企業的債權人承擔無限連帶責任，有

限合伙人對企業的債權人承擔有限責任;(7)公司的股東對公司承

擔有限責任，對債權人無責任可言。無論公司還是合伙企業，都

具有營利性，因此D項錯誤，當選。

【真題試題】(2011年單項選擇第22題)

2.甲、乙股東出資設立丙投資有限公司，下列出資行為違法

的是(

)。

A.甲、乙首次出資額為公司注冊資本的25%

B.甲、乙在公司章程中約定首次出資后其余75%的出資在公

司成立后3年內繳足

C.甲、乙出資中土地使用權和知識產權占全部出資的75%

D.甲、乙將貨幣出資存入公司在銀行開設的臨時賬戶

【真題解析】

本題考點是投資公司的股東出資。根據《公司法》第26條，

公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低

于法定的注冊資本的最低限額。其余部分由股東自公司成立之日

起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。因此A、B

正確不選。根據《公司法》第27條第2款，全體股東的貨幣出

資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，因此C項違法

當選;股東在公司設立前將貨幣出資存入公司在銀行開設的臨時

賬戶，D項正確不選。

【真題試題】(2011年單項選擇第23題)

3.根據《公司法》，在上市公司中負責公司信息披露事務的

是(

)。

A.董事長

B.董事會秘書

C.法定代表人

D.總經理

【真題解析】

本題考點是董事會秘書職責。董事會秘書在上市公司中負責

公司信息披露事務，因此選B。

【真題試題】(2011年單項選擇第24題)

4.根據《公司法》，關于國有獨資公司的說法，正確的是(

)。

A.董事會中的職工代表由公司職工選舉產生

B.由國有資產監督管理機構行使股東會職權

C.監事會成員不得少于3人

D.監事會主席由全體監事過半數選舉產生

【真題解析】

本題考點是國有獨資公司的特殊情形。根據《公司法》第

68條，國有獨資公司董事會成員中應當有公司職工代表，董事

會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生，所以A項

董事會中的職工代表由公司職工選舉產生錯誤，不選;根據《公

司法》第67條國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理

機構行使股東會職權，因此B正確，當選;第71條，國有獨資公

司監事會成員不得少于五人，兇此C項錯誤;監事會主席由國有

資產監督管理機構從監事會成員中指定，非選舉產生.兇此D錯

誤不選。

【真題試題】(2011年單項選擇第31題)

5.甲股份有限公司公開發行股票募集資金。如果改變招股說

明書所列資會用途的，必須由(

)作出決議。

A.股東大會

B.董事會

C.監事會

D.總經理

【真題解析】

本題考點是股份公司重大事項決議。根據《公司法》，股份

公司改變招股說明書所列用途，必須經股東大會作出決議。擅自

改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發

行新股。因此A項正確當選。

【真題試題】(2010年單項選擇第20題)

6.關于有限責任公司設立的說法，錯誤的是(

)。

A.公司股東人數應當為2人以上，50人以下

B.

公司股東不能以特許經營權作價出資

C.公司營業執照簽發日期為公司成立日期

D.公司全體股東的貨幣出資不得低于注冊資本的30%

【真題解析】

本題考查有限責任公司的設立《公司法》第24條規定：“有

限責任公司由五十個以下股東出資設立。”第58條第2款規定：

“本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一

個法人股東的有限責任公司。”可見，《公司法》承認了一人公司。

因此選項A表述錯誤，符合題意。《公司法》第27條第1款規

定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使

用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;

但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。”第3款

規定：“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資

本的百分之三十。”第7條第1款規定：“依法設立的公司，由公

司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成

立日期。”據此可知，選項CD表述正確，不符合題意。關于特

許經營權，雖然具有一定的財產價值，但因不能夠自由轉讓，故

不得作為股東的出資。因此選項B的表述也是正確的，故而不符

合題意。

【真題試題】(2010年單項選擇第21題)

7.關于股份有限公司設立的說法，錯誤的是(

)。

A.發起沒立股份有限公司，發起人人數應該為2人以上，200

人以下，其中半數以上發起人在中國境內有住所

B.募集設立股份有限公司，全體發起人認購股份不得少于公

司股份總數的35%

C.股份有限公司章程應當由全體股東擬訂，并經創立大會審

議通過

D.股份有限公司名稱中必須標明“股份公司”或“股份有限公

司”字樣

【真題解析】

本題考查股份有限公司的設立條件。《公司法》第79條規定：

“沒立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其

中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。”第85條規定：“以

募集設立方式設立股份有限公司的.發起人認購的股份不得少于

公司股份總數的百分之三十五;但足，法律、行政法規另有規定

的，從其規定。”第77條規定：“設立股份有限公司，應當具備

下列條件：……(四)發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的

經創立大會通過……。”第8條第2款規定：“依照本法設立的股

份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司

字樣。”綜上可知，選項C表述錯誤，符合題意，是正確答案。

【真題試題】(2010年單項選擇第22題)

8.關于公司公積金的說法，正確的是(

)。

A.公司公積金是公司的備用資金，只能用于彌補虧損、擴大

公司經營規模

B.

法定盈余公積金、資本公積金都屬于法定公積金，應當依照

法律規定提取

C.公司資本公積金可用于彌補公司上年度經營虧損

D.公司提留任意公積金經董事會決議即可

【真題解析】

本題考查公司的公積金制度。《公司法》第169條第1款規

定：“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或

者轉為增加公司資本但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧

損。”據此可知，選項AC錯誤。《公司法》第167條第1款規定：

“公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司

法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五

十以上的，可以不再提取。”第168條規定：“股份有限公司以超

過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院

財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公

積金。”據此可知，公司的法定盈余公積金和資本公積金都屬于

法定公積金，應當依法提取，故選項B正確。此外，《公司法》

第167條第3款規定：“公司從稅后利潤中提取法定公積金后，

經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積

金。”據此可知，選項D錯誤。

【真題試題】(2010年單項選擇第23題)

9.某股份有限公司董事甲、乙，監事丙和董事會秘書丁持有

部分本公司股份，關于甲、乙、丙、丁所持股份交易的說法，錯

誤的是(

)。

A.甲在擔任該公司董事期間每年轉讓本公司股份不得超過

其超過其持有公司股份總數的25%

B.乙持有的該公司股票在上市交易之日起一年內不得轉讓

C.丙從該公司離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股

份

D.丁所持本公司股份的轉讓不受持股數量和每次轉讓數量

的限制

【真題解析】

本題考查股份有限公司股權轉讓的限制。《公司法》第142

條第2款規定：“公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申

報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的

股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員

離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以

對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作

出其他限制性規定。”第217條規定：“本法下列用語的含義：(一)

高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公

司董事會秘書和公司章程規定的其他人員……。”據此可知，選

項D表述錯誤，是正確答案。

【真題試題】(2010年單項選擇第25題)

10.某國有獨資公司擬設立監事會，關于監事會構成的說法，

錯誤的是(

)。

A.監事會成員不少于5人

B.監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指

定

C.監事中應有職工代表

D.監事會成員由國有資產監督管理機構委派

【真題解析】

本題考查國有獨資公司監事會的構成。《公司法》第71條第

1款規定：“國有獨資公司監事會成員不得少于五人，其中職工

代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。”第

2款規定：“監事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，監

事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主

席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。”據此可知，

選項D表述錯誤。

【真題試題】(2009年單項選擇第4題)

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第九章

金融法

一、單項選擇題(每題1分。每題的備選項中，只有1個最

符合題意)

【真題試題】(2011年單項選擇第30題)

1.張某與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進

行證券交易，嚴重影響了證券交易價格，該行為屬于(

)。

A.內幕交易

B.操縱市場

C.欺詐客戶

D.誤導行為

【真題解析】

本題考點是操縱市場。根據《證券法》，與他人串通，以事

先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，嚴重影響證券交

易價格，構成操縱市場的行為。因此選B。

【真題試題】(2011年單項選擇第32題)

2.依照法律規定，中國人民銀行的法定職責是(

)。

A.對銀行業金融機構實行并表監督管理

B.監督管理銀行問同業拆借市場

C.對銀行業金融機構的高級管理人員實行任職資格管理

D.對銀行業金融機構的風險狀況進行非現場監管

【真題解析】

根據《中國人民銀行法》，中國人民銀行主要是依法制定和

執行貨幣政策。根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》，銀

監會主要監管銀行的組織機構、人事任免和金融風險，第24條：

銀行業監督管理機構應當對銀行業金融機構的業務活動及其風

險狀況進行現場檢查。國務院銀行業監督管理機構應當制定現場

檢查程序，規范現場檢查行為。第25條：國務院銀行業監督管

理機構應當對銀行業金融管理機構實行并表監督管理。綜上，選

B。

【真題試題】(2011年單項選擇第33題)

3.關于信托財產在償債方面的獨立性的說法，正確的是(

)。

A.在信托法律關系存續期間，受托人有權用信托財產清償其

與信托無關的個人債務

B.稅務機關無權請求對信托財產強制執行以清償該財產本

身應擔負的稅款

C.受托人的債權人無權要求拍賣信托財產來清償受托人的

個人債務

D.受托人破產時，可以用信托財產清償其破產債權人的債權

【真題解析】

本題考點是信托財產的獨立性。從功能上說，信托是為實現

“財產轉移”與“財產管理”兩大功能而作的法律設計。受托人享有

對財產的管理權和處分權。信托一經成立，信托財產即從委托人、

受托人、受益人的自有財產中分離出來，成為一種獨立運作的財

產，僅服務于信托目的，因此C項正確，當選。

【真題試題】(2011年單項選擇第34題)

4.票據權利因手續欠缺而消滅時，持票人對于出票人或承兌

人在因該票據未支付而所受的實際利益限度內產生的權利是(

)。

A.票據返還權

B.損害賠償權

C.票據抗辯權

D.利益償還請求權

【真題解析】

本題考點是利益償還請求權。利益償還請求權是指票據權利

因時效或者手續欠缺而消滅時，持票人對于出票人或承兌人在因

該票據未支付而所受的實際利益限度內請求償還其利益的權利。

行使利益償還請求權的要件為：(1)權利人為持票人，包括收款人、

最后的被背書人、因清償票據債務而取得票據的被追索人;義務

人是受有實際利益的出票人、承兌人;(2)票據權利因時效或手續

欠缺而消滅，但票據上債權債務依民法有關規定仍有效存在;(3)

出票人或承兌人請求償還應得利益只限于出票人、承兌人實際所

受利益，償還金額不得超過票據金額。因此選D。

【真題試題】(2011年單項選擇第35題)

5.甲患精神病，被人民法院宣告為限制民事行為能力人。某

日，甲將一張匯票簽章背書轉讓給乙，后乙又將該匯票簽章背書

轉讓給丙。下列說法中，正確的是(

)。

A.甲的簽章有效，乙的簽章無效

B.甲與乙的簽章均無效

C.甲的簽章無效，乙的簽章有效

D.甲與乙的簽章均有效

【真題解析】

本題考點是票據行為的獨立性。票據上有多個票據行為時，

各個票據行為互不依賴獨立地發生其效力。一個票據行為無效，

不影響其他票據行為的效力。根據《票據法》第6條規定，無民

事行為能力人或者限制民事行為能力人在票據上簽章的，其簽章

無效，但是不影響其他簽章的效力。所以本題選C。

【真題試題】(2011年單項選擇第36題)

6.關于期貨交易所特征與行為的說法，正確的是(

)。

A.期貨交易所以營利為目的

B.期貨交易所可間接參與期貨交易

C.經批準期貨交易所可以從事股票投資

D.期貨交易所不得實行自律管理

【真題解析】

本題考點是期貨交易所特點與行為。期貨交易所是依法設

立，專門進行標準化期貨合約買賣的場所，它為期貨交易提供設

施和服務。未經國務院期貨監督管理機構批準，任何單位或者個

人不得設立期貨交易所或者以任何形式組織期貨交易及其相關

活動。期貨交易所不以營利為目的，按照其章程的規定實行自律

管理。期貨交易所不得直接或間接參與期貨交易。未經國務院期

貨監督管理機構審核并報國務院批準，期貨交易所不得從事信托

投資、股票投資、非自用不動產投資等與其職責無關的業務。因

此選C。

【真題試題】(2010年單項選擇第28題)

7.關于上市公司強制收購的說法，正確的是(

)。

A.在收購要約確定的承諾期限內，收購人可以撤銷其收購要

約

B.收購人可以僅向被收購公司的特定股東發出收購要約

C.采取要約收購方式的，收購人在收購期限內不得賣出被收

購公司的股票

D.收購要約約定的收購期限為15日

【真題解析】

本題考查上市公司的強制收購制度。《證券法》第88條第1

款規定：“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協

議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百

分之三十

時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出

收購上市公司全部或者部分股份的要約。”第90條第2款規定：

“收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十

日。”第91條規定：“在收購要約確定的承諾期限內，收購人不

得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國

務院證券監督管理機構及證券交易所提

出報告，經批準后，予以公告。”第93條規定：“采取要約

收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，

也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購

公司的股票。”據此可知，選項C正確。

【真題試題】(2010年單項選擇第29題)

8.關于商業銀行分支機構設立的說法，正確的是(

)。

A.商業銀行設立分支機構必須經中國人民銀行審查批準

B.在我國境內的分支機構，應當按行政區劃設立

C.商業銀行撥付各分支機構營運資金額的總和，不得超過總

行資本金總額的70%

D.經批準設立的商業銀行分支機構，由國務院銀行業監督管

理機構頒發經營許可證

【真題解析】

本題考查商業銀行分支機構的設立問題。《商業銀行法》第

19條規定：“商業銀行根據業務需要可以在中華人民共和國境內

外設立分支機構。設立分支機構必須經國務院銀行業監督管理機

構審查批準。在中華人民共和國境內的分支機構，不按行政區劃

設立。”“商業銀行在中華人民共和國境內沒立分支機構，應當按

照規定撥付與其經營規模相適應的營運資金額。撥付各分支機構

營運資金額的總和，不得超過總行資本金總額的百分之六十。”21

條規定：“經批準設立的商業銀行分支機構，由國務院銀行業監

督管理機構頒發經營許可證，并憑該許可證向工商行政管理部門

辦理登記，領取營業執照。”據此可知，選項D正確。

【真題試題】(2010年單項選擇第30題)

9.關于信托財產獨立性的說法，錯誤的是(

)。

A.信托財產不得歸入受托人的固有財產

B.信托財產應當來源于委托人合法擁有的財產

C.因信托財產產生的債權與受托人固有財產產生的債務可

以抵銷

D.受托人破產的，信托財產不屬于受托人的破產財產

【真題解析】

本題考查信托財產的獨立性。《信托法》第14條規定：“受

托人因承諾信托而取得的財產是信托財產。”“受托人因信托財產

的管理運用、處分或者其他情形而取得的財產，也歸入信托財

產。”“法律、行政法規禁止流通的財產，不得作為信托財產。”“法

律、行政法規限制流通的財產，依法經有關主管部門批準后，可

以作為信托財產。”第l6條規定：“信托財產與屬于受托人所有的

財產(以下簡稱同有財產)相區別，不得歸入受托人的固有財產或

者成為固有財產的一部分。”“受托人死亡或者依法解散、被依法

撤銷、被宣告破產而終止，信托財產不屬于其遺產或者清算財

產。”第18條規定：“受托人管理運用、處分信托財產所產生的

債權，不得與其固有財產產生的債務相抵消。”“受托人管理運用、

處分不同委托人的信托財產所產生的債權債務，不得相互抵消。”

據此可知，選項C表述錯誤，所以是正確答案。

【真題試題】(2010年單項選擇第31題)

10.關于票據權利善意取得的說法，正確的是(

)。

A.善意取得屬于票據的繼受取得

B.票據上記載“不得轉讓”字樣的不能善意取得

C.受讓人須從有處分權人處取得票據

D.善意取得的受讓人可以無償取得票據

【真題解析】

本題考查票據的善意取得制度。所謂票據的善意取得，是指

票據受讓人依據票據法規定的轉讓方法，善意地從無處分權人處

取得票據，從而享有票據權利。善意取得屬于票據權利的原始取

得。其構成條件包括：(1)受讓的票據票面記載完整、正確、未過

期或未有其他影響票據權利實現的事實;(2)以票據法規定的轉讓

方法取得票據，即以背書或交付取得票據，且該票據上未有“禁

止轉讓”或類似記載;(3)受讓人是從無處分權人那里取得票據;(4)

受讓人無惡意或重大過失;(5)受讓人支付了相當的對價。據此可

知，選項B正確。