如何編制國(guó)企《改制方案》和《職工安置方案》

如何編制國(guó)企《改制方案》和《職工安置方案》

一. 編制《改制方案》

1. 律師編制改制方案應(yīng)當(dāng)依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性政策文件，

處理好改革、發(fā)展與穩(wěn)定的關(guān)系，妥善解決改制過(guò)程中遇到的問(wèn)題。

2 .改制方案一般包括下列內(nèi)容：

2.1改制企業(yè)及擬出資各方的基本情況(歷史沿革、主營(yíng)業(yè)務(wù)、人員結(jié)構(gòu)、財(cái)

務(wù)狀況、近幾年的經(jīng)營(yíng)情況、組織結(jié)構(gòu)圖等)；

2.2改制的目的、必要性和可行性；

2.3改制后企業(yè)的發(fā)展前景和規(guī)劃；

2.4改制的基本原則；

2.5擬采取的改制形式；

2.6國(guó)有產(chǎn)權(quán)受讓、資產(chǎn)及債務(wù)處置的方式和條件；

2.7職工安置；

2.8黨、工、團(tuán)組織關(guān)系的處理；

2.9股權(quán)設(shè)置及法人治理結(jié)構(gòu)；

2.10改制工作的組織和領(lǐng)導(dǎo)；

2.11改制實(shí)施程序和步驟。

3.改制方案中涉及股權(quán)設(shè)置的，根據(jù)是否處于國(guó)家重點(diǎn)行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域決定

國(guó)有控股、參股還是退出時(shí)，律師應(yīng)注意下列問(wèn)題：

3.1涉及國(guó)家安全和經(jīng)濟(jì)安全的行業(yè)、自然壟斷行業(yè)、提供重要公共產(chǎn)品和

服務(wù)的行業(yè)、資源性行業(yè)和兩類企業(yè)即支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中的骨干企業(yè)的

主業(yè)部分，國(guó)有經(jīng)濟(jì)應(yīng)繼續(xù)發(fā)揮其控制力、影響力，進(jìn)行股權(quán)重組時(shí)，國(guó)有股原

則上應(yīng)占到相對(duì)控股地位；

3.2根據(jù)規(guī)模大小決定應(yīng)當(dāng)采取整體改制還是主輔分離輔業(yè)改制。實(shí)施輔業(yè)

改制后的國(guó)有大股東持股比例原則上不能超過(guò)75%，律師應(yīng)當(dāng)協(xié)助改制企業(yè)在

聽取國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其所出資企業(yè)、擬出資各方和改制企業(yè)職工意見的基礎(chǔ)上，

編制股權(quán)重組方案。

4. 改制方案中涉及“資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)處置”的，律師應(yīng)注意下列問(wèn)題：

4.1接受委托，在清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)的基礎(chǔ)上，根據(jù)產(chǎn)權(quán)持有單位的改制

目的和改制企業(yè)的具體情況制定債權(quán)債務(wù)處置方案；

4.2要求改制企業(yè)如實(shí)告知各項(xiàng)未結(jié)債權(quán)債務(wù)，如果債權(quán)人中的金融機(jī)構(gòu)持

反對(duì)或保留意見，應(yīng)說(shuō)明該項(xiàng)金融債權(quán)對(duì)本次改制的影響；

4.3如涉及或有負(fù)債或正在進(jìn)行的有關(guān)債權(quán)債務(wù)的訴訟、仲裁和執(zhí)行情況，

應(yīng)重點(diǎn)指出或有負(fù)債及訴訟、仲裁事項(xiàng)對(duì)本次改制的影響。

5 .國(guó)有企業(yè)在改制過(guò)程中如將現(xiàn)金補(bǔ)償轉(zhuǎn)為股權(quán)補(bǔ)償，律師應(yīng)注意下列事

項(xiàng)：

5.1選擇股權(quán)補(bǔ)償必須自愿，不得以保留工作崗位為條件強(qiáng)迫職工選擇；

5.2 職工入股采用自然人持股形式，若人數(shù)眾多，應(yīng)建議采取信托方式將職

工的表決權(quán)和分紅權(quán)分開，強(qiáng)化分紅權(quán)，淡化表決權(quán)，通過(guò)受托人實(shí)現(xiàn)表決權(quán)的

集中，以提高公司治理水平和決策效率。

二. 編制《職工安置方案》

1.律師在參與國(guó)有企業(yè)的改制與重組過(guò)程中，應(yīng)熟悉《勞動(dòng)法》以及相關(guān)的

法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性政策文件。