關于全民所有制企業改制為國有獨資公司的要點及流程解析

關于全民所有制企業改制為國有獨資公司的

要點及流程解析

２０１７年７月，國務院辦公廳印發了《中央企業公司制改制

工作實施方案》，明確要求２０１７年底前，按照《全民所有制

工業企業法》登記、國務院國有資產監督管理委員會監管的中央

企業（不含中央金融、文化企業），全部改制為按照《公司法》

登記的有限責任公司或股份有限公司，此后中國國電、國家電網、

中國核建等多家大型集團公司及下屬企業陸續完成改制工作。

全民所有制企業公司化改制旨在加快企業形成有效制衡的公

司法人治理結構和靈活高效的市場化經營機制，筆者結合企業改

（二）國有獨資公司是依據《公司法》第六十四條規定，指國

家單獨出資，由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國資

監管機構履行出資人職責的有限責任公司。國有獨資公司是一類

特殊的一人有限責任公司，其特殊表現為該有限責任公司的股東

只有一個且為法人股東，即國務院或各級地方政府授權的國資監

管部門作為唯一出資人。

二、全民所有制企業改制基本程序

總體來說，全民所有制改制為國有獨資公司是指將企業組織形

（１）請示主體：全民所有制企業；

（２）請示對象：包括各級人民政府、各級國資監管機構及其

所出資企業、各級國資監管機構以外有權審批改制方案的部門及

其授權單位（國辦發〔２００５〕６０號）；

（３）請示內容：批準企業改制以及聘請律師事務所、會計師

事務所和資產評估機構等中介機構。

同時，擬改制企業可以同時向工商部門提出名稱預核準；提示，

根據《企業名稱登記管理實施辦法》規定，向工商行政管理部門

辦理公司名稱預核準，該名稱的預核準有效期為６個月，若超期

等規定進行清產核資，核實、界定國有資本金及權益。在進行清

產核資時，應對資產進行全面清理、核對和查實，盤點實物、核

實賬目，核查負債和所有者權益，做好各類應收及預付賬款、各

項對外投資、賬外資產的清查，做好有關抵押、擔保等事項的清

理工作。

２、清產核資的法規要求

國有企業改制，必須對企業各類資產、負債進行全面認真的清

查，做到賬、卡、物、現金等齊全、準確、一致。要按照“誰投

（四）改制企業專項審計

國有企業改制，必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具

備資格的會計師事務所進行財務審計。改制企業須按照有關規定

向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，

不得妨礙其辦理業務。任何人不得授意、指使、強令改制企業會

計機構、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。

特別提示：凡改制為非國有的企業，必須按照國家有關規定對

（如醫藥企業擁有的藥品批號、建筑企業擁有的建筑資質等），

應將無形資產的評估結果納入轉讓價格；對于其他一些經營面臨

重大困難的中小全民所有制企業，如果其無形資產已經喪失使用

價值和轉讓價值，不能再給企業帶來經濟利益，或帶來的經濟利

益很少的，可以按照有關規定將其評估為零或較低的價格，實施

（５）職工安置方案；

（７）改制的操作程序，財務審計、資產評估等中介機構等。

２、若涉及金融債權的處理

根據《國務院關于在國有中小企業和集體企業改制過程中加強

金融債權管理的通知》等規定，擬改制企業在改制的資產涉及金

融債權的，改制方案必須明確保全金融債權，依法落實金融債務，

并征得金融機構債權人的同意。審批改制方案的單位經審查防止

企業利用改制逃廢金融債務，對未依法保全金融債權、落實金融

債務的改制方案不予批準。企業完成改制企業登記后，應當依照

國有企業與相關債權人達成的協議，盡快辦理債務處理和重新確

認工作。

國土資源部《關于印發〈探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法（試

行）〉的通知》（國土資發〔２００３〕１９７號）、財政部、

國土資源部《關于印發〈探礦權采礦權價款轉增國家資本管理辦

法〉的通知》（財建〔２００４〕２６２號）等有關規定執行。

企業改制必須由國土資源主管部門明確探礦權、采礦權的處置方

式，但不得單獨轉讓探礦權、采礦權，涉及由國家出資形成的探

擬通過增資擴股實施改制的企業，應當通過產權交易市場、媒

體或網絡等公開企業改制有關情況、投資者條件等信息，擇優選

擇投資者；情況特殊的，經國資監管機構批準，可通過向多個具

備相關資質條件的潛在投資者提供信息等方式，選定投資者。

７、若涉及涉及公開上市發行股票的處理

企業改制涉及公開上市發行股票的，可以按照《中華人民共和

國證券法》等法律法規執行。

（七）職工（代表）大會審議《改制方案》

全民所有制企業的《改制方案》必須提交企業職工大會或職工

代表大會審議，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案需經企

業職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制；改制企業

拖欠職工的工資、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳

的社會保險費等要予以解決。改制后的企業要按照有關規定按時

分之五確定，最少不少于三十人，若職工代表人數超過一百人的，

超出的代表人數可以由企業與工會協商確定。即，企業職工代表

人數最少為三十人，低于該人數限制的應召開職工大會。

（八）出具法律意見書

根據《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制

改制方案批復后，由改制企業的國有產權持有單位按照所批復

的改制方案要求，辦理各項權屬過戶手續，以及新國有獨資公司

進行工商注冊登記。

三、企業改制中常見誤區釋明

（一）誤區一：無論改制成何種形式企業均可依據上年度經審

管機構同意。若改制后為法人一人公司，則按照《公司法》的規

定設置“三會”。

四、企業改制中其他注意事項

（一）關于資質資格承繼

全民所有制企業改制為國有獨資公司、國有及國有控股企業全

１．《國務院關于在國有中小企業和集體企業改制過程中加強

金融債權管理的通知》（國發明電〔１９９８〕第４號）

２．《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于

規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔２００３〕９６

９．《關于印發＜中央企業混合所有制改革操作指引＞的通知》

（國資產權〔２０１９〕６５３號）

二、涉及職工安置方面的主要依據

１０．《企業民主管理規定》（總工發〔２０１２〕１２號）

１１．《中華全國總工會關于在國有企業改制中切實維護職工

合法權益的意見》（總工發〔２００５〕５０號）

１７．《最高人民法院對《商務部關于請確認〈關于審理與企

業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定〉是否適用于外商投

資的函》的復函》（民二外復〔２００３〕第１３號）（該復函

明確：中國企業與外國企業合資、合作的行為，以及外資企業在

中國的投資行為，雖然涉及到企業主體、企業資產及股東的變化，

但并不屬于國有企業改制范疇，且有專門的法律、法規調整，因