有限責任公司變更為股份有限公司所需要的審計流程

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有限責任公司變更為股份有限公司所需要的審計流程

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有限責任公司整體變更為股份有限公司的流程

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（一）盡職調查

對于改制項目，主要是有限公司成立以來的合法性、企業業務

狀況和發展前景,具體包括以下幾個方面：

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1、股本形成過程的合法性

從有限公司設立開始，需要關注設立時出資方式（系以現金、

實物資產、無形資產等）,除以現金出資外，實物資產出資的

需要進行審計、評估等相關手續；無形資產出資的需要履行相

關手續，如技術認定、評估，以土地出資的需要經過土地評估

機構的評估，并需要經國土管理部門的確認.

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在有限公司持續經營過程中，會出現增資擴股、股權轉讓等，

每一次股權變動時的法律文件（董事會和股東會決議、驗資報

告、工商變更登記等）是否齊備,行為是否合法。

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2 、資產形成過程的合法性

有限公司持續經營過程中,主要的經營性資產的形成

過程。

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2 ）關聯交易情況

3 ）財務制度狀況

4 ）財務數據的真實性

有限公司情況下，由于監管相對較弱、管理者的管理水平、財

務人員的水平等原因，不可避免存在財務數據的真實性問題,

如民營企業大部分或多或少存在漏稅現象,對此只能從大的方

面去把握，具體問題必須聘請注冊會計師對企業進行審計后才

能知道。

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5 ）特定行業經營的合法性.如醫藥行業，是否具備藥品生產

許可證書、藥品批準文號等；房地產行業是否具備房地產開發

資質；工程建筑企業是否具備工程建筑資質；通信設備制造企

業是否具備入網許可證是否等等。

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資料的制作等等。同時聘請有證券從業資格的會計師，評估師

和律師協助改制工作.

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（四）確定改制方案

在財務顧問的主持和統一協調下，會同企業以及會計師、律師

共同探討論證改制方案,包括發起人及其出資方式的確定、股

本結構設置、財務審計、資產評估、財務制度建立、資產處置

（包括非經營性資產的剝離、土地使用權的處置、商標使用權

的處置等等）、人事勞資制度建立等等。董事會負責擬定公司

整體變更的方案。

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公司整體變更方案一般應當包括下列內容：

1、變更企業的基本情況(如：企業簡況、企業財務狀況等)；

2、變更的必要性和可行性；

3、變更后的公司名稱、注冊資本和經營范圍;

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8、有關公司變更的其他條款。

（五）進行增資擴股或股權轉讓工作

如果企業在需要對股本數量、發起人數量、股權結構

等進行調整，或需要引進戰略投資者，或實施管理層持股(員

工持股）等等，則需要進行增資擴股或股權轉讓工作。

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(六)進行審計和評估

確定改制基準日，由具有證券從業資格的會計師對企

業進行審計。一般情況下，需要對企業進行兩年又一期的審計。

評估也一樣 。

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(七)召開董事會和股東會,審議改制事項，簽署發起人協議，

修改《公司章程》。 具體而言：

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1、召開臨時董事會.至少提前5日通知全體董事召開臨時董

事會,審議通過《公司由有限責任公司變更為股份有限公司》、

《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》、《授權董事

會組成籌備組辦理股份有限公司的變更事宜》、《審計報

告》、《評估報告》、《歷次股東會會議程序和股東會決議

的合法性》、《提請召開臨時股東會審議通過上述議案》的

議案等.

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2、召開臨時股東會。 至少提前15日通知全體股東召開臨

時股東會，審議通過《公司由有限責任公司變更為股份有限

公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》、

《授權董事會組成籌備組辦理股份有限公司的變更事宜》、

《審計報告》、《評估報告》、《歷次股東會會議程序和股

東會決議的合法性》的議案，其中關于《公司由有限責任公

司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司

的變更方案》的議案，根據《公司法》第四十四條的規定,必

須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

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3、發起人簽署《發起人協議》。

（八)名稱預先核準

到當地工商行政管理局辦理股份有限公司名稱預先核

準程序。在辦理名稱預先核準程序時，應提交發起人協議、董

事長簽署的名稱預先核準申請表、董事會決議等文件。

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在改制申請文件（主要包括發起人協議、公司章程、

財務審計報告、驗資報告、董事會股東會決議等）準備就緒以

后，申請變更。

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(十一）股份公司設立

在獲得省級人民政府批準以后，企業召開創立大會暨第一次股

東大會、董事會、監事會，通過公司籌建報告，選舉董事長，

確定經營班子等. 包括：

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1、召開創立大會。至少提前15日通知各發起人召開創立大

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2、召開第一屆董事會。至少提前5日通知全體董事召開第一

屆董事會第一次臨時會議，通知內容包括會議的時間、地點、

議案等《股份有限公司董事會議事規則》規定的內容,審議通

過《選舉董事長的議案》、《聘任高級管理人員并決定其報酬

的議案》、《股份有限公司總經理工作細則》、《股份有限公

司董事會秘書工作細則》等議案。

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3、召開職工代表大會選舉由職工代表擔任的監事

4、召開第一屆監事會第一次臨時會議

5、至少提前5日通知全體監事召開第一屆監事會第一次臨時

會議,通知內容包括會議的時間、地點、議案等《股份有限公

司監事會議事規則》規定的內容，審議通過《選舉監事會主席

的議案》.

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（十二）辦理驗資及工商變更登記手續

在創立大會召開后30 天內,由股份公司董事會向省級工商行

政管理部門申請設立登記.

（十三)證券公司進行輔導,并在當地報紙上公告

聘請具有主承銷資格的證券公司進行輔導，并在當地報紙上公

告，并需提供當地證券監管部門聯系方式，以利于社會監督。