中小企業板信息披露業務備忘錄第33號

2023年12月10日發(作者：惡露是什么)

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利潤分配和資本公積轉增股本－中小企業板信息披露業務備忘錄第33號

深交所2011年6月15日深交所中小板公司管理部

為了規范中小企業板上市公司（以下簡稱“上市公司”）利潤分配和資本公積轉增股本行為，防范內幕交易和操縱市場等違法違規行為，促進上市公司可持續發展，保護投資者合法權益，根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本所相關規定，特制定本備忘錄，請各上市公司遵照執行。

一、上市公司制訂利潤分配和資本公積金轉增股本方案（以下簡稱“分配方案”）時，應當嚴格遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本所業務規則的相關規定。

二、上市公司及相關內幕信息知情人員不得單獨或與他人合謀，利用分配方案從事內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

三、上市公司在籌劃或討論分配方案過程中，應當將內幕信息知情人員控制在最小范圍內，及時登記內幕信息知情人員名單及其個人信息，并采取嚴格的保密措施，防止分配方案提前泄露。

四、上市公司擬以半年度財務報告為基礎進行現金分紅，且不送紅股或用資本公積轉增現金股本的，半年度財務報告可以不經審計。

五、上市公司制訂分配方案，應當遵守《公司法》第一百六十七條和一百六十九條的規定。根據財政部《關于編制合并會計報告中利潤分配問題的請示的復函》財會函[2000]7號）（，編制合并會計報表的上市公司，其利潤分配應當以母公司的可供分配利潤為依據。同時，為母公司的可供分配利潤母公司的可供分配利潤了避免出現超分配的情況，上市公司應當按照合并報表、合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低、合并報表母公司報表中可供分配利潤孰低可用于轉增的資本公積金額孰低的原則來確定具體的分配比例。六、上市公司在披露分配方案時，應當說明按照《公司法》和《公司章程》的規定彌補虧損（如有）、提取法定公積金、任意公積金的情況以及股本基數、分配比例、分配總額及其來源。分配方案中包括資本公積轉增股本的，應當披露轉增金額是否超過報告期末“資本公轉增金額是否超過報告期末“轉增金額是否超過報告期末積——股本溢價”的余額。——股本溢價”的余額股本溢價上市公司在報告期結束后、分配方案披露前股本總額發生變動的，應當以最新股本總額作為分配的股本基數。七、上市公司在籌劃或討論分配方案過程中，預計分配方案已經提前泄露或難以保密的，應當及時對分配方案進行預披露。八、上市公司在籌劃或討論高比例送轉方案（指包含每10股送紅股與資本公積金轉增股本合計達到或超過8股的分配方案，下同）期間出現下列情形之一的，應當及時對分配方案進行預披露：（一）公共傳媒出現上市公司擬推出高比例送轉方案的傳聞，且該傳聞據傳來自于上市公司內部有關人員，或與上市公司有密切聯系的單位或個人的；（二）上市公司股票及其衍生品種發生異常波動的；（三）上市公司或本所認為必要的其他情形。九、在年度報告或半年度報告披露前10個交易日內，上市公司股票及其衍生品種交易達到本所《交易規則》規定的異常波動標準的，應當在異常波動公告中對分配方案進行預披露。十、上市公司對分配方案進行預披露時，應當向本所提交經半數以上董事對分配方案簽字確認的書面文件，文件中應當說明分配方案的提議人、確定分配方案的理由、分配方案的合規性以及簽字董事承諾在董事會審議該分配方案時投贊成票等內容。預披露的分配方案可以說明擬分配的區間范圍，但上市公司應當盡可能縮小該區間范圍，以避免誤導投資者。十一、分配方案中現金分紅的金額達到或超過報告期內歸屬于上市公司股東的凈利潤的100%，且達到或超過上市公司報告期末累計可供分配利潤的50%的，上市公司應當披露該現金分紅方案的提議人、確定該現金分紅方案的理由、分紅方案是否將造成上市公司流動資金短缺、上市公司在過去12個月內是否使用過募集資金補充流動資金以及在未來12個月內是否計劃使用募集資金補充流動資金等內容。十二、分配方案中包含高比例送轉方案的，上市公司應當在相關董事會決議公告或預披露公告中披露該分配方案的提議人、確定高比例送轉方案的理由、高比例送轉方案與上市公司業績成長性是否相互匹配以及上市公司在信息保密和防范內幕交易方面所采取的措施等內容。分配方案中包含高比例送轉的上市公司，應當參照《中小企業板信息披露業務備忘錄第24號：內幕信息知情人員報備相關事項》的規定，在向本所提交相關公告的同時向本所報送內幕信息知情人員及其近親屬（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、身份證號碼、證券賬戶號碼等相關信息，并在分配方案公告后5個交易日內向本所報備內幕信息知情人員及其近親屬在分配方案公告前一個月內買賣上市公司股票及其衍生品種的自查結果。十三、上市公司實施分配方案的，非經股東大會審議批準，不得擅自變更分配總額。分配方案公布后至實施前，上市公司由于增發新股、股權激勵行權、可轉債轉股等原因導致股本總額發生變動的，應當按照“現金分紅金額、送紅股金額、轉增股本金額固定不變”的原則，在分配方案實施公告中披露按最新股本總額計算的分配比例。十四、根據中國證監會《證券發行與承銷管理辦法》的相關規定，上市公司發行證券，存在利潤分配、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，在方案實施后發行。應當在方案實施后發行相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。在方案實施后發行

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