中國信達資產管理公司成都辦事處與四川泰來裝飾工程有限公司

2024年3月25日發(作者：小城君姐)

中國信達資產管理公司成都辦事處與四川泰來裝飾工程有限公司、四川泰來房屋開發有限

公司、四川泰來娛樂有限責任公司借款合同糾紛案

【裁判摘要】

存在股權關系交叉、均為同一法人出資設立、由同一自然人擔任各個公司法定代表人的

關聯公司，如果該法定代表人利用其對于上述多個公司的控制權，無視各公司的獨立人格，

隨意處置、混淆各個公司的財產及債權債務關系，造成各個公司的人員、財產等無法區分的，

該多個公司法人表面上雖然彼此獨立，但實質上構成人格混同。因此損害債權人合法權益的，

該多個公司法人應承擔連帶清償責任。

最高人民法院

民事判決書

(2008)民二終字第55號

上訴人(原審被告)：四川泰來裝飾工程有限公司。

法定代表人：沈華源，該公司董事長。

委托代理人：鄧勇，四川君士達律師事務所律師。

委托代理人：溫小鵬，北京市京一律師事務所律師。

上訴人(原審被告)：四川泰來房屋開發有限公司。

法定代表人：沈華源，該公司董事長。

委托代理人：鄧勇，四川君士達律師事務所律師。

委托代理人：溫小鵬，北京市京一律師事務所律師。

上訴人(原審被告)：四川泰來娛樂有限責任公司。

法定代表人：沈華源，該公司董事長。

委托代理人：鄧勇，四川君士達律師事務所律師。

委托代理人：溫小鵬，北京市京一律師事務所律師。

被上訴人(原審原告)：中國信達資產管理公司成都辦事處。

負責人：鐘錦，該辦事處主任。

委托代理人：張偉，北京展達律師事務所律師。

委托代理人：孫俊甫，北京展達律師事務所律師。

上訴人四川泰來裝飾工程有限公司 (以下簡稱裝飾公司)、四川泰來房屋開發有限公司

(以下簡稱房屋公司)、四川泰來娛樂有限責任公司(以下簡稱娛樂公司)因與被上訴人中國信

達資產管理公司成都辦事處(以下簡稱信達成都辦)借款合同糾紛一案，不服四川省高級

人民法院 (2007)川民初字第17號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員裴瑩

碩擔任審判長，審判員朱海年、宮邦友參加的合議庭進行了審理。書記員張永姝擔任記錄。

本案現已審理終結。

四川省高級人民法院經審理查明： 1999年10月18日，裝飾公司、房屋公司、娛樂公

司與中國銀行成都市蜀都大道支行 (以下簡稱中行蜀都支行)簽訂《債務重組協議》，對裝飾

公司原在中國銀行成都市分行信托部的逾期貸款2200萬元進行債務重組，約定：由裝飾公

司向中行蜀都支行承擔全部貸款及欠息；裝飾公司、房屋公司、娛樂公司共同承諾用裝飾公

司和房屋公司投資組建的娛樂公司在中國酒城內開發的“西南名商會所”項目形成的各種資

產和權益作為裝飾公司上述借款的抵押物；手續完成后，裝飾公司、房屋公司、娛樂公

司與中行蜀都支行重新簽訂借款合同、抵押合同及其他相關補充合同。同日，裝飾公司、房

屋公司、娛樂公司共同向中行蜀都支行出具《還本付息計劃書》，承諾以裝飾公司、房屋公

司、娛樂公司的經營收入和其他資金來源履行還款義務。1999年10月19日，裝飾公司、

房屋公司、娛樂公司分別向中行蜀都支行出具《保函》，保證用“西南名商會所”項目的各種

資產和權益作為裝飾公司上述借款的抵押物，并委托裝飾公司同中行蜀都支行簽訂有關法律

文件并辦理相關手續。

1999年11月12日，裝飾公司與中行蜀都支行重新簽訂《借款合同》，約定：借款金額

為2200萬元，借款期限1999年11月 17日至2002年11月16日，其中500萬元于2000

年12月16日償還，年利率 5．85％；1200萬元于2001年11月16日償還，年利率5．94％；

500萬元于2002年11月16日償還，年利率5．94％。付息方式為按季付息，對借款人到期

未付利息按日萬分之二點一的比率計收違約金。借款人未按還款計劃還款，貸款人有權就逾

期貸款部分從貸款逾期之日起按日萬分之二點一的比率計收利息。《借款合同》還約定，合

同項下全部債務由《最高額抵押合同》提供。1999年11月18日，雙方完成了借款支

付手續。

同日，裝飾公司、房屋公司與中行蜀都支行簽訂《最高額抵押合同》和《最高額抵押合

同補充合同》(以下簡稱《補充合同》)。《最高額抵押合同》約定，抵押范圍為中行蜀

都支行和裝飾公司自1999年11月 17日至2002年11月16日期間簽訂的所有借款合同項