完整版私募基金登記備案法律意見(jiàn)書

上海XXXXXxx律師事務(wù)所

關(guān)于XXXXXxx有限公司

私募基金管理人登記的

法律意見(jiàn)書

二零一六年十二月·上海

關(guān)于XXXXXxx有限公司

私募基金管理人登記的

法律意見(jiàn)書

2016HS非字第278號(hào)

目錄

一、XXXXXXX工商登記情況.................................................5

二、XXXXXXX的名稱與經(jīng)營(yíng)范圍.............................................7

三、XXXXXXX的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況...............................................8

四、XXXXXXX的份額結(jié)構(gòu)與發(fā)起人情況.......................................8

五、XXXXXXX的實(shí)際控制人.................................................9

六、XXXXXXX的子企業(yè)、分支機(jī)構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方情況...........................9

七、XXXXXXX的基本運(yùn)營(yíng)設(shè)施和條件.........................................9

八、XXXXXXX的風(fēng)控管理和內(nèi)部控制制度....................................11

九、XXXXXXX的基金外包服務(wù)情況..........................................15

十、XXXXXXX的高管人員情況..............................................15

十一、XXXXXXX及高管人員的信用信息情況..................................16

十二、XXXXXXX最近三年涉訟或仲裁情況....................................17

十三、XXXXXXX向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)提交的登記申請(qǐng)材料........................17

十四、其他事項(xiàng).........................................................18

十五、結(jié)論性意見(jiàn).......................................................19

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釋義

本法律意見(jiàn)書中，除非文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有下述含義：

本所、本所律師

基金業(yè)協(xié)會(huì)

XXXXXxx

指

指

指

上海XXXXXxx律師事務(wù)所、xx律師、xxx律師

中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)

XXXXXxx有限公司

《XXXXXxx有限公司私募基金管理制度》

《XXXXXxx有限公司私募基金管理人內(nèi)部控制制

《內(nèi)部控制制度》指

度》

《公司法》指《中華人民共和國(guó)公司法》

《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》

人民幣元、人民幣（萬(wàn)）元

《基金管理制度》指

《證券投資基金法》指

元、（萬(wàn)）元指

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正文

茲受XXXXXxx有限公司（簡(jiǎn)稱“XXXXXxx”）委托，就XXXXXxx向中國(guó)證券

投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“基金業(yè)協(xié)會(huì)”）申請(qǐng)私募基金管理人登記事宜，本

所根據(jù)《律師法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所

證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》、《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《私

募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試

行）》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》，在對(duì)XXXXXxx

及相關(guān)資料進(jìn)行充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上出具本法律意見(jiàn)書。

為出具本法律意見(jiàn)書，本所向XXXXXxx提供了《法律盡職調(diào)查文件清單》，

審慎審閱了XXXXXxx向本所提供的法律文件，并適當(dāng)查閱了重要文件的相關(guān)原件

或其證明文件。本所和經(jīng)辦律師還就相關(guān)事宜向XXXXXxx有關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行了訪談。

本所和經(jīng)辦律師對(duì)于本法律意見(jiàn)書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履

行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用的原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，按

照XXXXXxx提供的法律文件、互聯(lián)網(wǎng)及數(shù)據(jù)庫(kù)搜索、具有公共事務(wù)職能的組織、

會(huì)計(jì)師事務(wù)所征詢以及XXXXXxx相關(guān)發(fā)起人、高管人員向本所出具的書面或口頭

說(shuō)明制作本法律意見(jiàn)書。

我們假設(shè)：

（1）XXXXXxx向我們提供的文件和材料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、有效和完整的，

且不具有誤導(dǎo)性；

（2）復(fù)印件均與其原件文件一致；

（3）該等文件中的簽字和印章均為真實(shí)有效；

（4）XXXXXxx的負(fù)責(zé)人或授權(quán)人所做的口頭陳述無(wú)虛假、誤導(dǎo)或重大遺漏；

（5）除本法律意見(jiàn)書中另有說(shuō)明外，該等文件截至本報(bào)告出具之日依然維

持其效力，且未被變更、撤銷、終止或取代。

對(duì)出具本報(bào)告至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴政府

有關(guān)部門、企業(yè)或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件做出判斷。

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本所及經(jīng)辦律師依據(jù)本法律意見(jiàn)書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)基于

中國(guó)大陸境內(nèi)正式公布、實(shí)施的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，并基于對(duì)有關(guān)事實(shí)的

了解和對(duì)法律的理解發(fā)表調(diào)查意見(jiàn)。

在本法律意見(jiàn)書中，本所認(rèn)定某些事件是否合法有效是以該等事項(xiàng)所發(fā)生時(shí)

應(yīng)當(dāng)適用的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件為依據(jù)。

本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券投資基金法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)

管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律

意見(jiàn)書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤

勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本《法律意見(jiàn)書》所認(rèn)定

的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

本所及其經(jīng)辦律師同意將本《法律意見(jiàn)書》作為相關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)私募基金管理

人登記或重大事項(xiàng)變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統(tǒng)填報(bào)的

信息一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

本法律意見(jiàn)書僅供XXXXXxx在私募基金管理人登記中使用，在未征得本所同

意的前提下，不得被任何人用于其他任何目的。XXXXXxx以外的任何組織或個(gè)人

不得援引本意見(jiàn)書向XXXXXxx所提出任何主張或要求。

基于上述情況，本所按照中國(guó)律師業(yè)公認(rèn)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)

精神，出具本法律意見(jiàn)書如下：

一、XXXXXxx工商登記情況

（一）公司基本情況

1、企業(yè)注冊(cè)登記基本信息

根據(jù)企業(yè)注冊(cè)登記資料、營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載，企業(yè)基本情況如下：

企業(yè)名稱：XXXXXxx有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:91350200MA34AAFDXQ

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住所：xxxx

法定代表人：xxx

注冊(cè)資本：人民幣xxx

實(shí)繳出資：人民幣壹xxx

公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）；資產(chǎn)管理（法律、法

規(guī)另有規(guī)定的除外）。

成立日期：xxxx

營(yíng)業(yè)期限：自xxxx日

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

根據(jù)工商資料、公司章程記載，公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為XXXXXxx個(gè)人獨(dú)資，

出資比例100%。

3、注冊(cè)資本實(shí)收情況

根據(jù)XXXXXxx現(xiàn)行有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元；根據(jù)

北京xxx會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《驗(yàn)資報(bào)告》顯示，截至2016年10月12日止，

XXXXXxx已收到全體股東繳納的注冊(cè)資本合計(jì)人民幣xx萬(wàn)元（大寫壹仟萬(wàn)元），

均以貨幣出資,實(shí)繳比例xxx。

4、董事、監(jiān)事及高管人員

根據(jù)XXXXXxx工商資料、合同等文件記載，公司當(dāng)前的執(zhí)行董事、監(jiān)事及高

管人員如下：

（1）執(zhí)行董事、總經(jīng)理

XXXXXxx，xxx

（2）監(jiān)事

6/20

xxx

（3）風(fēng)控總監(jiān)

Xxxxxxxxx

（二）公司歷史沿革

201xxx月，XXXXXxx簽署《XXXXXxx有限公司章程》，設(shè)立了XXXXXxx，并

于20xxxxxx日取得xxxx市市場(chǎng)監(jiān)督管理局頒發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用

代碼:xxxxxx）。

公司設(shè)立時(shí)的經(jīng)營(yíng)范圍是：投資管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）；資產(chǎn)

管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。

根據(jù)XXXXXxx的工商資料、合同等文件及XXXXXxx承諾，公司自設(shè)立至今未

進(jìn)行股權(quán)變更、經(jīng)營(yíng)范圍變更及高管人員變更。

綜上所述，XXXXXxx為在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立，并且截至本《法律意見(jiàn)書》

出具之日該企業(yè)工商登記狀態(tài)為存續(xù)（在營(yíng)、開(kāi)業(yè)、在冊(cè)）。

二、XXXXXxx的經(jīng)營(yíng)范圍與名稱

1、XXXXXxx的經(jīng)營(yíng)范圍

根據(jù)XXXXXxx的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxxxx）顯示，其經(jīng)營(yíng)范圍

是：投資管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）；資產(chǎn)管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定

的除外）。

2、XXXXXxx的企業(yè)名稱

XXXXXxx的企業(yè)全稱為“XXXXXxx有限公司”，其中包含“投資管理”的文

字，但不含有“私募”相關(guān)字樣。

綜上所述，XXXXXxx的工商登記所記載經(jīng)營(yíng)范圍符合國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)

定以及基金業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)要求，其名稱中含有“投資管理”這一與私募基金管

理人業(yè)務(wù)屬性密切相關(guān)的字樣。

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三、XXXXXxx的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況

（一）XXXXXxx實(shí)際控制人與高管人員關(guān)于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的承諾

根據(jù)律師現(xiàn)場(chǎng)訪談，XXXXXxx及其實(shí)際控制人、高管人員的承諾，XXXXXxx

自設(shè)立至今，還未正式開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。未來(lái)僅從事基金管理業(yè)務(wù)，不兼營(yíng)其他業(yè)

務(wù)；同時(shí)，還承諾，XXXXXxx設(shè)立至今，從未兼營(yíng)過(guò)民間借貸、民間融資、配資

業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、交易

平臺(tái)等與私募基金業(yè)務(wù)相沖突或與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)相沖突的業(yè)務(wù)；也未

兼營(yíng)過(guò)其他非金融業(yè)務(wù)。

（二）網(wǎng)絡(luò)輿情調(diào)查

鑒于XXXXXxx未提供任何業(yè)務(wù)合同，故經(jīng)辦律師于xxxxxx日，在“百度搜

索引擎”、“中國(guó)輿情在線”上搜索XXXXXxx實(shí)際開(kāi)展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情況，經(jīng)輿情

調(diào)查，網(wǎng)絡(luò)輿情中除有關(guān)于XXXXXxx的基本介紹外，經(jīng)辦律師未發(fā)現(xiàn)XXXXXxx

有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的資訊信息或其他負(fù)面信息。

綜上所述，XXXXXxx符合《私募基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)

營(yíng)的原則，公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)系私募基金管理業(yè)務(wù)。在工商登記記載的經(jīng)營(yíng)范圍

或公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)中，沒(méi)有兼營(yíng)與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒(méi)

有兼營(yíng)與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒(méi)有兼營(yíng)其他非金融業(yè)務(wù)。

四、XXXXXxx的股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東情況

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)

XXXXXxx工商登記材料記載，XXXXXxx的股東為XXXXXxx，個(gè)人獨(dú)資，出資

比例100%。

2、股東信息

股東XXXXXxx的身份信息：XXXXXxx，xxxxxxxx。

3、代持股、股權(quán)質(zhì)押等情況

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根據(jù)XXXXXxx及其股東的承諾，XXXXXxx股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，除了工商登記的股

東外不存在任何其他股東，也沒(méi)有直接或間接控股或參股的股東，并且

XXXXXxx的股權(quán)沒(méi)有被質(zhì)押、被采取司法強(qiáng)制措施等瑕疵。經(jīng)辦律師在企業(yè)信用

信息公示系統(tǒng)中也未發(fā)現(xiàn)XXXXXxx存在股權(quán)瑕疵。

綜上所述，XXXXXxx的股東為中華人民共和國(guó)境內(nèi)自然人，沒(méi)有直接或間接

控股或參股的股東。

五、XXXXXxx的實(shí)際控制人

根據(jù)XXXXXxx的股東持股比例，股東XXXXXxx持有XXXXXxx100%的股份，為

XXXXXxx的唯一股東，持股比例超過(guò)三分之二，其在股東會(huì)決議過(guò)程中占據(jù)控制

地位，控制XXXXXxx的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，是XXXXXxx的實(shí)際控制人。

另外，根據(jù)XXXXXxx及其股東的承諾，XXXXXxx股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，XXXXXxx就

是XXXXXxx的實(shí)際控制人。

綜上所述，XXXXXxx的控制人為公司股東XXXXXxx。

六、XXXXXxx的子企業(yè)、分支機(jī)構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方情況

1、XXXXXxx的子公司、分支機(jī)構(gòu)

根據(jù)XXXXXxx工商登記材料記載，XXXXXxx沒(méi)有開(kāi)設(shè)過(guò)任何子公司或分支機(jī)

構(gòu)。根據(jù)XXXXXxx及其實(shí)際控制人、高管人員的承諾，XXXXXxx從未設(shè)立過(guò)子公

司或分支機(jī)構(gòu)，當(dāng)前也無(wú)設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)的計(jì)劃。

2、XXXXXxx的其他關(guān)聯(lián)方

經(jīng)辦律師通過(guò)全國(guó)企業(yè)信用信息系統(tǒng)、“啟信寶”等第三方查詢軟件進(jìn)行調(diào)

查，未發(fā)現(xiàn)XXXXXxx投資的受實(shí)際控制人控制的其他金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或

相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)。

根據(jù)XXXXXxx及其實(shí)際控制人的承諾，XXXXXxx沒(méi)有其他關(guān)聯(lián)方（受同一控

股股東/實(shí)際控制人控制的金融企業(yè)、資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)）。

綜上所述，XXXXXxx沒(méi)有子公司、分支機(jī)構(gòu)及其他關(guān)聯(lián)方。

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七、XXXXXxx的基本運(yùn)營(yíng)設(shè)施和條件

1、員工信息

根據(jù)XXXXXxx提供的員工花名冊(cè)、員工勞動(dòng)合同顯示，XXXXXxx現(xiàn)有員工5

名，分別為：

姓名部門職位

執(zhí)行董事（兼總經(jīng)理、法

XXXXXxx——

定代表人）

xxxxx

xxxx

xxxx

xxxxx

風(fēng)險(xiǎn)控制部

業(yè)務(wù)部

財(cái)務(wù)部

行政部

xxx

xxxx

xxxx

xxxx

xxxx

xxxxx

xxxxx

xxxxx

xxxx

身份證號(hào)碼

2、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

根據(jù)XXXXXxx的工商登記材料顯示，公司的注冊(cè)地址為xxxxxxx該注冊(cè)地址

系廈門市湖里區(qū)江頭街道辦事處無(wú)償提供給XXXXXxx作為商事主體的住所。同時(shí)，

XXXXXxx向經(jīng)辦律師提供了一份XXXXXxx與袁紹林簽署的《房屋租賃合同》及

XXXXXxx出具的無(wú)償使用證明，該《房屋租賃合同》及無(wú)償使用證明顯示XXXXXxx

承租了xxxxxx房屋，并將該房屋提供給XXXXXxx無(wú)償辦公使用，無(wú)償使用期限

為為xxxxxx日。

XXXXXxx及其控制人、高管人員說(shuō)明，因XXXXXxx成立不久，現(xiàn)公司主要人

員均在北京，而公司的注冊(cè)地址僅供工商登記使用，又不能滿足實(shí)際辦公需要，

故此XXXXXxx暫時(shí)承租了北京市xxxxxx室的房屋供XXXXXxx進(jìn)行辦公使用，以

便公司能夠正常運(yùn)行。未來(lái)公司將根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況，在上述租賃期限屆滿前另行承

租其他辦公條件更加優(yōu)越的辦公場(chǎng)所或者繼續(xù)承租該辦公場(chǎng)所。另外，根據(jù)

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XXXXXxx提供的辦公場(chǎng)所照片以及經(jīng)辦律師對(duì)xxxxxxxx現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，該辦公場(chǎng)所

能夠滿足XXXXXxx的實(shí)際辦公需求。

因此，XXXXXxx擁有符合條件的辦公場(chǎng)所，其實(shí)際辦公場(chǎng)所為xxxxxxxx

3、資本金情況

根據(jù)XXXXXxx現(xiàn)行有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元；根據(jù)

北xxxxx驗(yàn)資報(bào)告》（xxxxx）顯示，截至2016年10月12日止，XXXXXxx已收

到全體股東繳納的注冊(cè)資本合計(jì)人民xxx萬(wàn)元（大寫壹仟萬(wàn)元）,實(shí)收資本xxx

綜上所述，XXXXXxx具有按照規(guī)定開(kāi)展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營(yíng)業(yè)

場(chǎng)所、資本金等企業(yè)運(yùn)營(yíng)基本設(shè)施和條件。

八、XXXXXxx的風(fēng)控管理和內(nèi)部控制制度

（一）XXXXXxx制度匯總

就XXXXXxx的風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部控制制度，XXXXXxx共向經(jīng)辦律師提供了如下

制度文件：

序號(hào)

1

2

3

4

5

6

7

8

9

制度名稱

《XXXXXxx有限公司運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度》

《XXXXXxx有限公司信息披露制度》

《XXXXXxx有限公司機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度》

《XXXXXxx有限公司防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度》

《XXXXXxx有限公司合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度》

《XXXXXxx有限公司合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度》

《XXXXXxx有限公司私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)范制度》

《XXXXXxx有限公司公平交易制度》

《XXXXXxx有限公司從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度》

（二）XXXXXxx已制定的相關(guān)制度符合中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《私募投資基

金管理人內(nèi)部控制指引》的相關(guān)要求。

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1、在XXXXXxx制定的《XXXXXxx有限公司運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制制度》中，制定了

公司風(fēng)控管理的原則，建立了與自身經(jīng)營(yíng)范圍、組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的風(fēng)

控管理組織體系，明確了公司內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)控制架構(gòu)與流程，對(duì)風(fēng)控管理的種類、防

范措施、保障與評(píng)價(jià)等均作出了明確的業(yè)務(wù)規(guī)范要求。

2、在XXXXXxx制定的《XXXXXxx有限公司信息披露制度》中，明確了信息

披露的原則和內(nèi)容，對(duì)于信息披露的時(shí)間和形式做了詳細(xì)的描述，同時(shí)也規(guī)范了

相關(guān)的審查程序和審議程序。

3、在XXXXXxx制定的《XXXXXxx有限公司內(nèi)部交易記錄制度》中，明確了

內(nèi)部交易的記錄方式及保存方法，規(guī)范了公司對(duì)內(nèi)部交易情況的記錄及保存要求，

能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)公司內(nèi)部交易的監(jiān)控及交易情況的長(zhǎng)期保存。

4、在XXXXXxx制定的《XXXXXxx有限公司防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資

交易制度》中，規(guī)范了公司內(nèi)幕交易管理的原則、內(nèi)幕交易知情人的識(shí)別，以及

對(duì)內(nèi)幕交易的識(shí)別、報(bào)告、處理和檢查工作，同時(shí)制定了內(nèi)幕信息管理的事后檢

查內(nèi)容，建立內(nèi)幕交易防控長(zhǎng)效機(jī)制。制定了公司員工個(gè)人交易原則及標(biāo)準(zhǔn)，列

舉了員工禁止性行為，規(guī)范公司員工執(zhí)業(yè)行為，通過(guò)利益沖突防范以保障基金持

有人的利益，明確了合格投資人的選定方式。

5、在XXXXXxx制定的《XXXXXxx有限公司合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)

制度》及《XXXXXxx有限公司合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度》中，明確了公司對(duì)合格

投資者的內(nèi)部審核流程，充分向合格投資者揭示投資風(fēng)險(xiǎn)的義務(wù)，為引導(dǎo)投資者

進(jìn)行理性投資奠定了基礎(chǔ)。

6、在XXXXXxx制定的《XXXXXxx有限公司私募基金宣傳推介、募集相關(guān)規(guī)

范制度》中，明確了公司宣傳推介材料的制作，分發(fā)與公布流程，對(duì)于資料的內(nèi)

容撰寫的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了詳細(xì)描述和規(guī)定。

7、在XXXXXxx制定的《XXXXXxx有限公司公平交易制度》中，明確了公司

在投資管理過(guò)程中應(yīng)遵循公平交易原則，嚴(yán)禁利用不同的投資組合進(jìn)行直接或者

間接的利益輸送，能夠確保客戶享受平等的投資管理服務(wù)，公平對(duì)待不同類別的

投資者。

12/20

8、在XXXXXxx制定的《XXXXXxx有限公司從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度》中，

規(guī)范了公司內(nèi)部人員買賣證券的行為，為維護(hù)投資者利益及證券市場(chǎng)穩(wěn)定起預(yù)防

及保障作用。

XXXXXxx已通過(guò)各項(xiàng)制度，建立了內(nèi)部相對(duì)完善的治理結(jié)構(gòu)，并防范了不正

當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)，以保護(hù)投資者利益和自身合法權(quán)益。同

時(shí)，XXXXXxx已經(jīng)建立了一整套的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，可以對(duì)未來(lái)公司投資與經(jīng)營(yíng)管

理過(guò)程中的內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估和分析，及時(shí)防范和化解風(fēng)險(xiǎn)。

通過(guò)對(duì)XXXXXxx整套管理制度的閱讀了解，經(jīng)辦律師認(rèn)為，XXXXXxx已經(jīng)建

立了完善的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度，XXXXXxx的各項(xiàng)管理制度能夠滿足其業(yè)務(wù)

需要。

（二）XXXXXxx內(nèi)控制度的執(zhí)行情況——組織架構(gòu)及人員構(gòu)成

1、組織架構(gòu)

根據(jù)XXXXXxx所制定的管理制度及組織架構(gòu)圖顯示，XXXXXxx的現(xiàn)行組織架

構(gòu)為：

（1）執(zhí)行董事職責(zé)：

（2）總經(jīng)理職責(zé)：

（3）投資部職責(zé)：

執(zhí)行董事

總經(jīng)理

風(fēng)

控

部

投

資

部

行

政

部

財(cái)

務(wù)

部

13/20

（4）風(fēng)控部職責(zé)：

（5）行政部職責(zé)：

（6）財(cái)務(wù)部職責(zé)：

2、XXXXXxx各部門的人員

根據(jù)XXXXXxx提供的員工名冊(cè)顯示，XXXXXxx現(xiàn)有員工5名，分別為：

姓名部門職位

執(zhí)行董事（兼總經(jīng)理、法

XXXXXxx——

定代表人）

xxxx

xxxx

李麗娜

xxx

xx

xx

行政部

風(fēng)控總監(jiān)

xxx

xxx

xxx

xxxxx

xxxx

xxxx

xxxx

xxxxx

身份證號(hào)碼

根據(jù)XXXXXxx及其實(shí)際控制人、高管人員的承諾，XXXXXxx現(xiàn)有員工足以落

實(shí)相關(guān)風(fēng)控管理制度的執(zhí)行，并且未來(lái)跟隨公司業(yè)務(wù)規(guī)模的發(fā)展和擴(kuò)大,將會(huì)根

據(jù)公司整體及各部門的實(shí)際工作量，適時(shí)增加各部門人員，甚至在必要時(shí)對(duì)于公

司的組織架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。

3、管理制度與組織架構(gòu)匹配情況

XXXXXxx及其控制人XXXXXxx及其他高管均陳述并承諾，XXXXXxx的所有管

理制度均已有效執(zhí)行，并能夠滿足企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需求。根據(jù)XXXXXxx現(xiàn)行管理制度、

組織架構(gòu)、人員情況以及相關(guān)人員的承諾，可以認(rèn)定，XXXXXxx的組織架構(gòu)、人

員機(jī)構(gòu)與其內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理制度相互匹配，并且XXXXXxx已擁有充足的人員，

能夠有效執(zhí)行其所制定的相關(guān)制度。

14/20

綜上所述，XXXXXxx已經(jīng)制定了風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度，并根據(jù)其擬申請(qǐng)

的私募基金管理業(yè)務(wù)類型建立了與之相適應(yīng)的各項(xiàng)制度。XXXXXxx的風(fēng)控管理和

內(nèi)部控制制度具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)和條件。

九、XXXXXxx的基金外包服務(wù)情況

XXXXXxx及其控制人XXXXXxx承諾，XXXXXxx設(shè)立至今還未正式開(kāi)展業(yè)務(wù)，

未來(lái)取得私募基金管理人資格后，擬通過(guò)外包等形式彌補(bǔ)自身風(fēng)控管理方面的不

足，當(dāng)前還沒(méi)有和其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議。

綜上所述，XXXXXxx沒(méi)有和其他機(jī)構(gòu)簽署基金外包服務(wù)協(xié)議。

十、XXXXXxx的高管人員情況

1、高管崗位設(shè)置及人員簡(jiǎn)歷

根據(jù)XXXXXxx工商登記材料、XXXXXxx所提供的高管人員名單及簡(jiǎn)歷顯示，

企業(yè)所設(shè)置的高管崗位及人員分別為：

（1）總經(jīng)理：

XXXXXxx，男，身份證號(hào)碼：xxxxx，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)居留權(quán)，xxxxxx

工作經(jīng)歷：

（2）風(fēng)控總監(jiān)：

Xxxxxx

工作經(jīng)歷：

xxxxxxxxx

2、高管人員的基金從業(yè)資格情況

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（1）XXXXXxx投資總經(jīng)理XXXXXxx已取得基金從業(yè)資格。XXXXXxx于2007

年6月獲得《證券從業(yè)人員考試資格成績(jī)合格證》，于2007年6月獲得《證券

從業(yè)人員考試資格成績(jī)合格證》（證券投資基金基礎(chǔ)知識(shí)，

（2），根據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)于私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題的解

答，其可以通過(guò)XXXXXxx向基金業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)從業(yè)資格認(rèn)定。

（2）XXXXXxx投資風(fēng)控總監(jiān)王巨福已取得基金從業(yè)資格。王巨福于2016年

4月獲得《基金從業(yè)人員考試資格成績(jī)合格證》（基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)

務(wù)

（3），于2016年4月獲得《基金從業(yè)人員考試資格成績(jī)合格證》（證券投

資基金基礎(chǔ)知識(shí)，），其可以通過(guò)XXXXXxx向基金業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)從業(yè)資格。

綜上所述，XXXXXxx設(shè)置有總經(jīng)理、風(fēng)控總監(jiān)兩個(gè)高管崗位，高管崗位的設(shè)

置符合中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求，并且其高管人員均已通過(guò)基金從業(yè)資格考試，

可以通過(guò)XXXXXxx申請(qǐng)取得基金從業(yè)資格。

十一、XXXXXxx及高管人員的信用信息情況

1、經(jīng)辦律師在中國(guó)裁判文書網(wǎng)上（/）查詢

XXXXXxx的刑事案件情況，未發(fā)現(xiàn)XXXXXxx存在刑事處罰。

2、XXXXXxx向經(jīng)辦律師提供了高管王巨福、XXXXXxx的《無(wú)刑事犯罪證明》，

證明XXXXXxx的高管人員無(wú)犯罪記錄。

3、經(jīng)辦律師在全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上查詢XXXXXxx的行政處罰信息，

未發(fā)現(xiàn)XXXXXxx受到行政處罰或者行政監(jiān)管措施。

4、經(jīng)辦律師在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站上查詢了紀(jì)律處分與黑名單，

均未發(fā)現(xiàn)XXXXXxx及其高管人員受到行業(yè)協(xié)會(huì)的處分。

5、經(jīng)辦律師在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的證券期貨監(jiān)督管理信息公開(kāi)目錄

網(wǎng)站上查詢了XXXXXxx的相關(guān)信息，未發(fā)現(xiàn)XXXXXxx存在負(fù)面信息。

6、經(jīng)辦律師在中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)上查詢了XXXXXxx是否列入失信被執(zhí)行

人名單，經(jīng)查XXXXXxx未被列入失信被執(zhí)行人名單。

16/20

7、經(jīng)辦律師在全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上查詢了XXXXXxx是否列入經(jīng)營(yíng)

異常名單或者嚴(yán)重違法企業(yè)名錄，經(jīng)查XXXXXxx未被列入經(jīng)營(yíng)異常名單或者嚴(yán)重

違法企業(yè)名錄。

8、經(jīng)辦律師在信用中國(guó)網(wǎng)站上查詢了XXXXXxx的不良信用記錄，未發(fā)現(xiàn)

XXXXXxx存在不良信用記錄。

9、XXXXXxx及其合伙人、高管人員均向經(jīng)辦律師承諾，XXXXXxx及其合伙人、

高管人員均未受到刑事處罰、行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；公司及其高管

人員未受到行業(yè)協(xié)會(huì)的紀(jì)律處分；不存在負(fù)面信息；不存在不良信用記錄。

綜上所述，未發(fā)現(xiàn)XXXXXxx受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被

采取行政監(jiān)管措施；企業(yè)及其高管人員未受到行業(yè)協(xié)會(huì)的紀(jì)律處分；未發(fā)現(xiàn)在

資本市場(chǎng)誠(chéng)信數(shù)據(jù)庫(kù)中存在負(fù)面信息；未被列入失信被執(zhí)行人名單；未發(fā)現(xiàn)被

列入全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；未發(fā)現(xiàn)

在“信用中國(guó)”網(wǎng)站上存在不良信用記錄。

十二、XXXXXxx最近三年涉訟或仲裁情況

1、經(jīng)辦律師在中國(guó)裁判文書網(wǎng)上（/）查詢

XXXXXxx的刑事、民事、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等案件情況，未發(fā)現(xiàn)XXXXXxx最近三年內(nèi)涉及

訴訟。

2、經(jīng)辦律師在全國(guó)法院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)站查詢了XXXXXxx作為被執(zhí)行

人的情況，未發(fā)現(xiàn)XXXXXxx最近三年內(nèi)作為被執(zhí)行人情況。

3、經(jīng)辦律師在相關(guān)網(wǎng)站查詢XXXXXxx的仲裁情況，未發(fā)現(xiàn)XXXXXxx最近三

年內(nèi)涉及勞動(dòng)仲裁。

4、XXXXXxx及其實(shí)際控制人XXXXXxx向經(jīng)辦律師作出的陳述與承諾，XXXXXxx

在最近三年內(nèi)沒(méi)有涉及過(guò)仲裁案件。

綜上所述，XXXXXxx在最近三年未發(fā)現(xiàn)涉及訴訟和仲裁。

十三、XXXXXxx向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)提交的登記申請(qǐng)材料

17/20

根據(jù)XXXXXxx實(shí)際控制人XXXXXxx先生向經(jīng)辦律師作出的陳述，XXXXXxx在

本次申請(qǐng)過(guò)程中，擬向基金業(yè)協(xié)會(huì)提交如下登記申請(qǐng)材料：

序號(hào)

1

2

3

4

5

6

7

8

10

11

12

13

14

名稱

XXXXXxx營(yíng)業(yè)執(zhí)照

XXXXXxx管理制度文件

《承諾函》

《驗(yàn)資報(bào)告》

《公司章程》

辦公場(chǎng)所照片

股東的身份證

股東的學(xué)歷證明

《股權(quán)結(jié)構(gòu)圖》

高管XXXXXxx身份證及學(xué)歷證明

高管王巨福身份證及學(xué)歷證明

高管XXXXXxx的基金從業(yè)資格

高管王巨福的基金從業(yè)資格

經(jīng)辦律師就上述材料對(duì)原件與復(fù)印件、掃描件進(jìn)行比對(duì)、核實(shí)，XXXXXxx擬

向基金業(yè)協(xié)會(huì)提交的登記申請(qǐng)材料與原件一致，未發(fā)現(xiàn)有不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完

整的情況，也未發(fā)現(xiàn)XXXXXxx存在虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

XXXXXxx及其實(shí)際控制人、高管人員均承諾，XXXXXxx擬向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)

提交的登記申請(qǐng)材料均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重

大遺漏。

綜上所述，XXXXXxx擬向中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)提交的登記申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、

完整，未發(fā)現(xiàn)存在虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

十四、其他事項(xiàng)

18/20

除上述事項(xiàng)外，經(jīng)辦律師及律師事務(wù)所未發(fā)現(xiàn)有需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)。

十五、結(jié)論性意見(jiàn)

經(jīng)辦律師及律師事務(wù)所未發(fā)現(xiàn)XXXXXxx在私募基金管理人登記申請(qǐng)方面存

在重大瑕疵。

本法律意見(jiàn)書一式二份，副本若干。本法律意見(jiàn)書經(jīng)本所簽字并加蓋本所公

章后生效。

【以下無(wú)正文】

19/20

【本頁(yè)無(wú)正文，為上海XXXXXxx律師事務(wù)所《關(guān)于XXXXXxx有限公司有限公司

私募基金管理人登記的法律意見(jiàn)書》之簽署頁(yè)。】

上海XXXXXxx律師事務(wù)所（蓋章）

經(jīng)辦律師（簽名）：

律師證號(hào)【

20/20

律師證號(hào)【】

年月

經(jīng)辦律師（簽名）：

】

日