本法律意見書僅供發(fā)行人為本次債券發(fā)行之目的使用，非經(jīng)本所書面同意，不得用
作任何其他目的。
金杜同意將本法律意見書作為申請(qǐng)本次債券發(fā)行所必備的法定文件，隨其他申報(bào)材
料一起上報(bào)，并依法對(duì)此承擔(dān)責(zé)任。
金杜根據(jù)《證券法》第二十條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和
勤勉盡責(zé)精神，對(duì)發(fā)行人提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如
下：
一、本次債券發(fā)行人的主體資格
發(fā)行人系經(jīng)《國(guó)務(wù)院關(guān)于印發(fā)電力體制改革方案的通知》(國(guó)發(fā)[2002]5號(hào))、《國(guó)家
計(jì)委關(guān)于國(guó)家電力公司發(fā)電資產(chǎn)重組劃分方案的批復(fù)》(計(jì)基礎(chǔ)[2002]2704號(hào))、《國(guó)務(wù)院
關(guān)于組建國(guó)家電網(wǎng)公司有關(guān)問題的批復(fù)》(國(guó)函[2003]30號(hào)文)和《關(guān)于印發(fā)<國(guó)家電網(wǎng)公
司組建方案>和<國(guó)家電網(wǎng)公司章程>的通知》(國(guó)經(jīng)貿(mào)電力[2003]268號(hào))等文件批準(zhǔn)，在
原國(guó)家電力公司部分企事業(yè)單位的基礎(chǔ)上組建，于2003年5月13日在國(guó)家工商行政管
理總局注冊(cè)成立的全民所有制企業(yè)。發(fā)行人目前持有國(guó)家工商行政管理總局核發(fā)的有效
的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照(注冊(cè)號(hào)為108)。
根據(jù)發(fā)行人的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)范圍為：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：輸電
（有效期至2026年１月25日）；供電（經(jīng)批準(zhǔn)的供電區(qū)域）；對(duì)外派遣實(shí)施所承包
工程所需的勞務(wù)人員（有效期至2009年12月31日）。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：實(shí)業(yè)投資及經(jīng)營(yíng)
管理；與電力供應(yīng)有關(guān)的科學(xué)研究、技術(shù)開發(fā)、電力生產(chǎn)調(diào)度信息通訊、咨詢服務(wù)；非
職業(yè)培訓(xùn)、進(jìn)出口業(yè)務(wù)；承包工程和境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程；上述工程所需的設(shè)備、
材料進(jìn)口；在國(guó)（境）外舉辦各類生產(chǎn)性企業(yè)。
金杜認(rèn)為，發(fā)行人的設(shè)立已取得有關(guān)主管部門規(guī)定的必要的批準(zhǔn)，其設(shè)立程序符合
相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人自成立之日起至今有效存續(xù)，不存在根據(jù)法律、法規(guī)及
其章程需要予以終止的情形。
二、本次債券發(fā)行的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2009年2月28日，發(fā)行人召開2009年第7次黨組會(huì)議，同意公司向國(guó)家發(fā)展
和改革委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)家發(fā)改委”）申報(bào)總額為800億元的國(guó)家電網(wǎng)公司企業(yè)債券，
分四次發(fā)行，每次發(fā)行200億元左右。
2、2009年5月31日，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)簽發(fā)《關(guān)于國(guó)家電網(wǎng)公司發(fā)
2
行2009年企業(yè)債券有關(guān)問題的批復(fù)》（國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2009]371號(hào)），原則同意公司關(guān)于發(fā)行
800億元企業(yè)債券的總體方案，且公司需根據(jù)市場(chǎng)變化和資金需求的實(shí)際情況，統(tǒng)籌安
排發(fā)債規(guī)模。
3、2009年8月3日，國(guó)家發(fā)改委簽發(fā)《關(guān)于國(guó)家電網(wǎng)公司發(fā)行2009年企業(yè)債券核
準(zhǔn)的批復(fù)》（發(fā)改財(cái)金[2009]2014號(hào)），同意公司發(fā)行企業(yè)債券800億元，所籌資金468
億元用于四川復(fù)龍至上海南匯特高壓直流示范工程等136個(gè)電網(wǎng)項(xiàng)目、2個(gè)風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目
和4個(gè)抽水蓄能電站項(xiàng)目的建設(shè)；172億元用于償還銀行貸款（部分為項(xiàng)目貸款），160
億元將用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。該800億元企業(yè)債券可分期發(fā)行，但需于2010年4月30日
前發(fā)行完畢；發(fā)行數(shù)量、發(fā)行時(shí)間由公司根據(jù)用款進(jìn)度安排，并將有關(guān)申請(qǐng)材料在募集
說明書公告前5個(gè)工作日?qǐng)?bào)國(guó)家發(fā)改委備案。
4、發(fā)行人本次債券發(fā)行尚待完成國(guó)家發(fā)改委的備案程序。
金杜認(rèn)為，除尚需完成國(guó)家發(fā)改委的備案程序外，發(fā)行人已取得本次債券發(fā)行必要
的批準(zhǔn)與授權(quán)。
三、本次債券發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件
1、根據(jù)發(fā)行人為本次債券發(fā)行準(zhǔn)備的《2010年第一期國(guó)家電網(wǎng)公司企業(yè)債券募集
說明書》（以下簡(jiǎn)稱“《募集說明書》”），本次債券發(fā)行募集資金為300億元，其中178
億元將用于四川復(fù)龍至上海南匯特高壓直流示范工程等項(xiàng)目，72億元將用于償還銀行貸
款，50億元將用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。金杜認(rèn)為，本次債券發(fā)行募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)
政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃。
2、根據(jù)中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的中瑞岳華審字[2009]第05275號(hào)《審
計(jì)報(bào)告》，截至2008年12月31日，公司凈資產(chǎn)（歸屬于母公司所有者權(quán)益）為5,771.97
億元人民幣。根據(jù)發(fā)行人2009年第三季度未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，截至2009年9月30
日，公司凈資產(chǎn)（歸屬于母公司所有者權(quán)益）為5,792.71億元人民幣。
3、根據(jù)發(fā)行人2006年、2007年和2008年《審計(jì)報(bào)告》，金杜認(rèn)為，發(fā)行人2006
年、2007年及2008年業(yè)績(jī)?yōu)檫B續(xù)三年盈利，最近三年年平均可分配利潤(rùn)可以支付本次
債券發(fā)行的一年的利息，現(xiàn)金流狀況良好，具有償債能力。
4、根據(jù)《募集說明書》，本期債券各品種的最終基本利差和最終票面年利率將根據(jù)
市場(chǎng)招標(biāo)結(jié)果，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定確定，并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管部門備案，在債券存續(xù)期限
內(nèi)固定不變。本次債券發(fā)行的利率確定方式符合相關(guān)法律規(guī)定。本次債券發(fā)行的利率尚
待取得政府主管部門的最終核準(zhǔn)。
3
5、根據(jù)發(fā)行人的承諾和金杜的適當(dāng)核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人最
近三年不存在違法和重大違規(guī)行為。
6、根據(jù)發(fā)行人的承諾和金杜的適當(dāng)核查，發(fā)行人此前已發(fā)行的企業(yè)債券不存在延
遲支付本息的情形。
7、根據(jù)發(fā)行人的說明及《募集說明書》，發(fā)行人已發(fā)行未兌付的企業(yè)債券余額為
1,011.67億元，發(fā)行人已發(fā)行未兌付的中期票據(jù)余額為900億元。本次債券發(fā)行后，發(fā)
行人發(fā)行的債券總額累計(jì)未超過發(fā)行人凈資產(chǎn)額的40%。本次債券發(fā)行部分募集資金將
用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，累計(jì)發(fā)行額未超過該等項(xiàng)目總投資的60％。本次債券發(fā)行部分
募集資金將用于補(bǔ)充公司營(yíng)運(yùn)資金，未超過發(fā)債總額的20%。
8、根據(jù)大公國(guó)際資信評(píng)估有限公司為本次債券發(fā)行出具的《國(guó)家電網(wǎng)公司2010年
第一期企業(yè)債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告》，發(fā)行人長(zhǎng)期主體信用評(píng)級(jí)為AAA級(jí)，本次債券的信用
等級(jí)為AAA級(jí)。
9、根據(jù)發(fā)行人的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，發(fā)行人系全民所有制企業(yè)，本次發(fā)行的債
券為企業(yè)債券。
四、中介機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)資格
1、本次債券發(fā)行的主承銷商為中國(guó)銀河證券股份有限公司、西部證券股份有限公
司、中國(guó)國(guó)際金融有限公司、招商證券股份有限公司、國(guó)家開發(fā)銀行股份有限公司、中
國(guó)建銀投資證券有限責(zé)任公司。根據(jù)中國(guó)銀河證券股份有限公司、西部證券股份有限公
司、中國(guó)國(guó)際金融有限公司、招商證券股份有限公司、國(guó)家開發(fā)銀行股份有限公司、中
國(guó)建銀投資證券有限責(zé)任公司提供的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》和《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》
等相關(guān)文件和說明，金杜認(rèn)為，中國(guó)銀河證券股份有限公司、西部證券股份有限公司、
中國(guó)國(guó)際金融有限公司、招商證券股份有限公司、國(guó)家開發(fā)銀行股份有限公司、中國(guó)建
銀投資證券有限責(zé)任公司具備作為本次債券發(fā)行主承銷商的資格。
2、根據(jù)《關(guān)于中國(guó)誠(chéng)信證券評(píng)估有限公司等機(jī)構(gòu)從事企業(yè)債券信用評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)資格
的通知》（銀發(fā)[1997]547號(hào)），經(jīng)適當(dāng)核查，金杜認(rèn)為，大公國(guó)際資信評(píng)估有限公司具
備作為本次債券發(fā)行信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的資格。
3、根據(jù)中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，金杜認(rèn)為，中瑞
岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司具備作為本次債券發(fā)行的審計(jì)機(jī)構(gòu)的資格。
五、本次債券發(fā)行的申請(qǐng)文件
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金杜審查了本次債券發(fā)行的申請(qǐng)文件。金杜認(rèn)為，申請(qǐng)文件的原件和復(fù)印件一致。
發(fā)行人在《募集說明書》中所引用本法律意見書的內(nèi)容已經(jīng)本所審核，金杜認(rèn)為，《募
集說明書》不致因所引用本法律意見書的內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
六、結(jié)論意見
綜上所述，金杜認(rèn)為，發(fā)行人具備《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》、《國(guó)
家發(fā)展改革委關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和加強(qiáng)企業(yè)債券管理工作的通知》（發(fā)改財(cái)金[2004]1134
號(hào)）、《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場(chǎng)發(fā)展、簡(jiǎn)化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項(xiàng)的通知》
（發(fā)改財(cái)金[2008]7號(hào)）以及《中央企業(yè)債券發(fā)行管理暫行辦法》（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2008]70
號(hào)）等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的債券發(fā)行的主體資格和實(shí)質(zhì)條件。本次債券發(fā)行已取得國(guó)
家發(fā)改委的核準(zhǔn)，尚待完成國(guó)家發(fā)改委的備案程序。
本法律意見書正本六份。
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