某公司并購項目業務流程

并購項目業務流程

1．目的：

為規范公司并購投資項目決策行為，防范并購風險，提高投資效益，特制定公司項目并購整

合業務流程。

2．適用范圍：

對外進行整體收購、兼并的各種投資項目。

3．內容

3.1并購決策階段

3.1。1制訂并購計劃

并購計劃包括年度并購計劃（可包含在公司年度投資規劃中）與專項并購計劃兩種。具體包

括:

3.1。1.1并購意向計劃的信息來源

?公司總體戰略發展目標及規劃；

?各事業部或集團公司提出的并購建議；

?投資公司企劃部通過行業、市場研究后提出的并購機會；

?目標企業的要求。

3。1。1。2并購意向計劃的主要內容

依據行業狀況、經營需要、籌資能力和發展戰略，由投資公司企劃部制訂出并購意向計劃并

上報總經理批準。包括:并購的理由及主要依據、并購目標的特征模式、并購方向及地域的選擇、

并購的規模與時間安排、資金投入(或其它投入）計劃等。

3。1.2選擇并購目標

3。1.2。1并購項目申請

投資公司企劃部項目投資經理根據發展戰略規劃和并購意向計劃，初步選定目標企業，向部

門經理提交《并購項目申請報告》。

3。1.2。2項目初審

投資公司企劃部經理對《并購項目申請報告》進行合規性審核。對不符合規定要求的項目申

請報告，部門經理按規范化要求項目投資經理修改完善后再行申報。

?并購目標應符合：戰略規劃的要求；優勢互補的可能性大;投資環境較好；至少具備在

養殖優勢、市場份額、銷售渠道、生產能力中的一項優勢；資產總額原則上要在1000萬元以上。

?并購目標可以是被并購方的部分或全部資產,也可以是被并購方的部分或全部股權。

投資公司企劃部經理對項目進行初步可行性審核后,上報投資公司總經理審批《并購項目

申請報告》得到批復后執行。對于《專項并購意向計劃》應根據集團公司投資決策審批權限進

行專項審批。

3。1。3簽署合作意向

3.1。3。1初步接觸

企劃部根據并購項目決策人的批復安排項目投資經理與目標企業進行初步接觸，征詢合作意

向，初步確定并購項目推進計劃、聘請中介機構對目標企業的盡職調查、資產評估等事宜。公

司法律顧問在合作意向書簽定前對條款內容進行審核.

3.1。3.2簽署合作意向書與保密協議

投資公司總經理（或其授權人）代表公司與目標企業草簽《合作意向書》，合作意向書的主

要內容包括：并購項目推進計劃、并購方式、并購支付方式(現金、資產、股權)、保密條款等。

3。1。4盡職調查與并購可行性分析

3。1。4.1成立項目并購工作組

⑴由投資公司企劃部牽頭，組織投資公司基建項目部、品管部門、財務部、項目相關事業部、

法律顧問、中介機構等有關部門的人員，成立項目并購工作小組。在并購項目進行盡職調查時

由項目并購工作組向集團公司人力資源部門提出申請委派人員作為并購實施后新公司的主要負

責人即項目業主單位經理，參與并購項目的各項實施工作。

⑵項目并購工作組根據專業分工分成以下三個專業小組：由企劃部項目投資經理等人員組成

談判小組；由基建項目部、品管部門、事業部的生產技術專業人員（或外聘專家）組成工程技

術評判小組；由財務部門、法律顧問、中介機構等相關人員組成財務、法律事務小組。制定工

作計劃，明確責任人。

3.1。4.2開展項目盡職調查

⑴項目并購工作小組負責開展組織有關人員對目標企業進行盡職調查,具體包括目標企業的

股權結構，決策層意見，產品、技術和經營情況，財務狀況，擔保訴訟情況，人力資源及用工

狀況,所在地政府態度以及并購的內外部環境（相關政策法規、存在的問題、風險及對策等）,

同時對并購目標企業的價值做出初步判斷.

⑵律師事務所、會計師事務所等中介機構出具獨立意見報告,工程技術評判小組人員出具工

程技術評審意見，企劃部負責將上述材料整理后形成《并購項目盡職調查報告》，上報投資公司

總經理審閱。

3。1。4。3進行并購可行性分析

⑴在《并購項目盡職調查報告》的基礎上，由企劃部項目投資經理負責進行并購可行性分析；

法律顧問負責政策法規、法律分析并提出建議。

⑵可行性分析的主要內容包括：

?外部環境分析:經營環境、政策環境、競爭環境;

?內部能力分析：并購雙方的優勢與不足；經濟效益分析;政策法規方面的分析；目標企

業的主管部門及當地政府的態度分析；風險防范及預測；

?定性選擇模型評價：結合目標公司的資產質量、規模和產品品牌、經濟區位以及與本企

業在市場、地域和生產水平等方面進行比較，同時從可獲得的信息渠道對目標企業進行可靠性

分析,避免陷入并購陷阱;

?定量選擇模型評價：通過對企業信息數據的充分收集整理，利用財務技術指標、投資回

報指標分析并購項目的可行性；

?盡職提醒——風險提示（不確定性分析)：特別列示因客觀原因而無法了解或評判的事

宜;充分披露項目可能面臨的風險及不確定性因素。

3.1。5并購項目決策

3。1.5.1企劃部根據項目需要負責組織集團公司管理小組成員、財務部、審計部，項目相

關事業部、項目業主經理,投資公司總經理、基建項目部、財務部等有關人員組成并購項目評審

論證委員會,召開并購項目可行性評審論證會,對《并購項目盡職調查報告》和《并購項目可行

性分析報告》進行論證.

3。1。5。2若該并購項目未通過可行性評審論證會，則終止此并購項目，不再繼續操作;若

評審會論證項目可行，則根據評審結論,形成并購項目立項決議,經評審論證委員會成員簽字后

上報集團公司董事會審核批準，推進并購項目進入實施階段.集團董事長對并購項目具有一票否

決權。

3.2并購實施階段

3。2。1制定并購項目商業計劃書

企劃部依據審批后的《并購項目可行性分析報告》及評審會的論證意見修正并購項目的財務

預測數據并編制《并購項目商業計劃書》及項目審報提案,報經投資公司總經理審核后提報集團

公司董事會核準；同時企劃部負責組織并購項目立項決策人、項目業主經理、項目投資經理、

項目建設經理等相關人員簽訂《并購項目投資考評責任書》，落實相關人員責任。

3.2.2審計評估及相關資料收集分析

3。2.2.1審計與資產評估。

項目并購工作組與目標企業共同聘請雙方均認可的中介機構（審計與評估機構），對目標企

業進行財務經營審計。在審計的基礎上,對資產質量與結構進行實地評估。目標企業與項目并購

工作小組給予積極配合和參與。

3.2.2。2相關資料的收集與分析

項目并購工作組負責收集及分析目標企業資料，公司法律顧問會同外聘律師負責制定消除法

律障礙及不利因素的法律意見書。

3.2.3制訂并購及整合方案

3。2.3.1在審計評估的基礎上，由項目并購工作組制訂《并購及整合方案》.方案完成后上

報投資公司總經理審核批準后，提交給目標企業.

3。2。3。2并購及整合方案的主要內容

⑴并購形式的選擇

?整體并購：以資產評估值為基礎確定并購價格，受讓目標公司的全部產權,并購后將目

標公司改組為本公司的子公司。

?投資控股并購：向目標公司或目標資產投資，將目標公司或目標資產變為本公司的控股

子公司，獲得控制權。

?股權有償轉讓：根據股權協議價格受讓目標公司的全部或部分股權，獲得目標公司的控

制權。

?資產置換并購：以現金購買資產或者以現金以外的其它資產置換目標資產.

⑵并購交易價格的確定

并購交易價格的確定是以對目標企業的估價為基礎的。

?采取股權并購形式時,交易價格以經評估后的每股凈資產值為基礎上下浮動。

?采取資產并購形式時,目標資產的估價可以采用收益現值法、重置成本法、現行市價法、

清算價格法等評估方法，根據實際情況進行選擇。

⑶并購整合的工作程序

⑷并購整合的主要業務內容

①戰略整合——并購實施后新公司的發展戰略與集團公司保持高度一致性。

②業務流程和組織結構整合-—并購實施后新公司的組織架構的搭建(包括新公司經營負責

人和財務負責人等）、隸屬關系的確定及業務流程的制定。

③人力資源整合——并購實施后新公司人力資源的實施方案。

④資產整合——流動資產、固定資產、長期投資、無形資產等的整合方案。

⑤負債的整合—-可以選擇負債隨資產或負債轉股權。

⑥管理整合—-并購實施后對新公司實行管理一體化。

⑦企業文化整合——并購實施后由管理者對新公司的企業文化進行設計、全員參與有效溝

通.

⑸并購及整合方案的信息披露，包括信息披露的時機和內容等。

3。2。4并購談判及簽約

3。2.4。1由公司法律顧問會同外聘律師負責起草正式主合同文本。

3.2。4.2并購談判

項目并購工作組與目標企業（或目標企業的股東）對并購方案及主合同文本的主要內容進行

談判、磋商，達成一致意見后報并購項目決策人審核批準.

?談判的核心問題是并購形式和交易價格。應盡量貫徹并購方案的操作思路，努力促成并

購合同的簽署。

?可根據談判取得的階段性成果對已有方案進行必要的修正.

3.2.4.3簽定正式并購合同或協議

談判成功后,上報并購項目決策人批準，雙方簽定正式并購合同或協議。

3.2。4.4將并購的相關資料及信息傳遞到相關人員和部門

3。2。5資產交接及接管

3.2。5.1由項目并購工作小組制訂資產交接方案，項目業主經理及新公司的相關負責人進

行具體的各項交接工作。

3。2。5.2由集團公司的財務、審計部門負責監督資產交接的全過程.

3.2.5。3并購雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章。

3.2。5。4辦理股權（資產）過戶、交付款項，完成交易。

3。2.5.5由項目業主經理及新公司的相關負責人正式接管目標企業（資產），納入核心管理，

開始運作.

3。3并購整合評價階段

3。3.1并購后整合

由項目業主經理及新公司的相關負責人進行并購后整合方案的實施,包括對并購后企業的業

務活動、組織機構、管理制度及企業文化、有效資產、人員安置等要素的整體系統性安排，從

而使并購后企業按照特定的并購目標、方針和戰略組織營運.

3.3。2并購效果評價

由集團公司財務和審計部門會同投資公司企劃部按照《并購項目投資財務評價考核體系》的

相關規定，對并購項目實效進行全程監控考評，并向并購項目決策人上報各階段的考評報告，

兌現獎懲。

附圖：并購項目業務流程圖

項目提出單位：集

部門流程

制訂并購意向計劃

備注

信息來源于：

公司總體戰略發展目標及規劃；

各事業部或集團公司建議；投資

公司企劃部提出的并購機會；目

標企業的要求

團公司、各事業部、

投資公司企劃部

提交

并購項目申請

企劃部初步審核

并購目標應符合：

戰略規劃；優勢互補；投資環境

好；具備優勢；資產總額大

投資公司總經理

提交

企劃部并購項目初審報告

批復

與目標企業初步接觸

審核

征詢合作意向；

初步確定：合作方式、并購支付

方式、新公司法人治理、人事安

排、職工安置等事宜

目標企業

簽訂

草簽合作意向書與保密協議

并購工作組包括：

企業部組成談判小組；基建項目

部、品管部門、生產技術部門組

成工程技術評判小組；

財務部門、法律顧問組成財務法

律事務小組

各有關部門人員

集團管理小組成員、財

務、審計、投資公司總

經理、財務、外部專家

組等組成評委會

組成

成立專項并購工作組

并購項目盡職調查

投資公司總經理

項目提出單位負責

人

法律顧問參加盡職

調查

上報

提交

盡職調查報告

提出

政策法規建議

并購目標的股權結構；

決策層意見；

產品、技術和經營情況；

財務狀況；

擔保訴訟情況；

所在地政府態度；

并購的內外部環境；

初步判斷并購目標價值

上報

企劃部編制并購可行性分析報告

參加

并購項目評審論證會

形成

外部環境分析；

內部能力分析；

定性選擇模型評價；

定量選擇模型評價；

盡職提醒——風險提示

上報

上報

批復

核準

簽訂

集團公司董事會

集團公司董事會

相關責任人

并購項目立項決議編制商業計劃書及項目審報提案

相關責任人：并購項目決策人、

并購項目協調人（投資公司企劃

部經理或總經理指定的其他人

員）、并購項目投資經理、并購項

目業主經理、并購項目建設經理

并購項目考評責任書

中介機構

法律顧問

進行

審計與資產評估

審核

相關資料的收集與分析

并購形式的選擇；交易價格與支

付方式的確定；信息披露、債務

處置、員工安置等相關問題的處

理；財務模擬及效益分析

投資公司總經理

上報

企劃部編制并購整合方案

批準

起草

目標企業

簽訂

磋商

正式主合同文本

根據階段性談判成果對并購方案

進行必要修正

并購談判

1．制訂資產交接方案；

2．對主合同下的交接子合同進行

確定及簽章；

3．股權（資產）過戶、交付款項，

完成交易；

4．由項目所屬事業部正式接管目

標企業（資產），納入核心管理，

開始運作。

項目業主經理

負責

參與

簽定正式并購合同

資產交接及接管

并購后整合

對并購后企業的業務活動、組織

機構、管理制度及企業文化、有

效資產、人員安置等要素進行整

體系統性安排

并購項目決策人、

集團公司財務、審

計部門

上報

全程監控、定期考評

：為投資公司企劃部職責