委托經營協議書
甲方：上海華融企業（集團）有限公司
乙方：
經甲乙雙方友好協商，本著誠實守信、互惠互利的原則，現就甲方將所屬的上海華融集團鄭州房地產開發公司及其開發的“鄭州華融花園”項目委托給乙方經營管理（以下簡稱托管），達成如下協議：
一、托管公司及項目名稱
托管公司：上海華融企業(集團)鄭州市房地產開發公司（以下簡稱鄭州公司）。
項目名稱：鄭州華融花園
二、托管內容
對鄭州公司進行日常經營管理：負責對華融花園現存項目、房產
的開發與銷售；負責甲方投入資金的回收；負責商業項目的招商及小區設施的完善；負責協調與政府各部門之間的關系。
三、托管目標與要求
1、保證鄭州公司的正常營運。自托管之日起三年內公司的所有人員的工資及獎金、辦公費用（不包括財務費用、招商費用、廣告費用）、招待費用，以及每年給物業公司的30萬元補貼，三年總支出數不超過500萬元，每年支出數不超過168萬元/年。
2、三年內處理平衡鄭州公司全部的債權及債務。保證不發生與項目無關的債務。
3、在規定期限內完成資金回收并上交歸還甲方（以下兩個方案乙方可根據情況任選其中的一個方案執行）。
（1）、三年內回收上交歸還資金總額1.2億元，并上交歸還給甲方。其中，2005年８月底前回收上交歸還甲方貨幣資金1000萬元； 2006年11月底之前回收上交歸還甲方貨幣資金3000萬元；2007年10底之前回收上交歸還甲方貨幣資金5000萬元；2008年6月底之前回收上交歸還甲方貨幣資金3000萬元。
（2）如乙方按下述時間及金額提前上交回收歸還甲方資金即：2005年8月底前回收上交歸還甲方貨幣資金1000萬元；2006年11月底之前回收上交歸還甲方貨幣資金5000萬元，2007年11月底之前回收上交歸還甲方貨幣資金5000萬元，則資金回收上交歸還甲方總款額為1.1億元。
４、乙方保證在一年內項目開工建設，在兩年內完成全部項目的開發建設。
四、 權利與義務
（一）、甲方：
1、 甲方將鄭州公司委托給乙方經營管理。
2、 提供詳實的資料給乙方，鄭州公司移交給乙方之前，所有的
債權、債務及存量資產必須造冊登記（以2005年3月29日鄭州公司提供的財務狀況表為基礎（詳見附件））。
3、 甲方有權對鄭州公司的經營情況、財務狀況及財務收支情況進行監督、每年對鄭州公
司進行審計。如發現費用超支或回籠資金不及時上交，甲方有權責令乙方限期改正。
4、 乙方在開始經營鄭州公司之前，必須將其對鄭州公司的總體經營方案上報甲方審批，乙方提供的總體經營方案經甲方批準后，甲方原則上不再干預乙方的工作，確保乙方經營計劃的實施與完成。但乙方必須按照經甲方批準后總體經營方案進行各項經營活動。若情況發生變化，需要變更總體經營方案，則必須上報甲方批準后方可實施。
５、甲方有權委派人員到鄭州公司任職（工資待遇按甲方原規定，工資由鄭州公司發放并承擔），即甲方委任副董事長一名、副總經理一名、財務經理兼會計一名。銷售副經理、預算員，出納由雙方共同確定（重大事情及重大開支由乙方（總經理）與甲方（副董事長）共同簽字辦理決定，責任由乙方承擔）。
6、鄭州公司的所有印章（包括公章、財務專用章、合同章等）由甲方指定人員掌管。印章使用需經甲方委派人員和乙方共同簽批后方可使用，由此所發生的一切經濟及法律責任由乙方負責。若甲方未經乙方同意擅自使用印章，則由此所發生的一切經濟及法律責任由甲方負責。
（二）乙方：
1、全面負責公司的經營及管理，保證鄭州公司的合法經營。
2、實現協議確定的目標條款。
3、乙方保證將各商業網點銷售款的70%上交歸還甲方。
3、公司移交給乙方經營期間，不得將資金外借或挪作他用，不得
對外擔保，由此所發生的一切經濟及法律責任由乙方負責。但未經乙方審批簽字確認的資金外借、挪作他用以及對外擔保乙方不承擔責任。
4、認真、細致、可行的提交總體工作方案給甲方，積極配合甲方對公司進行審計。
5、托管期間發生的任何重大事情必須上報甲方。在總體工作方案之外，發生的重大經濟活動必須上報甲方同意方可實施。
6、維護鄭州公司的利益，重新塑造鄭州華融花園的品牌形象。
五、擔保責任
為使雙方能夠認真履行合同，乙方在本協議簽訂之日起一個月內為鄭州公司償還200萬元債務作為履約擔保金，該擔保金待乙方履行完協議義務時由甲方退還乙方。同時，甲方同意將現鄭州華融花園售樓處550M2房產抵押給乙方，在甲方履行完協議義務時由乙方退還甲方。
六、獎勵方式
1、乙方如完成本協議預定目標，但乙方三年內的利潤總額合計數未達200萬元，則甲方補足200萬元給乙方（甲方補貼數最多不超過200萬元）。
2、實現預定目標以外的利潤，即乙方完成第三條第3項的資金回收上交以及公司債權債務平衡后的超額部分歸乙方所有。
七、委托經管時間
委托時間：至二OO八年六月三十日止。本協議生效之日起一個月內，乙方全面接手鄭州公司，并對鄭州公司的全部債權、債務及資產進行盤點，并辦理交接手續。
八、其它條款
1、托管期間，乙方不得變動甲方委派人員的工作崗位及工資待遇。
2、 乙方在鄭州公司的工資及獎金以每月不超過２萬元每年不超
過20萬元為限。
3、 托管期限間內實現托管目標，甲方同意在解除甲方為鄭州公司所做的所有擔保的擔保責任后將鄭州公司股權劃轉給乙方。
4、鄭州華融花園的物業管理權在鄭州公司的股權轉讓給乙方的同時一并轉給乙方。
5、鄭州公司股權轉讓協議訂立后，甲方不再對鄭州公司承擔任何責任。未處理完的債權、債務均由乙方繼續負責處理。
6、經營期間項目所缺部分資金，乙方負責進行融資，融資利率不超過８%／年，且每次融資必須經甲方同意方可進行融資。
九、違約責任
1、委托經營期間一方有重大違約或造成對方嚴重經濟損失，另一方有權解除合同。
2、如甲方單方無故終止協議或不按本協議規定履行義務，甲方將鄭州華融售樓處約 ５５０Ｍ２ 給乙方作為補償。
3、乙方單方無故終止協議或不按本協議規定的條款履行義務，甲方有權終止協議，乙方所交擔保金不予退還。
4、乙方若不按時上交資金超過一個月或每期拖欠上交金額超過15%，則甲方有權解除協議，收回經營管理權；若甲方不解除協議，則乙方應繼續履行協議，乙方若在協議規定的最后期限內完成預定目標上交歸還甲方，則不視為乙方違約；未超過15%限額的拖欠款，應在三個月內上交完畢。
十、本協議經雙方簽字蓋章之日起成立，自乙方按時足額為鄭州公司償付200萬元債務時生效。本協議一式肆份，雙方各執貳份。
附件：2005年3月29日鄭州公司財務狀況表及附表
甲方： 乙方：
二00五年 月 日
