浙國資企改【2004】10號

2004-10

進一步規范國有企業改制工作實施辦法

（浙國資企改〔2004〕10號）

浙江省人民政府國有資產監督管理委員會文件

浙國資企改〔2004〕10號

關于印發《進一步規范國有企業改制工作實施辦法》的通知

各市、縣（市、區）國資監管機構（國資辦），省級各有關部門，各省屬企業：

為加快推進國有企業改革，加強國有資產監管，根據《省政府辦公廳轉發省國資委關于進一步規范國

有企業改制工作意見的通知》（浙政辦發〔2004〕80號）精神，我們制定了《進一步規范國有企業改制工

作實施辦法》。現印發給你們，請遵照執行。

浙江省人民政府國有資產監督管理委員會

二ＯＯ四年十有十一日

進一步規范國有企業改制工作實施辦法

為保證國有企業改制工作健康、有序、規范地進行，根據《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管

理委員會關于規范國有企業改制工作的意見》（國辦發〔2003〕96號）、《企業國有資產轉讓管理暫行辦

法》（國務院國有資產管理監督委員會、財政部第3號令）和《省政府辦公廳轉發省國資委關于進一步規

范國有企業改制工作意見的通知》（浙政辦發〔2004〕80號）等有關規定，制定本實施辦法。

一、國有企業改制方案的制訂和批準制度

（一）國有企業改制采取重組、聯合、兼并、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權和股份制等多種

形式進行。國有企業改制，包括轉讓國有控股、參股企業國有股權或者通過增資擴股來提高非國有股的比

例等，必須制訂改制方案。

（二）企業改制方案可由改制企業國有產權持有單位制訂，也可由其委托中介機構或者改制企業制訂

（向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外）。向本企業經營管理者轉讓國有產權的

企業，其改制方案由直接持有該企業國有產權的單位制訂，或由產權單位委托中介機構制訂。

（三）企業改制方案應包括以下內容：企業概況及近三年資

產和財務狀況，改制基本思路和程序，資產處置和職工安置方案，改制后企業股權設置方案，改制后

企業發展規劃等。

（四）企業改制方案經職工代表大會或職工大會審議后，按規定權限報批，改制方案未經批準不得實

施。

1.各級國資監管機構所出資企業的改制方案經同級國資監管機構審核后，報同級人民政府批準。

2.各級國資監管機構所出資企業所屬子企業的改制方案，以及子企業下屬企業改為非國有企業（國有

股不控股或不參股，下同）的改制方案，經國資監管機構所出資企業審核后，報同級國資監管機構審批。

各級主管部門直屬企業的改制方案，以及直屬企業的下屬企業改為非國有企業的改制方案，經主管部

門審核后，報同級國資監管機構審批。

3.各級國資監管機構所出資企業所屬子企業下屬企業的改制方案（改為非國有企業的除外），由國資

監管機構所出資企業審批，報同級國資監管機構備案。

各級主管部門直屬企業下屬企業的改制方案（改為非國有企業的除外）由主管部門審批，報同級國資

監管機構備案。

二、資產清查、評估和處置程序

（一）國有企業改制必須按《國有企業清產核資辦法》（國務院國資委第1號令）等有關規定進行清

產核資，對企業各類資產、負債進行全面認真的清查，做到賬、卡、物、現金等齊全、準確、一致。要按

照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，其中國有獨資企業借貸資金形

成的凈資產必須界定為國有產權；國有參股、控股企業借貸資金形成的凈資產按產權比例界定為國有產權。

改制企業法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責，企業經營班子成員對清產核資

結果出具承諾書。在前一次清產核資有效期內的，經同級國資監管機構同意，可不再進行清產核資。

各級國資監管機構所出資企業改制為非國有企業的，由同級國資監管機構組織進行清產核資。

（二）國有企業改制，由同級國資監管機構決定聘請具備資格的會計師事務所進行專項財務審計。凡

改制為非國有的企業，必須按照國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計。改制企業必須按照有關規

定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財務會計資料和文件，不得妨礙其辦理業務。任何人不得授意、

指使、強令改制企業會計機構、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。

（三）企業改制中清理出來的不良資產，經中介機構專項財務審計后，按規定程序向同級國資監管機

構申報，經國資監管機構審核認定后，予以核銷并建立“賬銷案存”管理制度，或按規定劃轉給資產管理

公司，同時視情況相應追究有關當事人的責任。

（四）國有企業改制，必須在清產核資和專項財務審計的基礎上，依照《國有資產評估管理辦法》（國

務院令第91號）聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估。企業的專利權、非專利技術、

商標權、商譽等無形資產必須納入范圍。無形資產評估結果納入整體資產，并在評估報告中單獨說明，確

定資產交易或折股價格時考慮這一因素。國有企業改制由同級國資監管機構決定聘請具備資格的資產評估

事務所進行評估，資產評估結果經國資監管機構所出資企業或主管部門審核后，報同級國資監管機構核準。

涉及國有土地資產處置的，土地資產的評估結果應先報同級國土資源管理部門初審和備案。評估機構應對

出具評估報告的公允性進行承諾。

專項財務審計和資產評估不得委托同一家中介機構進行。

（五）企業專項財務審計（包括資產損失等）和資產評估結果在出具正式報告前，由同級國資監管機

構或其授權委托的單位組織在改制企業進行公示，公示時間不少于7個工作日，

（六）企業改制涉及資產剝離的按現行規定執行。有關職工養老、醫療費用和經濟補償金或生活補助

費等，按規定核準后，采取增資擴股方式改制的，經同級國資監管機構批準，直接從企業凈資產中提留；

采取產權轉讓方式改制的，從產權轉讓收入中支付，不足部分由所出資企業或主管部門調劑解決。

和省有關規定執行。

（一）非上市企業國有產權轉讓要進入指定的產權交易機構，公開信息，競價轉讓。具體轉讓方式可

以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。

（二）經公開征集只產生一個受讓方或者經同級國資監管機構審核報同級人民政府批準的，可以采取

協議轉讓方式。對國民經濟關鍵行業、領域中對受讓方有特殊要求的，企業實施資產重組中將企業國有產

權轉讓給所屬控股企業的國有產權轉讓，經同級國資監管機構批準，也可以采取協議轉讓方式。

（三）實行協議轉讓的，對受讓主體的基本情況、交易價格的確定、受讓股權比例等進行公示。

（四）轉讓國有產權的底價，或者以存量國有資產吸收其他投資者投資時國有產權的折股價格，由依

照有關規定批準國有產權轉讓的單位決定。底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市

場的供求狀況、同類資產的市場價格、無形資產、企業盈利能力、職工安置、引進先進技術等因素。上市

公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。

（五）向本企業經營管理者轉讓國有產權必須嚴格執行國家的有關規定，除企業經營管理者在產權交

易機構內通過公開競價方式受讓國有產權外，采用其他方式受讓國有產權的，必須經同級國資監管機構審

核后報同級人民政府審批。向本企業經營管理者轉讓國有產權的，經營管理者不得參與轉讓國有產權的決

策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產權。經營管

理者籌集收購國有產權的資金，要執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控

股企業借款，不得以這些企業的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。經

營管理者對企業經營業績下降負有責任的，不得參與收購本企業國有產權。

（六）轉讓國有產權的價款原則上應一次結清，并不得享受10%的一次性付款折扣。一次結清確有困難

的，經轉讓和受讓雙方協商，并經同級國資監管機構批準，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付

款不得低于總價款的30%，并在轉讓合同生效之日起5個工作日內支付；其余價款應當由受讓方提供合法擔

（九）事業單位改制為企業的，涉及資產處置、國有股權設置等事宜，由其主管部門審核后報同級國

資監管機構審批。

四、債權人和職工合法權益的維護

（一）國有企業改制要征得債權金融機構同意，保全金融債權，依法落實金融債務，維護其他債權人

的利益。要嚴格防止利用改制逃廢債務。

（二）企業改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見。其中，職工安

置方案需經企業職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。改制企業職工的勞動關系、社會保障

及離退休職工的費用支付等，按有關政策執行。改制后的企業要按照有關規定按時足額交納社會保險費，

及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系。

五、監督檢查和責任追究制度

（一）各級國資監管機構要和監察機關及其他有關部門加強聯系、密切配合，健全和完善國有企業改

制工作的監督檢查制度。通過建立重要事項通報制度和重大案件報告制度，及時發現和嚴肅查處國有企業

改制中的違紀違法案件。