國有企業(yè)改制方案模版試卷教案

國有企業(yè)改制方案模版

改 制 方 案

【】年【】月【】日

目 錄

一、A公司基本情況.。。 1

二、改制必要性、目標(biāo)及原則..。 2

三、改制實(shí)施方案。.. 2

四、新公司發(fā)展規(guī)劃.。. 6

五、改制操作程序.。。 6

[］公司改制方案

［ ］公司(以下簡(jiǎn)稱“A公司”)是中國******公司(以下簡(jiǎn)稱“*＊*＊集團(tuán)”）

全資下屬［二級(jí)/三級(jí)/四級(jí)］企業(yè)，為適應(yīng)＊＊*＊集團(tuán)整體重組改制的需要,

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)

定，結(jié)合A公司的實(shí)際情況，特制定本方案。

一、A公司基本情況

(一)企業(yè)簡(jiǎn)況

1、企業(yè)名稱：

2、企業(yè)住所：

3、法定代表人:

4、經(jīng)營范圍:

5、注冊(cè)資本：

6、出資人:

（二）企業(yè)資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況

截至【】年【】月【】日止，A公司總資產(chǎn)為[］萬元，負(fù)債總計(jì)為[］萬元，

凈資產(chǎn)為［]萬元。【】年度A公司主營業(yè)務(wù)收入總額為［］萬元，凈利潤總額

為［]萬元.

(三）人員構(gòu)成

截至【】年【】月【】日止，A公司本部在冊(cè)正式員工總?cè)藬?shù)為［]人，其

中包括在崗員工［］人，內(nèi)退/下崗人員[]人，離退休人員［]人.2006年A公

司本部職工平均年收入為［]元。

(四)生產(chǎn)經(jīng)營情況

［］。

二、改制必要性、目標(biāo)及原則

（一）改制必要性

為實(shí)施＊＊＊*集團(tuán)整體重組改制方案,建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)

構(gòu)，提升企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力,擬將A公司改制為一人有限責(zé)任公司.

（二）改制目標(biāo)

1、建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度；

2、提升主營業(yè)務(wù)，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu);

3、對(duì)生產(chǎn)要素進(jìn)行優(yōu)化配置,提高國有資產(chǎn)運(yùn)營效率。

(三)改制原則

1、嚴(yán)格遵守《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和政策,規(guī)范操作;

2、符合＊＊**＊集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略,不斷提升核心競(jìng)爭(zhēng)能力;

3、整體改制，資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員整體進(jìn)入新公司；

4、符合企業(yè)實(shí)際，在改制過程中確保穩(wěn)定、業(yè)務(wù)連續(xù)性和最簡(jiǎn)操作。

三、改制實(shí)施方案

（一)改制形式

本次改制為公司制改制，A公司通過本次改制變更為一人有限責(zé)任公司（以

下簡(jiǎn)稱“新公司”）。

（二）改制后新公司的基本情況：

1、 名稱：[］(以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）

2、 地址：[]

3、 經(jīng)營范圍：[］（以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))

4、 注冊(cè)資本：將根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確定的A公司凈資產(chǎn)值確定。

5、 股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東為[］,持股比例100%。

（三）業(yè)務(wù)重組

改制后的新公司及其下屬企業(yè)將延續(xù)原A公司及下屬企業(yè)所持有的相關(guān)業(yè)

務(wù)資質(zhì).

A公司改制后，［被剝離出A公司的企業(yè)(如有）將會(huì)與相關(guān)第三方改簽業(yè)

務(wù)合同］。A公司及[其他未剝離的］下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)合同不變。

對(duì)于改制后的新公司及其下屬企業(yè)原簽署的重大業(yè)務(wù)合同，履行通知合同對(duì)

方的程序，除非有特殊約定。

(四）資產(chǎn)重組

截至【】年【】月【】日止，A公司賬面資產(chǎn)總額［]萬元，其中流動(dòng)資產(chǎn)

[]萬元，固定資產(chǎn)［]萬元，長(zhǎng)期投資［]萬元（A公司實(shí)際資產(chǎn)額以評(píng)估機(jī)構(gòu)的

評(píng)估值為準(zhǔn)）.

基于整體重組的原則，A公司的資產(chǎn)（含股權(quán)/權(quán)益，下同）均全部進(jìn)入新

公司。

［部分資產(chǎn)由于特殊原因需剝離出A公司，該等資產(chǎn)詳情如下:]（如存在需

剝離的資產(chǎn)）

1、[］。

2、[］。

(五)債務(wù)重組

截至【】年【】月【】日止，A公司賬面負(fù)債總額[］萬元，其中流動(dòng)負(fù)債

［］萬元,長(zhǎng)期負(fù)債[]萬元(以審計(jì)機(jī)構(gòu)的審定數(shù)為準(zhǔn))。

1、 剝離的貸款和擔(dān)保（如有)

根據(jù)“債務(wù)隨資產(chǎn)走”原則，剝離出A公司的資產(chǎn)所相關(guān)的負(fù)債在征得相關(guān)債

權(quán)人同意的前提下，一并隨資產(chǎn)剝離出A公司。

2、 留在A公司的貸款和擔(dān)保

就A公司改制應(yīng)征得其尚在履行的貸款和擔(dān)保合同的銀行債權(quán)人的同意;對(duì)

于其他債權(quán)人，應(yīng)視合同約定，就改制事宜通知或者征得債權(quán)人同意.

（六)人員重組

改制后，A公司全部員工共計(jì)［]名(指本部員工，包括內(nèi)退、下崗、離退休

人員）均進(jìn)入新公司，新公司繼續(xù)履行改制前A公司與留用職工簽訂的勞動(dòng)合

同，并繼續(xù)負(fù)擔(dān)該部分人員的工資和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用職

工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

相關(guān)的養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)以及住房公積金等社會(huì)保險(xiǎn)將變更至

新公司。

(七）新公司法人治理結(jié)構(gòu)

1、 股東

改制后，新公司為[］獨(dú)家持股的一人有限責(zé)任公司，根據(jù)《公司法》，新

公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使職權(quán)時(shí),應(yīng)采取書面形式并將簽章后的書面決定置備

于公司.

2、 法定代表人

新公司法定代表人依公司章程規(guī)定由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任。

3、 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)/執(zhí)行董事、監(jiān)事(各企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況選其一)

如為設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的公司，按如下表述:

新公司董事會(huì)由［］人組成,董事會(huì)中設(shè)董事長(zhǎng)一名，設(shè)副董事長(zhǎng)［］名;監(jiān)

事會(huì)由[］人組成，其中股東代表監(jiān)事[］人，職工代表監(jiān)事［］人,監(jiān)事會(huì)設(shè)主

席一人。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

董事、股東代表監(jiān)事由股東指派,職工代表監(jiān)事由職工由公司職工通過職工

代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由股東指定，

監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生.

如為不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的公司，按如下表述：

新公司設(shè)執(zhí)行董事1名和監(jiān)事1-2名，執(zhí)行董事和監(jiān)事由股東指派，董事、

高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事.

4、 高級(jí)管理人員

新公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一名，高級(jí)管理人員由

董事會(huì)或執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。

四、新公司發(fā)展規(guī)劃

［］。

五、改制操作程序

A公司改制為一人有限責(zé)任公司遵循如下改制程序：

（一)制定改制方案并征求職工意見后，【】年【】月【】日前將改制方案

報(bào)送至集團(tuán)。

（二）集團(tuán)批準(zhǔn)改制方案。

（三）【】年【】月【】日前，向銀行債權(quán)人發(fā)出改制通知并獲得相應(yīng)的同

意函.

（四)【】年【】月【】日前,確定改制后企業(yè)名稱并辦理名稱預(yù)核準(zhǔn)。

（五)聘請(qǐng)具備相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)對(duì)改制企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并出具資產(chǎn)

評(píng)估報(bào)告，評(píng)估結(jié)果報(bào)集團(tuán)備案。

（六)聘請(qǐng)合資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具《驗(yàn)資報(bào)告》。

(七)任命公司董事會(huì)成員(包括董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)）和監(jiān)事會(huì)成員。

（八）【】年【】月【】日前，到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理工商登記并換領(lǐng)企

業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

（九）取得一人有限責(zé)任公司公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后，辦理稅務(wù)登記變更、

業(yè)務(wù)資質(zhì)變更、國有產(chǎn)權(quán)登記變更、社會(huì)保險(xiǎn)登記變更等有關(guān)手續(xù),并辦理房產(chǎn)、

土地使用權(quán)、專利、商標(biāo)等資產(chǎn)的權(quán)屬證書權(quán)利人由A公司變更為新公司的手

續(xù)，該等手續(xù)于【】年【】月【】日前辦理完畢.

（十)就改制事項(xiàng)通知正在履行中的業(yè)務(wù)經(jīng)營合同的合同對(duì)方主體。

［]公司

【】年【】月【】日