2009 年中小板公司內控制度建立和執行情況

2023年12月10日發(作者：土地證書)

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2009年中小板公司內控制度建立和執行情況

陶 艷

（深圳證券交易所，廣東 深圳 518010）

摘要：本文對358家中小企業板上市公司2009年年報中披露的內部控制制度建立和執行情況進行了分析。對年報中內部控制自我評價報告和會計師事務所出具的鑒證報告情況的分析顯示，中小企業板上市公司內部控制制度日趨完善，執行力度與內部控制信息披露質量有所提高。本文針對發現的問題，提出了進一步完善中小企業板上市公司內部控制的幾點建議。

關鍵詞：中小企業板；公司年報；內部控制；信息披露

作者簡介：陶艷，任職于深圳證券交易所中小板公司管理部。

中圖分類號：F276.6 文獻標識碼：A

Abstract: The article analyzes the establishment and implementation condition of

internal control system in SME board listed companies in 2009. The article further

analyzes the quality of the internal control lf-asssment reports provided by listed

companies and the accountant's reports. Results show that the internal control system

is improving day by day and the quality of internal control information disclosure are

also improved. The article further analyzes the problems arising in the internal control

system implementation and puts forward corresponding proposals.

Key words: SME board；

不斷健全上市公司內部控制制度并在實踐中有效執行是加強和規范公司內部控制，全面提升公司經營管理水平和風險防范能力的重要途徑。本文對358家中小企業板上市公司2009年年報中披露的內部控制制度建立和執行情況進行分析，并通過對內部控制自我評價報告和會計師事務所出具的鑒證報告情況的分析，分析顯示中小企業板上市公司內部控制制度日趨完善，執行力度與內部控制信息披露質量有所提高，并針對分析中發現的問題，提出了進一步完善中小企業板上市公司內部控制的幾點建議。

中小板公司內控披露總體情況及特點

截至2010年4月30日，中小企業板共有358家上市公司披露了2009年年度報告。從年報中披露的內部控制相關信息來看，絕大部分公司都能夠按照證監會、深交所的相關規定進行充分披露，絕大多數公司在年報中披露了內部控制建設的總體方案、內部控制規范建立健全情況、內控自我評價報告的編制情況、會計師事務所出具的鑒證意見及監事會、獨立董事和保薦人對內部控制自我評價報告的核查意見等。

中小企業板連續多年要求公司不斷提高內部控制體系的完善性和執行力度，并不斷提高內部控制信息披露質量，證監會對上市公司內部控制制度建立與執行情況的長期持續監管工作體現出了較好的成效，2009年報顯示中小企業板上市公司內部控制制度的建立和執行情況有了更進一步的改善，主要呈現出以下幾個特點：

1.內部控制制度完善性加強

1 通過查閱上市公司年報中披露的內部控制信息，可以看到中小企業板公司的內部控制制度日趨完善。很多公司經過幾年的完善，已建立并實施了一整套涵蓋公司治理、籌資、對外投資、對外擔保事項、收購出售資產、資產抵押、關聯交易、募集資金、會計、財務報告、風險控制、信息披露、固定資產投資、招標、采購、生產、營銷、研發、人力資源等方面的管理與控制制度。一些公司還根據企業自身的業務特點針對重大業務事項、高風險領域制定了一些獨特的內部控制制度；新上市公司針對IPO募集資金較多的情況制訂了《募集資金管理辦法》，在中小企業板相關規則和備忘錄的基礎上細化了公司對募集資金使用過程中的控制程序，以防范募集資金違規使用風險，提升募集資金的使用效果；一些公司為確保內部控制制度的有力執行，專門成立了公司內部控制建設小組，協調并組織公司內部控制制度的完善，體現出上市公司越來越意識到內控制度完善的重要性。

2. 內部控制相關信息披露質量有所提高

通過對2009年年報中內部控制相關信息披露情況的統計，我們看到中小企業板358家公司全部出具了年度內部控制自我評價報告， 278家公司聘請了會計師事務所對內部控制有效性出具了鑒證報告， 所有公司獨立董事、監事會及所有處于持續督導期內公司的保薦機構，均對公司的內部控制自我評價報告出具了明確同意的意見。

3. 通過加強內幕信息知情人管理制度的執行降低內幕交易風險

證監會在關于做好上市公司2009年年度報告及相關工作的【2009】34號公告中明確要求“上市公司及董事、監事、高級管理人員應增強守法合規意識，完善內幕信息知情人管理制度，堅決杜絕利用公司內幕信息買賣公司股票的行為，防止出現敏感期內及 6 個月內短線買賣公司股票的行為。上市公司應嚴格執行對外部單位報送信息的各項管理要求，進一步加強對外部單位報送信息的管理、披露。上市公司應在年報董事會報告部分披露外部信息使用人管理制度建立健全情況。”

通過審閱公司年報及內部控制制度發現，絕大部分公司根據要求建立了《內幕信息知情人登記管理制度》和《董事、監事和高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度》。而且不少公司建立的《內幕信息知情人登記管理制度》針對各自公司的特點明確了內幕信息的范圍，根據公司的經營規模及業務特點把較難明確的內幕信息范圍和標準進行了細化，明確了內幕信息登記備案的基本流程及相應責任人，這樣更利于制度的有效執行，也便于相關內幕信息知情人明確職責、提高意識，特別是對于中小企業板新上市公司較多、民營企業較多的現狀，這些制度的建立和執行將有助于事前防范內幕交易風險。

4. 通過完善內部控制制度提高年報信息披露質量

年度報告作為上市公司年度內最重要、信息最全面的一次信息披露，其披露質量對投資者至關重要，證監會在關于做好上市公司2009年年度報告及相關工作的【2009】34號公告中明確要求“上市公司應完善信息披露管理制度，建立年報信息披露重大差錯責任追究機制，加大對年報信息披露責任人的問責力度，提高年報信息披露質量和透明度。上市公司應在年報公司治理結構部分披露公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況。”絕大部分公司嚴格按照該要求建立了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，通過在制度中明確重大差錯 2 的類型、年報信息披露重大差錯的認定標準、涉及的責任人、經濟責任追究形式、行政責任追究形式等將提高年報信息披露的準確性、完整性、及時性落到實處，提高了相關責任人的責任意識和風險防范意識，避免出現問題責任人互相推諉，損害投資者利益的風險。

公司2009年年報內控披露具體情況分析

1. 內部審計制度建立和執行情況分析

《中小企業板上市公司內部審計工作指引》要求上市公司應當在股票上市后六個月內建立內部審計制度，并設立內部審計部門，對公司財務信息的真實性和完整性、內部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監督。從年報的披露情況來看，358家公司中有357家公司設立了內部審計部門，354家公司按照規定建立了內部審計制度，詳細情況見表1。

表1： 中小企業板上市公司內部審計制度建立和執行情況

內部審計制度建立和執行情況

公司是否設立內部審計部門

所占比例

公司是否建立內部審計制度，內部審計制度是否經公司董事會審議通過

所占比例

內部審計部門是否配置三名以上（含三名）專職人員從事內部審計工作

所占比例

是

357

99.72%

354

98.88%

324

90.50%

否

1

0.28%

4

1.12%

34

9.50%

不適用

0

合計

358

- 100.00%

0 358

- 100.00%

0 358

- 100.00%

（1）從內部審計制度的建立情況看，僅有4家新上市公司尚未按要求建立內部審計制度，披露的原因為公司上市不足六個月，公司制定或修訂的內部審計制度尚未經過公司董事會審議通過。在內部審計部門的設立方面，也僅有個別新上市公司在2009年底尚未設立內部審計部門，這些新公司的內部審計部門組建工作也在積極實施落實中。

（2）從人員設置上來看，324家公司都已在內部審計部門配置了三名或以上專職人員從事內部審計工作，占到了公司總數的90.50%，較好的保證了內部審計部門工作人員的執業獨立性。但仍有34家公司內部審計人員不足3名或存在人員兼職現象，占到公司總數的9.50%，該比例較2008年有所下降，這34家公司披露的主要原因是公司認為由于業務規模較小、業務較為單一不需要太多內部審計人員，且其中半數以上的公司為2009年9月后新上市的公司，上市時間較短，內部審計部門的人員配備還在不斷完善中。

3 （3）從履職情況來看，絕大多數公司均披露內審部門在2009年度開展了相關工作，并取得了一定的成效。大部分公司表示內審部門每季度能夠按照計劃開展內部審計工作，并及時向審計委員會報告審計結果和審計過程中發現的問題，大部分公司披露內部審計部門已向審計委員會提交了2009年度內部審計工作報告、內部控制評價報告。不少公司的內審部門針對內審工作中發現的問題提出了有效的改善建議，但沒有公司披露內部審計機構在內審過程中發現內部控制存在重大缺陷或重大風險，同時一些上市時間較短的公司開展的內部審計工作還很有限，尚需進一步加強。

2. 審計委員會設立和履職情況分析

審計委員會是公司內部控制中非常重要的一個監督機構，負責審查企業內部控制，監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜等。中小企業板公司2009年年報披露的審計委員會設立和履職情況詳見表2。

表2： 中小企業板上市公司審計委員會設立和履職情況

審計委員會設立和履職情況

公司董事會是否設立審計委員會

所占比例

審計委員會成員是否符合規則要求

所占比例

審計委員會是否出具年度內部控制自我評價報告

所占比例

是

356

99.44%

356

99.44%

356

99.44%

否

2

0.56%

2

0.56%

2

0.56%

不適用

0

-

0

-

0

-

合計

358

100%

358

100%

358

100%

（1）從審計委員會機構設置來看，除兩家新上市公司在報告期內尚未設立審計委員會外，其余356家中小企業板公司均嚴格按照要求在董事會下設立了審計委員會。

（2）從人員設置上來看審計委員會的人員設置有了較大的改善，2008年有8家公司的審計委員會因獨立董事沒有占到審計委員會成員半數以上而不符合人員設置要求，該8家公司均在2009年進行了人員配備的完善，均符合了審計委員會的人員構成要求。

（3）從履職情況來看，除兩家新上市公司尚未設立審計委員會，董事會直接出具了內部控制自我評價報告外，其余的356家公司審計委員會均根據內部審計部門出具的評價報告及相關資料，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具了2009年度內部控制自我評價報告。此外，除少數幾家公司未披露審計委員會履職情況外，絕大多數公司都詳細披露了審計委員會每季度開會審議內部審計部門提交的工作計劃和工作報告情況，以及每季度向董事會報告內部審計工作的情況。

4 3. 內控自我評價報告及中介機構意見的披露情況分析

總體上來看，358家中小企業板公司均按照要求在披露2009年報的同時，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況出具了2009年度內部控制自我評價報告，詳細情況見表3。

表3：中小企業板上市公司內部控制自我評價報告及中介機構意見的披露情況

內部控制自我評價報告及中介機構意見的披露情況

是否披露年度內部控制自我評價報告

所占比例

內部控制自我評價報告結論是否為內部控制有效

所占比例

是否聘請會計師事務所對內部控制有效性出具鑒證報告

所占比例

會計師事務所對公司內部控制有效性是否出具無保留結論鑒證報告

所占比例

獨立董事、監事會是否出具明確同意意見

所占比例

保薦機構和保薦代表人是否出具明確同意的核查意見

所占比例

是

358

100.00%

358

100.00%

278

否

0

-

0

-

75

不適用

0

-

0

-

5

1.4%

80

合計

358

100.00%

358

100.00%

358

100.00%

358

77.65% 20.95%

278

77.65%

358

100.00%

280

78.21%

0

-

0

-

0

-

22.35% 100.00%

0

-

78

358

100.00%

358

21.79% 100.00%

（1） 內控自我評價報告披露情況

披露2009年年報的358家中小板上市公司均披露了內部控制自我評價報告，且358家公司披露的內部控制自我評價報告結論均為內部控制有效，所有上市公司的獨立董事、監事會均對內部控制評價報告發表了同意意見。通過查閱公司的內部控制自我評價報告發現，報告質量存在良莠不齊的現象，部分公司的評價報告較全面細致的反映了公司的內部控制環境、內部控制制度、制度的設計和運行情況、報告期進行的改善及擬采取的進一步完善內控體系的具體措施，可讀性較強，少數公司的評價報告則存在內容空洞、僅以概括性語言介紹內部控制情況、可讀性較差的問題。

5 （2）中介機構出具意見情況

2009年，共有278家中小企業板公司聘請會計師事務所就內部控制自我評價報告出具了鑒證報告，占到了公司總數的77.65%，結合2008年會計師事務所出具鑒證報告的情況看，除2家公司外，其余所有中小企業板公司均嚴格執行了從2008年度起至少每兩年要求會計師事務所出具一次內部控制鑒證報告的要求。從鑒證意見的結論類型來看，278家公司聘請的會計師事務所均對公司的內部控制有效性出具了標準無保留意見鑒證報告。

2009年，除了公司保薦期已結束等特殊情況外，280家公司的保薦代表人均就公司的內部控制自我評價報告出具了核查意見，核查意見均為同意意見。

存在的主要問題

隨著證監會上市公司治理專項活動的持續深入開展和上市公司上市后規范運作意識的不斷增強，中小企業板公司內部控制體系的建設日趨完善，內部控制信息的披露質量也不斷提高，但同時仍存在著一些問題和不足，主要體現在以下幾個方面：

1. 公司完善內控體系的主動性和自發性有待加強

我們在看到中小企業板上市公司內部控制制度有了較大程度完善的同時，也發現公司在完善內部控制制度體系方面仍缺乏主動性和自發性，在不少情況下，需要監管部門明文提出要求公司加強某些方面的內部控制制度或通過現場檢查發現公司內控制度的不完善要求公司進行整改，公司再根據要求被動地完善相關內部控制制度。

2.公司內控評價體系有待標準化

首先，從2009年年報披露的情況看，358家公司出具的內部控制自我評價報告結論均為內部控制有效，如此統一的內部控制自我評價結論難以客觀反映各家公司的內部控制真實情況，通過2009年個別公司發生的違規事項來看，這些公司在內部控制的完善性和執行方面就可能存在缺陷。其次，公司審計委員會及類似權力機構在對公司內部控制進行評價時缺乏明確的指引，存在一定的非專業性和隨意性，且迫于內部控制自我評價報告及結論需要向投資者披露的壓力，進行評價時可能存在避重就輕或不敢于披露內部控制缺陷的可能性。

3.內控自我評價報告的披露要求有待細化

目前，公司披露的內部控制自我評價報告沒有固定的格式也沒有相應的細化指引，通過查閱公司披露的內部控制自我評價報告，發現部分公司披露的評價報告內容空洞、大而空、披露形式化,且存在極個別公司披露的自我評價報告結構內容甚至語句趨同的現象。此外，大部分公司在內部控制自我評價報告中沒有披露內部控制評價的依據、范圍、評價程序和方法，而是簡單描述公司建立了哪些內部控制制度，設置了哪些組織機構，降低了評價結論的科學性和可信度。

4.內控執行力有待加強

首先，由于中小板上市公司在內部控制體系建設方面的經驗尚不豐富，一些公司建立的內部控制制度在形式上已比較健全，但是配套的內部控制措施尚不完善，存在措施不明確或不具可操作性的問題，造成內部控制制度在實踐中流于形式，執行力不夠，實施效果不顯著。其次，公司內部控制監督機制的有效性有待加強，監事會、審計委員會、內部審計機構是否在內部控制設計和運行中有效的發揮了監督作用是難以通過公司年報中的相關信息披露體現出來的，需要公司在 6 實踐中不斷總結完善。

5.會計師事務所出具鑒證報告的差異性有待規范

通過查閱不同會計師事務所就內部控制出具的鑒證報告，我們發現不同的事務所在出具鑒證報告所依據的準則、執行的程序、出具的鑒證結論以及報告格式方面均存在較大差異。

首先在審核依據方面，有些鑒證報告中披露的審核依據是《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3101號-歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業務》；有些報告中披露的審核依據是《內部控制審核指導意見》；而有些會計師事務所披露其審核依據是《中國注冊會計師審計準則》。

其次在鑒證結論方面，部分會計師事務所出具的鑒證結論為公司按照《企業內部控制基本規范》及相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制；而有些會計師出具的結論則側重于說明其未發現公司的內部控制自我評價報告相關內容與其對公司就財務報表的審計存在重大的不一致。上述差異不利于投資者對中介機構意見的解讀，降低了信息披露效果。

幾點建議

1.通過加強培訓與交流提高公司完善內控的主動性和自發性

一方面，建議繼續加強對上市公司內部控制方面的培訓。通過在新公司上市時對董事、監事及高級管理人員的培訓中增加相關公司由于內部控制不完善或執行中出現巨大漏洞而引發的違規案例，讓新公司在上市之初就提高風險防范意識。另一方面，建議在監管工作中，及時對公司內部控制執行較好和較差的公司案例進行總結，加強公司之間自發的交流，借鑒經驗，汲取教訓，促進公司整體內部控制水平的提升。

2. 完善內控評價體系和內控評價報告披露要求

財政部于2010年4月發布的《企業內部控制評價指引》對內部控制評價程序和評價報告的多個方面進行了規范。評價指引要求公司實施內部控制評價應當遵循全面性、重要性、客觀性原則，要求公司結合自身特點制定具體的內部控制評價方法，明確了內部控制的評價內容、評價工作底稿的內容、評價的程序和具體方法以及內部控制缺陷的認定方法。

同時，《企業內部控制評價指引》明確了內部控制評價報告應當至少披露八項內容，包括披露內部控制評價的依據、范圍、評價程序和方法，彌補了目前公司內部控制自我評價報告這方面的欠缺，提高了評價報告的科學性和可信度。建議上市公司在實踐工作中參照評價指引的要求完善公司的內控評價體系和內控評價報告。

3. 通過執行內控審計指引提高內控審計質量

從2008年、2009年兩年來會計師事務所出具的內控有效性鑒證報告的形式和內容看，對內部控制審計建立標準化規范非常必要也非常急迫。財政部于2010年4月發布的《企業內部控制審計指引》明確了會計師事務所執行內部控制審計的審計程序、審計方法、關注重點，并明確了分別出具4種類型內部控制審計意見的條件及審計報告參考格式，大大提高了內部控制審計報告的可讀性及 7 可比性，有利于提高會計師事務所內部控制審計執業質量。此外指引增加了一個新要求，會計師事務所在對財務報告內部控制有效性發表審計意見外，應當對內部控制審計過程中注意到的非財務報告內部控制的重大缺陷，在內控審計報告中增加“非財務報告內部控制重大缺陷段”予以披露，非財務報告內控重大缺陷的披露有利于會計師事務所從獨立第三方的專業角度向投資者揭示相關風險。

4.通過持續監管加強公司內控機制有效性

一方面，根據中小企業板公司相對規模較小，民營企業占比較高，在上市前內部控制相對薄弱的特點，需要對公司上市后的內部控制體系的完善和運行情況進行持續的監督，對監管過程中發現的公司內控不完善及執行不力等問題，充分關注并積極督促公司進行整改。

另一方面，針對少數中小板上市公司發生的重大違規行為，及時查找違規根源，梳理、總結公司在內部控制制度建立和執行方面容易出現問題的環節，并在日常監管工作中予以重點關注，進一步采取措施提高公司內部控制的有效性。對于內部控制存在重大缺陷或重大風險，但未如實披露或審計委員會委員未能勤勉盡責的公司，應加大追究審計委員會委員的責任。

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